【正文】 履行相應(yīng)程序。第十章 關(guān)聯(lián)交易第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：（一） 條規(guī)定的交易事項；（二） 購買原材料、燃料、動力；（三） 銷售產(chǎn)品、商品；（四） 提供或接受勞務(wù)；（五） 委托或受托銷售；（六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七） 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有下列情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織； （二） 由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三） ，或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四） 持有上市公司以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（五） 中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 （二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于條第（二）項所列情形者除外。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有上市公司％以上股份的自然人；（二） 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三） （一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四） 本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，；（二） 過去十二個月內(nèi)。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。 公司應(yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報本所備案。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易對方；（二） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（三） 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四） 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（五） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六） 中國證監(jiān)會、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三） 被交易對方直接或間接控制的；（四） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（六） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（七） 中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。，可以不進(jìn)行審計或評估。 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 本規(guī)則條第（二）項至第（五）項所列文件；（三） 獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四） 獨立董事意見；（五） 本所要求提供的其他文件。 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二） 獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；（三） 董事會表決情況（如適用）；（四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五） 交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；（八） 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九） 本規(guī)則條規(guī)定的其他內(nèi)容；（十） 中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”、 “委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，、條和條標(biāo)準(zhǔn)的，適用條、條和條的規(guī)定。、條或條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，、條和條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。、條或條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 （二）至第（五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，、條或條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，、條或條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，、條或條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用條、條或條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本節(jié)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。.14上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；（四） 本所認(rèn)定的其他情況。第十一章 其他重大事件第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值％以上，且絕對金額超過萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用條規(guī)定。，不再納入累計計算范圍。 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 起訴書或仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；（三） 裁定書、判決書或裁決書；（四） 本所要求的其他材料。 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；（四）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。第二節(jié) 變更募集資金投資項目 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。 上市公司變更募集資金投資項目，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 董事會決議和決議公告文稿；（三） 獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四） 監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；（五） 保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六） 關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；（七） 新項目的合作意向書或協(xié)議；（八） 新項目立項機(jī)關(guān)的批文；（九） 新項目的可行性研究報告；（十） 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報告；（十一） 終止原項目的協(xié)議；（十二） 本所要求的其他文件。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（六）項至第（十一）項所述全部或部分文件。 上市公司變更募集資金投資項目，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；（二） 新項目的基本情況、市場前景和風(fēng)險提示；（三） 新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（四） 有關(guān)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（五） 本所要求的其他內(nèi)容。新項目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負(fù)值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降％以上；（三） 實現(xiàn)扭虧為盈。 以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)條第（二）項情形的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：（一）上一年年度每股收益絕對值低于或等于元人民幣；（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或等于元人民幣；（三）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于元人民幣。，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)定及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績預(yù)告修正公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 董事會的有關(guān)說明；（三） 注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者修正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）； （四）本所要求的其他文件。 上市公司披露的業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 預(yù)計的本期業(yè)績；（二） 預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；（三） 董事會的致歉說明；（四） 董事會對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況（如適用）；（五） 關(guān)于公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市的說明（如適用）。若業(yè)績預(yù)告修正經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師在業(yè)績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表； （三）本所要求的其他文件。 上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況