股份公司登記的若干問題-資料下載頁
2025-03-26 03:32本頁面
【正文】 債券，既可能是債券，也可能是股票，全看買受人（持有人）的選擇。你要看公司不景氣了，你可以持券要求公司履行債務(wù)，將錢退給你；你要是看公司前景良好，你可以要求公司給你換成股票，獲得公司的長期收益。當(dāng)然，一旦換成股票后就不能再返回成債券了。而換成股票則意味著公司增資，這是一種典型的債轉(zhuǎn)股。增加的注冊資本也是需要進行換算的?？傊?，股份公司增資，不是簡10單地按貨幣值增加注冊資本，而是按其折算的股份額來相應(yīng)的增加注冊資本。另外需要把握的是，發(fā)起設(shè)立的股份公司，發(fā)起人分期繳納出資的，在未繳足前，除發(fā)起人自身新增認繳出資外，不得通過募集的方式由發(fā)起人以外的人增資。募集增資時的把握。把握新募股東人數(shù)200人以下且未表明是公募行為，這一點與公司設(shè)立時對認股人的把握是一致的。五、有限公司變更為股份公司著重把握兩點：一是股份公司的注冊資本是根據(jù)原有限公司的凈資產(chǎn)的評估值（不是審計值）來掌握的；二是股份公司的注冊資本按不高于原有限公司的凈資產(chǎn)核定，既不能超過凈資產(chǎn)，也不是必須相等（原《公司法》要求相等）。六、股份公司變更為有限公司著重把握：一是如果股份公司的現(xiàn)有股東全部轉(zhuǎn)化為有限公司的股東，則其身份的確認應(yīng)當(dāng)經(jīng)過專項審計，因為我們沒有登記股份公司的全部股東，只登記了發(fā)起人。除非所有發(fā)起人仍是公司的股東，且就是全部的股東（未辦理過任何變更或者無論如何變更發(fā)起人持股數(shù)之和仍等于注冊資本），但是，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自由，截至目前的登記未必就是股份公司的持股的真實情況，因此，我們認為還是專項審計為準。專項審計報告中應(yīng)明確，截至“改制”基準日止，公司的現(xiàn)股東為哪些人，分別的持股情況如何。第二點需要把握的是法律并未要求按評估的凈資產(chǎn)值來作為注冊資本核定的11根據(jù)，因此不應(yīng)要求公司進行資產(chǎn)評估。第三是由于股份公司的注冊資本的計算方法與有限公司不同，可能會導(dǎo)致變更后的有限公司要求將原計入資本公積的部分轉(zhuǎn)入實收資本，應(yīng)當(dāng)允許并要求其提交驗資報告。七、提交登記材料審查中應(yīng)把握的問題一是股份公司股東大會的表決比例，是按出席會議的股東表決權(quán)為基數(shù)，不是按公司全體股東的表決權(quán)為基數(shù)。二是股東大會的會議記錄（股東大會決議）由會議主持人和出席會議的董事簽字，既不是股東簽字，也不是全體董事簽字。八、章程備案時應(yīng)把握的問題由于我們只登記發(fā)起人，對于發(fā)起人以外的股東不予登記，對于一些受讓人持有發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的股份后希望通過登記來確認其效力，但公司登記機關(guān)對其進行登記又缺乏法律依據(jù)的情況，我們認為，公司可以通過章程的修改來記載發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的情況和受讓人的姓名或者名稱及受讓的股份情況等，通過章程備案的方式來解決這一問題。這是當(dāng)前章程備案中較為普遍的一種現(xiàn)象。對于此類章程（修正案），應(yīng)把握，發(fā)起人條款不改變，也就是原來記載的發(fā)起人的姓名、名稱以及持股數(shù)的條款應(yīng)當(dāng)保留，而不是被新條款覆蓋。在發(fā)起人條款下增加款項，列明每次章程備案時現(xiàn)股東的持股情況。也就是說，這一條應(yīng)當(dāng)由多款構(gòu)成。其中，第一款是永遠不變的，說的是，公司設(shè)立時，股東及其認繳和實繳12的出資額如下：1……2……3……。第二款，截至某年某月某日，公司現(xiàn)股東及其持股情況如下：1……2……3……。第三款、第四款依此類推。1
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