【導(dǎo)讀】業(yè)務(wù)相對較集中，規(guī)模達到一定水平，已明確要向戰(zhàn)略控股型。為有效利用集團資源，集團未來幾年要考慮相關(guān)業(yè)務(wù)集中上市。的安排，因此現(xiàn)在的部分二級公司將進一步整合重組；的中儲股份合并，實現(xiàn)儲運板塊整體上市；-集團公司承擔國資委安排的資產(chǎn)經(jīng)營試點任務(wù)。集團公司董事會構(gòu)架已定，有待進一步健全完善。目前集團公司是國有獨資公司，董事會結(jié)構(gòu)與董事長已定，決策和監(jiān)控方面有相應(yīng)的責任及必要的執(zhí)行權(quán)。設(shè)計母子公司治理關(guān)系須分類安排。符合國家有關(guān)法律及有關(guān)法規(guī)。國務(wù)院和國資委等部門有關(guān)國企的基本規(guī)定。針對集團實際，突出關(guān)鍵問題。充分借鑒國際、國內(nèi)先進經(jīng)驗。不違反現(xiàn)有法律情況下，有所突破和創(chuàng)新。設(shè)計集團公司董事會的結(jié)構(gòu)及運作規(guī)則，支持董事?；?，國資委已考慮從合適的境外人選任命外部董事。如果一項決策經(jīng)由董事會確定，董事集體要對決策負責，其它可能影響他們行使獨立判斷的關(guān)系。－國資委設(shè)想將來在一半或以上。

　　

【正文】 效體現(xiàn)崗位的重要性以及績效的差異。董事長和行長的資金水平應(yīng)該至少是最高層管理人員中最低水平的 2倍?？赏ㄟ^ 3－ 5年的時間逐步完善薪酬水平。 ? 假設(shè)董事長或行長的基本工資是 100元，則資金至少為 100－ 150元，或者更多；長期激勵應(yīng)約等于甚至超過資金的水平；對于較低層級的員工，資金和長期激勵的部分比例應(yīng)較低。 ☆ 日本新生銀行董事長兼首席執(zhí)行官 75 專欄 8：建設(shè)銀行獨立董事八城政基對董事、高管薪酬的看法（ 2－ 2） ? 如果業(yè)績達到設(shè)定的預(yù)期水平，資金水平也應(yīng)為目標值的100%；如果業(yè)績遠超過預(yù)期水平，資金水平可以為目標值的50%或 70%，但是不應(yīng)為零。 ? 年度考核應(yīng)根據(jù)匯報關(guān)系，由各級管理層對其直接下屬考評，如董事長對執(zhí)行董事考評，副行長對分管的部門總經(jīng)理考評等；同時為防止出現(xiàn)不客觀的情況，應(yīng)進行隔級審閱和確認。 ? 管理層可成立一個薪酬與績效考核委員會來統(tǒng)一對管理層進行績效考核心的評價和薪酬方案的建議，然后將建議匯報給董事會薪酬與考核委員會審閱；薪酬與考核委員會通過后向董事會報告。 76 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 內(nèi)部審計的含義和任務(wù) 推薦的集團內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 77 內(nèi)部審計是企業(yè)的董事會和經(jīng)理層改進經(jīng)營和管理的 決策支持系統(tǒng)。 （ 1）內(nèi)部控制是由董事會控制、董事會和經(jīng)理層及其他人 員共同實施的過程，旨在為下列目標提供合理保證： ?財務(wù)報告的可靠性； ?經(jīng)營的效果和效率； ?符合適用的法律和規(guī)章。 （ 2）內(nèi)部審計是財務(wù)內(nèi)部控制的一個組成部分，是監(jiān)督其他內(nèi)部控制系統(tǒng)執(zhí)行情況的獨立系統(tǒng)，實質(zhì)是對其他內(nèi)部控制的再控制。 （ 3）內(nèi)部審計的任務(wù)是：獨立評價企業(yè)的各種經(jīng)濟活動和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會和經(jīng) 理層提出經(jīng)營和管理的改進建議；支持監(jiān)事會的工作，向國 資委報告財務(wù)信息。 內(nèi)部審計的含義與任務(wù) 78 推薦的集團內(nèi)部審計體系 (21) 國際及規(guī)范公司治理的經(jīng)驗都表明：董事會應(yīng)設(shè)立審計委員會 ， 以加強董事會對內(nèi)部審計的監(jiān)督和領(lǐng)導(dǎo) 。 集團公司內(nèi)部審計職責及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法 》 及公司實際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會沖突 。 79 80 說明 （ 1）審計委員會以外部董事為主； （ 2）審計委員會應(yīng)定期向董事會報告，并被董事會賦予特定權(quán)力，包括特別調(diào)查的權(quán)力； （ 3）審計部應(yīng)定期向?qū)徲嬑瘑T會報告審計情況，提出改進內(nèi)部控制、提高效率的建議。 （ 4） 為加強審計部的作用，審計部負責人由董事會提名與治理委員會提名，總裁聘任或解聘。 81 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 風險管理的含義與任務(wù) 集團健全風險管理體系的必要性 推薦的風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 82 風險管理的含義與任務(wù) （ 1） 風險是指未來結(jié)果的不確定性對企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響 。按風險能否分散 ， 企業(yè)風險分為： ? 系統(tǒng)風險：又稱市場風險 ， 是由于政治 、 經(jīng)濟等企業(yè)外部因素影響產(chǎn)生的風險 ， 是個別企業(yè)無法控制和通過多樣化投資分散的風險 。 ? 非系統(tǒng)風險：又稱個別風險 ， 是由于經(jīng)營管理失誤等因素影響產(chǎn)生的個別企業(yè)的風險 ， 是個別企業(yè)可控制和通過多樣化投資分散的風險 。 （ 2） 風險管理是公司用于管理 、 監(jiān)督和控制風險的一整套政策 、程序和方法 ， 包括：風險識別 、 風險評估 、 風險報告和控制 。 （ 3） 風險管理的任務(wù)并不是完全消除風險 ， 而是： ? 降低風險發(fā)生的概率和嚴重程度 ， 將損失保持在企業(yè)可接受的范圍內(nèi)； ? 避免或防止不必要的損失 。 83 集團健全風險管理體系的必要性 (21) ? 有助于國資委擴大授權(quán)。建立較完善的風險管理體系是控股公司董事會正確決策的根本保證，有利于取得包括國資委在內(nèi)的所有利益相關(guān)者的信任，是國資委向控股公司董事會擴大授權(quán)的基礎(chǔ)和前提條件。 ? 是集團公司董事會進行戰(zhàn)略及投資評估的支撐體系。集團公司定位于戰(zhàn)略管理，業(yè)務(wù)及投資活動均由下屬企業(yè)具體運做，客觀上要求集團公司董事會具有獨立的戰(zhàn)略及投資評估能力，以正確判斷各子企業(yè)報批的戰(zhàn)略計劃和重大投資項目的恰當性和可行性，而這有賴于集團風險管理體系的支持。 84 ?主要業(yè)務(wù)的自由競爭性要求集團建立較為完善的風險管理體系 。 集團現(xiàn)有業(yè)務(wù) （ 物流和金屬貿(mào)易 ） 都屬于自由競爭性行業(yè) ， 面臨的系統(tǒng)風險大 ， 要求集團在進行商業(yè)決策時對風險進行識別 、 評估 、 分級 ， 根據(jù)風險發(fā)生的概率和影響程度采取不同的管理方式 ， 以避免遭受重大損失 。 集團健全風險管理體系的必要性 (22) 85 董事會 審計委員會 總經(jīng)理 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 職能部門 風險管理體系 職責和任務(wù) 股東 l提出 風險管理 指導(dǎo) l在必要時提出 考慮風險因素后的考核指標 控股公司 審計委員會： l建立風險管理的組織架構(gòu) l審議風險管理政策、流程和制度 l評估重大風險，討論應(yīng)對策略 l監(jiān)督和評估風險管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風險管理政策和制度 l批準各職能部門制定的具體風險管理制度 l制定本職能部門所涉及的具體風險管理制度 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本職能部門所涉及的風險信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達的風險管理指令 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本公司的風險信息 l采取管理風險的具體措施 說明： 指令路線 反饋與報告路線 交流與約束路線； 鑒于誠通集團的實際情況，控股公司董事會中不再設(shè)立“風險管理委員會”，但其職能由審計委員會承擔（ 也可由戰(zhàn)略委員會承擔，需董事會討論確認 ）。 推薦的風險管理體系 86 說 明 ? 考慮到集團公司的規(guī)模及業(yè)務(wù)多樣性程度 ， 建議暫時不設(shè)專門風險管理部門 ， 但應(yīng)建立風險管理框架 ， 如董事會識別與評估風險 ， 風險管理應(yīng)被列入董事會日程 ， 考慮指定董事會成員負責風險管理 。 ? 公司應(yīng)該建立該風險評估結(jié)構(gòu)和測量標準 ， 評估那些被識別風險的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補救行動 ， 建立有效地應(yīng)對被識別風險的監(jiān)測程序 。 ? 董事會應(yīng)該建立對經(jīng)理層監(jiān)測并列入議程報告重大風險與控制事宜的特殊的安排。可能包括實際或可疑欺詐以及其他非法或不合法行為或可能對組織名譽或財務(wù)狀態(tài)產(chǎn)生不利影響的事宜，包括對任何重大失敗或不足的及時報告。公司應(yīng)該建立個人報告違法違規(guī)嫌疑或其他不正當行為的渠道，這些渠道應(yīng)該直接通往董事會（或董事會委員會），起到即時監(jiān)控風險和控制事項過程的效力。 ? 風險管理職能可由董事會審計委員會承擔。 87 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 健全集團信息披露制度的考慮因素 推薦的信息披露制度框架 社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 88 健全集團信息披露制度的考慮因素 (21) 信息披露包括向社會公眾披露和向國資委報告兩個基本方面。確定信息披露制度，建議： 參考 OECD國有企業(yè)治理框架草案 ： ?政府和國有企業(yè)應(yīng)承認其他股東的權(quán)利，確保他們得到公平的待遇，并對獲得公司信息有平等的權(quán)利； ?大型國有企業(yè)應(yīng)和上市公司同樣遵循高等級會計和審計標準，并按照國際最好規(guī)范披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息 ?國有企業(yè)應(yīng)按照經(jīng)合組織公司治理原則提供所有重大事務(wù)方面的情況，重點是對作為所有者的政府和公眾利益相關(guān)的重大事務(wù)； 89 遵循國內(nèi)有關(guān)法規(guī)確認的原則： ?上市子公司按證券法規(guī)確認信息披露的事項及管理： ?誠通集團公司在無法律要求、合理確定信息披露范圍的情況下，在和國資委充分溝通后，可以自行決定向公眾披露信息。 集團應(yīng)對信息披露實行分類管理 ?按上市公司強制性披露要求予以披露的信息由上市公司按要求披露，集團公司在上市公司披露信息的同時和以后可代表集團統(tǒng)一向社會公眾披露； ?對于業(yè)務(wù)和公益宣傳信息的披露由集團公司及其相應(yīng)部門、子公司自行負責。 健全集團信息披露制度的考慮因素（ 2－ 2） 90 制度框架 具體描述 組織管理 與 程序 在集團公司統(tǒng)一要求下，子公司定期或不定期向控股公司相應(yīng)職能部門提交有關(guān)報告； 報告經(jīng)集團公司相應(yīng)職能部門匯總后提交控股公司董事會審計委員會； 報告經(jīng)董事會審計委員會審計后，將對外信息披露事件通知信息披露人 ——董事會秘書或新聞發(fā)言人； 信息披露人通過規(guī)定的信息披露渠道進行相關(guān)的信息披露； 信息披露人組織相關(guān)人員對利益相關(guān)者的問題進行解釋和回答； 將信息披露過程出現(xiàn)的特殊或異常情況以書面形式上報董事會，并備案。 渠道 無授權(quán)限制的網(wǎng)站； 內(nèi)部通訊或刊物； 新聞、報刊等社會性媒體。 方式和時間 定期的年度報告和中期報告； 不定期的臨時報告。 內(nèi)容 定期的年度報告和中期報告： 集團概況； 治理原則和結(jié)構(gòu)； 政策與目標； 董事會成員和高級管理人員的情況和薪酬； 經(jīng)營情況； 合并的和各子公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 承擔的政策性任務(wù)和取得補貼的情況； 與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 可預(yù)見的重大風險； 重大投資項目的執(zhí)行情況； 子公司的重要情況，如股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、治理結(jié)構(gòu)等。 不定期的臨時報告： 臨時發(fā)生的重大事件。 推薦的信息披露管理制度框架 91 說 明 (21) ? 國資委對信息披露提出具體要求；集團公司董事會承擔向國資委進行信息披露或說明責任并批準 、 監(jiān)督公司的信息披露制度 、程序；經(jīng)理層向董事會披露信息 ， 總裁負責與董事及債權(quán)人交流信息 ， 制定 、 實施 、 監(jiān)督公司信息披露制度并實施；財會部提供財務(wù)信息 ， 法律部對合規(guī)性核查 ， 綜合機構(gòu)提供綜合信息 。 ? 由提名與治理委員會負責公司信息披露工作 。 ? 董事會建立定期報告程序 ， 包括中期報告與年度報告 ， 進行年度評估以公布其對內(nèi)部控制的聲明 。 在編制財務(wù)報表時 ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 應(yīng)確保公司會計與財務(wù)報告制度 （ 包括獨立審計 ） 的完整與適當控制系統(tǒng) （ 特別是風險監(jiān)測 、 財務(wù)控制與法律遵守系統(tǒng) ） 的建立 。 監(jiān)督財務(wù)報表是否完整并與審計委員會所掌握的信息相一致 ， 是否按會計 、 財務(wù) /非財務(wù)披露與審計的高標準編制 、 審計與披露信息 ， 監(jiān)督披露與溝通過程 。 對可能在實質(zhì)上或事實上影響股東權(quán)益的重大公司變更提交國資委 。 92 ?經(jīng)理層應(yīng)編制真實、公平的報告，并采用一致標準。 ?公司應(yīng)設(shè)立一個部門，由其監(jiān)督財務(wù)報表的編制并確保其符合所要求的法規(guī)，并采取適當補救行動以糾正非守規(guī)行為；遵守日常財務(wù)報告規(guī)定應(yīng)成為總會計師的職責。 ?公司應(yīng)該正式識別和定義主要的利益相關(guān)團體，例如顧客、雇員、股東、債權(quán)人、政府、社團，了解他們的需要并且就可計量的目標進行交流。 說 明 (21) 93 社會責任 (41) 含義 ? 為社會開發(fā)、提供有用的、安全的物品和服務(wù)； ? 保持政治、行政正常、健全； ? 積極、公正地公開企業(yè)信息； ? 積極、自主地參與環(huán)境保護； ? 為員工提供安全、健康的工作環(huán)境；