【正文】 扎實 根據(jù)計劃制訂預(yù)算 全面、細(xì)致、準(zhǔn)確 根據(jù)規(guī)劃、預(yù)算實施， 戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)財務(wù) 系統(tǒng)控制總量 監(jiān)控和評估 搜集內(nèi)外部信息 組織者而不是決策 報告異常情況 者，盡量為決策者 組織立項和實施效果評估 提供客觀獨(dú)立報告 戰(zhàn)略管理與控制體系 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略實施與控制 年度計劃 制定預(yù)算 投資與控制 戰(zhàn)略監(jiān)控評估與修訂 56 推薦的戰(zhàn)略管理控制體系 戰(zhàn)略管理控制體系的設(shè)計要吸取以往的成功經(jīng)驗和投 資失敗的教訓(xùn) ， 借鑒國際國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗 ， 并合理吸收國際上 的一些治理原則 ， 如 OECD公司治理原則等 。 ? 戰(zhàn)略制訂的程序應(yīng)集中于計劃如何執(zhí)行上 。 l選聘或者解聘二級公司（上市公司視同二級公司）派出董事或不設(shè)董事會的二級公司總經(jīng)理 董事會提名與治理委員會 l提名非外部董事或一般外部董事； l提名總裁； l研究經(jīng)理層的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總裁繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議； l提名二級公司派出董事或不設(shè)董事會的二級公司總經(jīng)理，對總裁提名的集團(tuán)公司副總裁、總會計師等人選進(jìn)行考察，并向董事會提出考察意見。 薪酬與考核委員會 l擬訂內(nèi)部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議。 根據(jù)公司目標(biāo)，通過總裁自我評價確定個人的績效目標(biāo)。 －首先是總裁完成書面自我評估，衡量在一年里的績效。 ? 對于負(fù)有戰(zhàn)略制訂和控制責(zé)任的董事長和總裁的考核內(nèi)容，應(yīng)有經(jīng)營業(yè)績等業(yè)務(wù)指標(biāo)。 ? 非外部董事的薪酬通常主要是作為公司行政人員承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)而獲得的薪酬，非外部董事的一攬子薪酬條件一般通過合同加以確定。廢除了董事會議費(fèi)用。 ☆ 日本新生銀行董事長兼首席執(zhí)行官 75 專欄 8：建設(shè)銀行獨(dú)立董事八城政基對董事、高管薪酬的看法（ 2－ 2） ? 如果業(yè)績達(dá)到設(shè)定的預(yù)期水平，資金水平也應(yīng)為目標(biāo)值的100%；如果業(yè)績遠(yuǎn)超過預(yù)期水平，資金水平可以為目標(biāo)值的50%或 70%，但是不應(yīng)為零。 集團(tuán)公司內(nèi)部審計職責(zé)及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法 》 及公司實際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會沖突 。 83 集團(tuán)健全風(fēng)險管理體系的必要性 (21) ? 有助于國資委擴(kuò)大授權(quán)。 ? 公司應(yīng)該建立該風(fēng)險評估結(jié)構(gòu)和測量標(biāo)準(zhǔn) ， 評估那些被識別風(fēng)險的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補(bǔ)救行動 ， 建立有效地應(yīng)對被識別風(fēng)險的監(jiān)測程序 。 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素（ 2－ 2） 90 制度框架 具體描述 組織管理 與 程序 在集團(tuán)公司統(tǒng)一要求下，子公司定期或不定期向控股公司相應(yīng)職能部門提交有關(guān)報告； 報告經(jīng)集團(tuán)公司相應(yīng)職能部門匯總后提交控股公司董事會審計委員會； 報告經(jīng)董事會審計委員會審計后，將對外信息披露事件通知信息披露人 ——董事會秘書或新聞發(fā)言人； 信息披露人通過規(guī)定的信息披露渠道進(jìn)行相關(guān)的信息披露； 信息披露人組織相關(guān)人員對利益相關(guān)者的問題進(jìn)行解釋和回答； 將信息披露過程出現(xiàn)的特殊或異常情況以書面形式上報董事會，并備案。 在編制財務(wù)報表時 ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 ?公司應(yīng)該正式識別和定義主要的利益相關(guān)團(tuán)體，例如顧客、雇員、股東、債權(quán)人、政府、社團(tuán)，了解他們的需要并且就可計量的目標(biāo)進(jìn)行交流。 ? 由提名與治理委員會負(fù)責(zé)公司信息披露工作 。確定信息披露制度，建議： 參考 OECD國有企業(yè)治理框架草案 ： ?政府和國有企業(yè)應(yīng)承認(rèn)其他股東的權(quán)利，確保他們得到公平的待遇，并對獲得公司信息有平等的權(quán)利； ?大型國有企業(yè)應(yīng)和上市公司同樣遵循高等級會計和審計標(biāo)準(zhǔn)，并按照國際最好規(guī)范披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息 ?國有企業(yè)應(yīng)按照經(jīng)合組織公司治理原則提供所有重大事務(wù)方面的情況，重點(diǎn)是對作為所有者的政府和公眾利益相關(guān)的重大事務(wù)； 89 遵循國內(nèi)有關(guān)法規(guī)確認(rèn)的原則： ?上市子公司按證券法規(guī)確認(rèn)信息披露的事項及管理： ?誠通集團(tuán)公司在無法律要求、合理確定信息披露范圍的情況下，在和國資委充分溝通后，可以自行決定向公眾披露信息。 集團(tuán)健全風(fēng)險管理體系的必要性 (22) 85 董事會 審計委員會 總經(jīng)理 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 職能部門 風(fēng)險管理體系 職責(zé)和任務(wù) 股東 l提出 風(fēng)險管理 指導(dǎo) l在必要時提出 考慮風(fēng)險因素后的考核指標(biāo) 控股公司 審計委員會： l建立風(fēng)險管理的組織架構(gòu) l審議風(fēng)險管理政策、流程和制度 l評估重大風(fēng)險，討論應(yīng)對策略 l監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風(fēng)險管理政策和制度 l批準(zhǔn)各職能部門制定的具體風(fēng)險管理制度 l制定本職能部門所涉及的具體風(fēng)險管理制度 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本職能部門所涉及的風(fēng)險信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達(dá)的風(fēng)險管理指令 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本公司的風(fēng)險信息 l采取管理風(fēng)險的具體措施 說明： 指令路線 反饋與報告路線 交流與約束路線； 鑒于誠通集團(tuán)的實際情況，控股公司董事會中不再設(shè)立“風(fēng)險管理委員會”，但其職能由審計委員會承擔(dān)（ 也可由戰(zhàn)略委員會承擔(dān)，需董事會討論確認(rèn) ）。 （ 2） 風(fēng)險管理是公司用于管理 、 監(jiān)督和控制風(fēng)險的一整套政策 、程序和方法 ， 包括：風(fēng)險識別 、 風(fēng)險評估 、 風(fēng)險報告和控制 。 （ 3）內(nèi)部審計的任務(wù)是：獨(dú)立評價企業(yè)的各種經(jīng)濟(jì)活動和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會和經(jīng) 理層提出經(jīng)營和管理的改進(jìn)建議；支持監(jiān)事會的工作，向國 資委報告財務(wù)信息。可通過 3－ 5年的時間逐步完善薪酬水平。其中 40%為現(xiàn)金， 60%為遞延股票（遞延股票與在價值上與普通股票相同，但沒有投票權(quán)）。 －公司為董事薪酬建立正式的和透明的程序。 ? 薪酬與考核委員會成員的角色與職責(zé)（資格與任期）； ? 薪酬與考核委員會與國資委、董事會及經(jīng)理層的關(guān)系： －對集團(tuán)公司董事、經(jīng)理層的議案報國資委備案； －對總裁直接負(fù)責(zé)的部門負(fù)責(zé)人的薪酬方案，符合董事會決定的基本方案，只需報董事會備案。 在產(chǎn)品和市場環(huán)境多變的行業(yè)中，可能需要更多的考核。最重要的考核應(yīng)包括財務(wù)目標(biāo)和非財務(wù)目標(biāo)。 63 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 64 治理架構(gòu) 職責(zé)與任務(wù) 國資委 l制定董事薪酬與考核的基本方針條例； l考核對國資委負(fù)有特殊責(zé)任的董事并決定其薪酬； l批準(zhǔn)涉及股權(quán)的激勵方案。 ?總裁應(yīng)針對高層管理人員建立持續(xù)的監(jiān)控程序，提供年度的建設(shè)性的反饋，如正式的年度績效鑒定。 子 公 司 l 制訂子公司戰(zhàn)略、預(yù)算和經(jīng)營計劃，批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)實施 l 進(jìn)行投資可行性研究，向集團(tuán)公司報告 l 執(zhí)行投資計劃并向控股公司報告投資效果 國資委 監(jiān)事會 董事會 戰(zhàn)略委員會 總裁 批準(zhǔn)年度計劃和預(yù)算 年度計劃管理 l l 58 說 明 ? 戰(zhàn)略制訂程序包括針對關(guān)鍵問題和戰(zhàn)略方案選擇的辯論：市場分析 、 消費(fèi)新傾向 、 技術(shù)風(fēng)險和機(jī)會 、 供應(yīng)鏈和市場機(jī)會等 。 ? 董事會秘書可以兼董事會辦公室主任。 ? 公司重大事項決議必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決同意，其余決議可由全體董事的過半數(shù)通過即為有效，重大事項的范圍和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)法律和章程及公司情況，由董事會決定。 有下列情形之一的 ， 董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： (1)三分之一以上董事提議時； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時 [1]； (3)監(jiān)事會提議時； (4)董事長認(rèn)為必要時； (5)國資委認(rèn)為有必要時； ［ 1］本項規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 對會議審議的重大決策事項 ， 須與通知發(fā)出的同時向董事提供充分的相關(guān)資料 ， 以確保董事能了解有關(guān)情況 。 ? 根據(jù)需要召開臨時董事會會議 。 41 專欄 6： BT董事會的角色 : 3． 監(jiān)管和控制 : ——前景 、 任務(wù) 、 價值和道德； ——經(jīng)營和財務(wù)工作； ——財務(wù)工作的變化； ： ——內(nèi)部控制； ——戰(zhàn)略計劃； ——遵守各項安全規(guī)定和法律法規(guī)； ——年度經(jīng)營計劃和資金使用計劃； : ——資金超過 1億英鎊以上的項目； ——利益關(guān)聯(lián)方的問題； ——收購和處置資金超過 1億英鎊的事項； ——與股東的溝通； ——紅利分配方案； ——員工股份分配方案； ——退休金條款 。 －目前，總裁由國資委提名； －可理順任命和授權(quán)的責(zé)任關(guān)系； －國際經(jīng)驗。 我們建議戰(zhàn)略和投資（含預(yù)算等）決策權(quán)授予董事會，同時向國資委進(jìn)行必要的備案，但對可能造成公司重大財務(wù)風(fēng)險的投資需向國資委報告甚至申請審批。 對企業(yè)法注冊子公司 ， 主要是改進(jìn)或強(qiáng)化母公司的監(jiān)控 。 公司重大事項，如人事、公司內(nèi)部審計情況等要向黨委匯報。 [1]大股東通常會輕易掌握有關(guān)信息。 ? 母公司和控股子公司的關(guān)系亦可通過雙方合同關(guān)系加以確認(rèn)，以提高效率。 對個別業(yè)務(wù)規(guī)模大 、 風(fēng)險高 、 業(yè)務(wù)獨(dú)立性強(qiáng)的孫公司 ， 考慮設(shè)董事會 。這兩家公司法律形式上是三級公司，但從集團(tuán)公司的管控方式及在整個集團(tuán)中的作用來看，其重要性相當(dāng)于二級公司。 24 專欄 5：董事長、總經(jīng)理與 CEO的概念與實質(zhì) 我國國有企業(yè)沒有 CEO的稱謂。 總裁由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的決議，向董事會報告工作。 ? 設(shè)立董事會專門委員會讓其發(fā)揮作用，是優(yōu)秀董事會的重要經(jīng)驗， 有時是法規(guī)（如上市公司有關(guān)規(guī)則）或股東的要求。 2人任職 3個委員會， 6人任職 2個委員會（其中 1人同時任首席董事），其余 7人均任職 1個委員會。 ? 根據(jù)誠通集團(tuán)公司的情況 ， 國資委有關(guān)人事安排 ， 借鑒國際經(jīng)驗 （ 見專欄 3） ， 誠通集團(tuán)規(guī)模不是很大 ， 董事會運(yùn)作剛剛開始；董事會專門委員會不宜過多 、 過細(xì) 。S 瑞典 100% 酒類 11人 2人 2人 1人 12人 16 （一）兩類外部董事 對國資委有特殊責(zé)任的外部董事 (如報告、溝通責(zé)任，其在做重大決議表達(dá)前，根據(jù)授權(quán)需向國資委報告，某些問題需得到同意 )；一般的外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）由國資委認(rèn)可，對國資委有一般受托責(zé)任，但他在表決時無義務(wù)必須事先與國資委溝通或得到認(rèn)可。 外部董事的責(zé)任 外部董事具有： ① 一般董事的責(zé)任 ② 對國資委的特殊責(zé)任 (如通報等 )③ 在不宜由非外部董事決策問題上的責(zé)任 (如人事 、 薪酬 、 審計等 )。 ? 總裁亦是董事。 改進(jìn)方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) 董事會構(gòu)成與董事職責(zé) 集團(tuán)公司董事會委員會 董事會、專業(yè)委員會、董事長、總裁職責(zé) 子 /公司的治理體系 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系 誠通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管