【正文】 扎實(shí) 根據(jù)計(jì)劃制訂預(yù)算 全面、細(xì)致、準(zhǔn)確 根據(jù)規(guī)劃、預(yù)算實(shí)施， 戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù) 系統(tǒng)控制總量 監(jiān)控和評(píng)估 搜集內(nèi)外部信息 組織者而不是決策 報(bào)告異常情況 者，盡量為決策者 組織立項(xiàng)和實(shí)施效果評(píng)估 提供客觀獨(dú)立報(bào)告 戰(zhàn)略管理與控制體系 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略實(shí)施與控制 年度計(jì)劃 制定預(yù)算 投資與控制 戰(zhàn)略監(jiān)控評(píng)估與修訂 56 推薦的戰(zhàn)略管理控制體系 戰(zhàn)略管理控制體系的設(shè)計(jì)要吸取以往的成功經(jīng)驗(yàn)和投 資失敗的教訓(xùn) ， 借鑒國(guó)際國(guó)內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn) ， 并合理吸收國(guó)際上 的一些治理原則 ， 如 OECD公司治理原則等 。 ? 戰(zhàn)略制訂的程序應(yīng)集中于計(jì)劃如何執(zhí)行上 。 l選聘或者解聘二級(jí)公司（上市公司視同二級(jí)公司）派出董事或不設(shè)董事會(huì)的二級(jí)公司總經(jīng)理 董事會(huì)提名與治理委員會(huì) l提名非外部董事或一般外部董事； l提名總裁； l研究經(jīng)理層的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總裁繼任計(jì)劃（包括人選）并向董事會(huì)提出建議； l提名二級(jí)公司派出董事或不設(shè)董事會(huì)的二級(jí)公司總經(jīng)理，對(duì)總裁提名的集團(tuán)公司副總裁、總會(huì)計(jì)師等人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出考察意見(jiàn)。 薪酬與考核委員會(huì) l擬訂內(nèi)部董事的薪酬方案以及對(duì)其考核與獎(jiǎng)懲、續(xù)聘或解聘的建議。 根據(jù)公司目標(biāo)，通過(guò)總裁自我評(píng)價(jià)確定個(gè)人的績(jī)效目標(biāo)。 －首先是總裁完成書(shū)面自我評(píng)估，衡量在一年里的績(jī)效。 ? 對(duì)于負(fù)有戰(zhàn)略制訂和控制責(zé)任的董事長(zhǎng)和總裁的考核內(nèi)容，應(yīng)有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等業(yè)務(wù)指標(biāo)。 ? 非外部董事的薪酬通常主要是作為公司行政人員承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)而獲得的薪酬，非外部董事的一攬子薪酬條件一般通過(guò)合同加以確定。廢除了董事會(huì)議費(fèi)用。 ☆ 日本新生銀行董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 75 專欄 8：建設(shè)銀行獨(dú)立董事八城政基對(duì)董事、高管薪酬的看法（ 2－ 2） ? 如果業(yè)績(jī)達(dá)到設(shè)定的預(yù)期水平，資金水平也應(yīng)為目標(biāo)值的100%；如果業(yè)績(jī)遠(yuǎn)超過(guò)預(yù)期水平，資金水平可以為目標(biāo)值的50%或 70%，但是不應(yīng)為零。 集團(tuán)公司內(nèi)部審計(jì)職責(zé)及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法 》 及公司實(shí)際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會(huì)沖突 。 83 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 (21) ? 有助于國(guó)資委擴(kuò)大授權(quán)。 ? 公司應(yīng)該建立該風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)構(gòu)和測(cè)量標(biāo)準(zhǔn) ， 評(píng)估那些被識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補(bǔ)救行動(dòng) ， 建立有效地應(yīng)對(duì)被識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)程序 。 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素（ 2－ 2） 90 制度框架 具體描述 組織管理 與 程序 在集團(tuán)公司統(tǒng)一要求下，子公司定期或不定期向控股公司相應(yīng)職能部門(mén)提交有關(guān)報(bào)告； 報(bào)告經(jīng)集團(tuán)公司相應(yīng)職能部門(mén)匯總后提交控股公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)； 報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)后，將對(duì)外信息披露事件通知信息披露人 ——董事會(huì)秘書(shū)或新聞發(fā)言人； 信息披露人通過(guò)規(guī)定的信息披露渠道進(jìn)行相關(guān)的信息披露； 信息披露人組織相關(guān)人員對(duì)利益相關(guān)者的問(wèn)題進(jìn)行解釋和回答； 將信息披露過(guò)程出現(xiàn)的特殊或異常情況以書(shū)面形式上報(bào)董事會(huì)，并備案。 在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí) ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 ?公司應(yīng)該正式識(shí)別和定義主要的利益相關(guān)團(tuán)體，例如顧客、雇員、股東、債權(quán)人、政府、社團(tuán)，了解他們的需要并且就可計(jì)量的目標(biāo)進(jìn)行交流。 ? 由提名與治理委員會(huì)負(fù)責(zé)公司信息披露工作 。確定信息披露制度，建議： 參考 OECD國(guó)有企業(yè)治理框架草案 ： ?政府和國(guó)有企業(yè)應(yīng)承認(rèn)其他股東的權(quán)利，確保他們得到公平的待遇，并對(duì)獲得公司信息有平等的權(quán)利； ?大型國(guó)有企業(yè)應(yīng)和上市公司同樣遵循高等級(jí)會(huì)計(jì)和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，并按照國(guó)際最好規(guī)范披露財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)方面的信息 ?國(guó)有企業(yè)應(yīng)按照經(jīng)合組織公司治理原則提供所有重大事務(wù)方面的情況，重點(diǎn)是對(duì)作為所有者的政府和公眾利益相關(guān)的重大事務(wù)； 89 遵循國(guó)內(nèi)有關(guān)法規(guī)確認(rèn)的原則： ?上市子公司按證券法規(guī)確認(rèn)信息披露的事項(xiàng)及管理： ?誠(chéng)通集團(tuán)公司在無(wú)法律要求、合理確定信息披露范圍的情況下，在和國(guó)資委充分溝通后，可以自行決定向公眾披露信息。 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 (22) 85 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 總經(jīng)理 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 職能部門(mén) 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 職責(zé)和任務(wù) 股東 l提出 風(fēng)險(xiǎn)管理 指導(dǎo) l在必要時(shí)提出 考慮風(fēng)險(xiǎn)因素后的考核指標(biāo) 控股公司 審計(jì)委員會(huì)： l建立風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu) l審議風(fēng)險(xiǎn)管理政策、流程和制度 l評(píng)估重大風(fēng)險(xiǎn)，討論應(yīng)對(duì)策略 l監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理政策和制度 l批準(zhǔn)各職能部門(mén)制定的具體風(fēng)險(xiǎn)管理制度 l制定本職能部門(mén)所涉及的具體風(fēng)險(xiǎn)管理制度 l監(jiān)測(cè)、收集、篩選、整理、評(píng)估和報(bào)告本職能部門(mén)所涉及的風(fēng)險(xiǎn)信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)管理指令 l監(jiān)測(cè)、收集、篩選、整理、評(píng)估和報(bào)告本公司的風(fēng)險(xiǎn)信息 l采取管理風(fēng)險(xiǎn)的具體措施 說(shuō)明： 指令路線 反饋與報(bào)告路線 交流與約束路線； 鑒于誠(chéng)通集團(tuán)的實(shí)際情況，控股公司董事會(huì)中不再設(shè)立“風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)”，但其職能由審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)（ 也可由戰(zhàn)略委員會(huì)承擔(dān)，需董事會(huì)討論確認(rèn) ）。 （ 2） 風(fēng)險(xiǎn)管理是公司用于管理 、 監(jiān)督和控制風(fēng)險(xiǎn)的一整套政策 、程序和方法 ， 包括：風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別 、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 、 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告和控制 。 （ 3）內(nèi)部審計(jì)的任務(wù)是：獨(dú)立評(píng)價(jià)企業(yè)的各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會(huì)和經(jīng) 理層提出經(jīng)營(yíng)和管理的改進(jìn)建議；支持監(jiān)事會(huì)的工作，向國(guó) 資委報(bào)告財(cái)務(wù)信息?？赏ㄟ^(guò) 3－ 5年的時(shí)間逐步完善薪酬水平。其中 40%為現(xiàn)金， 60%為遞延股票（遞延股票與在價(jià)值上與普通股票相同，但沒(méi)有投票權(quán)）。 －公司為董事薪酬建立正式的和透明的程序。 ? 薪酬與考核委員會(huì)成員的角色與職責(zé)（資格與任期）； ? 薪酬與考核委員會(huì)與國(guó)資委、董事會(huì)及經(jīng)理層的關(guān)系： －對(duì)集團(tuán)公司董事、經(jīng)理層的議案報(bào)國(guó)資委備案； －對(duì)總裁直接負(fù)責(zé)的部門(mén)負(fù)責(zé)人的薪酬方案，符合董事會(huì)決定的基本方案，只需報(bào)董事會(huì)備案。 在產(chǎn)品和市場(chǎng)環(huán)境多變的行業(yè)中，可能需要更多的考核。最重要的考核應(yīng)包括財(cái)務(wù)目標(biāo)和非財(cái)務(wù)目標(biāo)。 63 目錄 Ⅱ 誠(chéng)通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國(guó)資委與誠(chéng)通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠(chéng)通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 64 治理架構(gòu) 職責(zé)與任務(wù) 國(guó)資委 l制定董事薪酬與考核的基本方針條例； l考核對(duì)國(guó)資委負(fù)有特殊責(zé)任的董事并決定其薪酬； l批準(zhǔn)涉及股權(quán)的激勵(lì)方案。 ?總裁應(yīng)針對(duì)高層管理人員建立持續(xù)的監(jiān)控程序，提供年度的建設(shè)性的反饋，如正式的年度績(jī)效鑒定。 子 公 司 l 制訂子公司戰(zhàn)略、預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)實(shí)施 l 進(jìn)行投資可行性研究，向集團(tuán)公司報(bào)告 l 執(zhí)行投資計(jì)劃并向控股公司報(bào)告投資效果 國(guó)資委 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 總裁 批準(zhǔn)年度計(jì)劃和預(yù)算 年度計(jì)劃管理 l l 58 說(shuō) 明 ? 戰(zhàn)略制訂程序包括針對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題和戰(zhàn)略方案選擇的辯論：市場(chǎng)分析 、 消費(fèi)新傾向 、 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì) 、 供應(yīng)鏈和市場(chǎng)機(jī)會(huì)等 。 ? 董事會(huì)秘書(shū)可以兼董事會(huì)辦公室主任。 ? 公司重大事項(xiàng)決議必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決同意，其余決議可由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效，重大事項(xiàng)的范圍和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)法律和章程及公司情況，由董事會(huì)決定。 有下列情形之一的 ， 董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知： (1)三分之一以上董事提議時(shí)； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時(shí) [1]； (3)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； (4)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； (5)國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)； ［ 1］本項(xiàng)規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 對(duì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng) ， 須與通知發(fā)出的同時(shí)向董事提供充分的相關(guān)資料 ， 以確保董事能了解有關(guān)情況 。 ? 根據(jù)需要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 。 41 專欄 6： BT董事會(huì)的角色 : 3． 監(jiān)管和控制 : ——前景 、 任務(wù) 、 價(jià)值和道德； ——經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)工作； ——財(cái)務(wù)工作的變化； ： ——內(nèi)部控制； ——戰(zhàn)略計(jì)劃； ——遵守各項(xiàng)安全規(guī)定和法律法規(guī)； ——年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和資金使用計(jì)劃； : ——資金超過(guò) 1億英鎊以上的項(xiàng)目； ——利益關(guān)聯(lián)方的問(wèn)題； ——收購(gòu)和處置資金超過(guò) 1億英鎊的事項(xiàng)； ——與股東的溝通； ——紅利分配方案； ——員工股份分配方案； ——退休金條款 。 －目前，總裁由國(guó)資委提名； －可理順任命和授權(quán)的責(zé)任關(guān)系； －國(guó)際經(jīng)驗(yàn)。 我們建議戰(zhàn)略和投資（含預(yù)算等）決策權(quán)授予董事會(huì)，同時(shí)向國(guó)資委進(jìn)行必要的備案，但對(duì)可能造成公司重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的投資需向國(guó)資委報(bào)告甚至申請(qǐng)審批。 對(duì)企業(yè)法注冊(cè)子公司 ， 主要是改進(jìn)或強(qiáng)化母公司的監(jiān)控 。 公司重大事項(xiàng)，如人事、公司內(nèi)部審計(jì)情況等要向黨委匯報(bào)。 [1]大股東通常會(huì)輕易掌握有關(guān)信息。 ? 母公司和控股子公司的關(guān)系亦可通過(guò)雙方合同關(guān)系加以確認(rèn)，以提高效率。 對(duì)個(gè)別業(yè)務(wù)規(guī)模大 、 風(fēng)險(xiǎn)高 、 業(yè)務(wù)獨(dú)立性強(qiáng)的孫公司 ， 考慮設(shè)董事會(huì) 。這兩家公司法律形式上是三級(jí)公司，但從集團(tuán)公司的管控方式及在整個(gè)集團(tuán)中的作用來(lái)看，其重要性相當(dāng)于二級(jí)公司。 24 專欄 5：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理與 CEO的概念與實(shí)質(zhì) 我國(guó)國(guó)有企業(yè)沒(méi)有 CEO的稱謂。 總裁由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的決議，向董事會(huì)報(bào)告工作。 ? 設(shè)立董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)讓其發(fā)揮作用，是優(yōu)秀董事會(huì)的重要經(jīng)驗(yàn)， 有時(shí)是法規(guī)（如上市公司有關(guān)規(guī)則）或股東的要求。 2人任職 3個(gè)委員會(huì)， 6人任職 2個(gè)委員會(huì)（其中 1人同時(shí)任首席董事），其余 7人均任職 1個(gè)委員會(huì)。 ? 根據(jù)誠(chéng)通集團(tuán)公司的情況 ， 國(guó)資委有關(guān)人事安排 ， 借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn) （ 見(jiàn)專欄 3） ， 誠(chéng)通集團(tuán)規(guī)模不是很大 ， 董事會(huì)運(yùn)作剛剛開(kāi)始；董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)不宜過(guò)多 、 過(guò)細(xì) 。S 瑞典 100% 酒類 11人 2人 2人 1人 12人 16 （一）兩類外部董事 對(duì)國(guó)資委有特殊責(zé)任的外部董事 (如報(bào)告、溝通責(zé)任，其在做重大決議表達(dá)前，根據(jù)授權(quán)需向國(guó)資委報(bào)告，某些問(wèn)題需得到同意 )；一般的外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）由國(guó)資委認(rèn)可，對(duì)國(guó)資委有一般受托責(zé)任，但他在表決時(shí)無(wú)義務(wù)必須事先與國(guó)資委溝通或得到認(rèn)可。 外部董事的責(zé)任 外部董事具有： ① 一般董事的責(zé)任 ② 對(duì)國(guó)資委的特殊責(zé)任 (如通報(bào)等 )③ 在不宜由非外部董事決策問(wèn)題上的責(zé)任 (如人事 、 薪酬 、 審計(jì)等 )。 ? 總裁亦是董事。 改進(jìn)方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠(chéng)通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé) 集團(tuán)公司董事會(huì)委員會(huì) 董事會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、董事長(zhǎng)、總裁職責(zé) 子 /公司的治理體系 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系 誠(chéng)通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國(guó)資委與誠(chéng)通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管