【文章內容簡介】 定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 審批 選聘、可提名 備案 考核、 定酬 考核、 定酬 備案 備案 核準或備案 選聘、可提名 － 考核、 定酬 考核、 定酬 － － 備案 36 國資委的基本權責，現(xiàn)有法規(guī)已經(jīng)明確，多數(shù)只需依法明確，需要探討的主要集中在戰(zhàn)略（含投資、預算）、人事、考核、薪酬等幾個方面。 我們建議戰(zhàn)略和投資（含預算等）決策權授予董事會，同時向國資委進行必要的備案，但對可能造成公司重大財務風險的投資需向國資委報告甚至申請審批。 －誠通公司業(yè)務高度競爭，亦非國資委必需控制的產業(yè)； －國資委不承擔經(jīng)營責任的情況下，不必要也不可能承擔這些決 策責任。 －通過負債管理等財務風險控制制度，可以監(jiān)管誠通公司的戰(zhàn)略 及投資風險； －在國外，股東會無法定的戰(zhàn)略和投資審批權，在中國亦可根據(jù) 國資委的授權授予董事會。 －從國際經(jīng)驗來看，多數(shù)國家股東不承擔以上職責。 國資委職責的過渡模式、目標模式（ 3－ 2） 37 考核和評價董事，應評價其能力和誠信、勤勉的情況可以通過董事自我評價、董事會評價的方式進行。董事考核分兩種情況，對國資委負 有特殊責任的董事，由國資委和董事會同時考核；一般董事應由董事會考核。 人事。今后國資委只任免董事，總裁由董事會任免。 －目前，總裁由國資委提名； －可理順任命和授權的責任關系； －國際經(jīng)驗。 薪酬。今后國資委是批準與股權薪酬有關的事項，要求報告基本的框架方案信息。 國資委職責的過渡模式、目標模式（ 3－ 3） 38 國資委如何行使出資人權利 國資委依照 《 公司法 》 等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責。 ?明確由董事會報國資委批準、同意后方可實施的事項，以界定范圍、劃清界限，規(guī)范國資委行為，防止干預董事會的職權； －國資委通過派出董事，對企業(yè)重大事項發(fā)表意見，行使表決權。 ?明確涉及雙方事務的辦理方式、程序、時間、要求等，使雙方能夠共同遵循，相互協(xié)調； －約束是雙方的。 ?明確董事會應向國資委提供信息的范圍、內容、時間要求等，以強化董事會的信息披露義務，提高企業(yè)對股東的透明度； －不能侵害債權人等利益相關者的利益。 39 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構 Ⅲ 國資委與誠通集團的關系 Ⅳ 董事會職責及運作 董事會職責的影響因素 誠通集團公司董事會職責 董事會運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 40 董事會職責的影響因素 確定誠通董事會職責的影響因素： ?法律要求 ， 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 關于國有獨資公司董事會建設的指導意見 》 、 《 企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例 》 等法律法規(guī)； ?公司實際需求； ?國際 、 國內經(jīng)驗 （ 見專欄 5） 。 41 專欄 6： BT董事會的角色 : 3． 監(jiān)管和控制 : ——前景 、 任務 、 價值和道德； ——經(jīng)營和財務工作； ——財務工作的變化； ： ——內部控制； ——戰(zhàn)略計劃； ——遵守各項安全規(guī)定和法律法規(guī)； ——年度經(jīng)營計劃和資金使用計劃； : ——資金超過 1億英鎊以上的項目； ——利益關聯(lián)方的問題； ——收購和處置資金超過 1億英鎊的事項； ——與股東的溝通； ——紅利分配方案； ——員工股份分配方案； ——退休金條款 。 42 誠通集團公司董事會職責 《 公司法 》 賦予董事會的職權，共十條； 《 公司法 》 沒有具體規(guī)定，但從董事會的功能定位來看，應當屬于董事會的職權。主要有決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃并對其實施進行監(jiān)控；決定企業(yè)的年度經(jīng)營目標；挑選經(jīng)理層，并決定對經(jīng)理層的考核和薪酬；決定企業(yè)內部的改革重組方案；履行對全資、控股子企業(yè)的股東職權；決定企業(yè)風險管理等重大管理體系。 依照有關規(guī)定，國資委把屬于出資人的部分職權授予董事會行使。如重大投融資決策權等。 董事會職責在公司章程中明確。 43 董事會會議次數(shù) ? 建議每年召開 8次定期董事會會議 。 －和季度 、 半年董事會會議結合； －次數(shù)適當 ， 有利于保證董事到會； －有利董事會會議的計劃性 ， 在年初確定定期董事會基本議程和時間 。 ? 根據(jù)需要召開臨時董事會會議 。 ? 可以更多召開董事會委員會會議 。 董事會運作 (101) 44 董事長在董事會中的作用 ? 確認董事會議程； ? 引導和激勵董事獨立 、 恰當?shù)匕l(fā)表意見； ? 保證會議不被錯綜復雜的爭論所分散精力 ， 或者在沒有審慎考慮的情況下匆匆做出結論； ? 控制會議但不能主導辯論； ? 寫入法律和董事會授權的職責； ? 董事長有責任提高自己主持董事會會議與董事溝通的技能 。 董事會運作 (102) 45 董事會議事內容及提案程序 董事會議事內容主要根據(jù)董事會職權范圍確定 ， 主要包括以下幾方面：公司戰(zhàn)略 、 中長期戰(zhàn)略規(guī)劃 、 重大投融資決策 、 重要人事安排 、重要子公司重大決策等內容 。 董事成員向董事會所提議案一般應在董事會召開五個工作日前（ 定期董事會會議 ） 或一個工作日前 （ 臨時董事會會議 ） 送達董事會秘書 ,由董事長決定是否列入公司董事會會議審議： – 所提議案應該屬于公司董事會的議事范圍 ,且有明確議題和具體決議事項； – 所提議案內容不得與國家有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定相抵觸； – 如董事長未將有關提案列入公司董事會會議審議 ,董事長應向提案人說明原由 – 若提案人不同意的 ,應由董事會通過表決的方式?jīng)Q定有關議案是否列入公司董事會會議審議。 董事會運作 (103) 46 董事會會議的籌備及記錄 董事會認為對董事理解業(yè)務至關重要的信息和數(shù)據(jù)應在董事會開會前以書面形式分發(fā) ， 管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息 。 董事會會議由董事會秘書負責籌備 ,包括通知會議 、 準備會議文件資料 、 安排會議議程等 ,并負責會議記錄及保管相關文件 。 董事會會議通知的內容至少應包括時間 、 地點 、 期限 、議程 、 事由 、 議題及有關資料 、 通知發(fā)出的日期等 。 對會議審議的重大決策事項 ， 須與通知發(fā)出的同時向董事提供充分的相關資料 ， 以確保董事能了解有關情況 。 董事會運作 (104) 47 當四分之一以上董事或二名以上 (含二名 )外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會會議應予采納。 董事會會議應對所議事項作詳細會議記錄，對董事的異議點作特別記載。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記要和決議上簽字。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存年限至少二十年。 董事會運作 (105) 董事會會議的籌備及記錄 (續(xù)前頁 ) 48 董事會的召集 董事會會議分為定期會議和臨時會議 。 董事會會議由董事長召集 ， 并于會議召開十個工作日前書面通知全體董事 、 監(jiān)事和其他列席人員 。 有下列情形之一的 ， 董事長應在七個工作日內簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： (1)三分之一以上董事提議時； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時 [1]； (3)監(jiān)事會提議時； (4)董事長認為必要時； (5)國資委認為有必要時； ［ 1］本項規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 董事會運作（ 10－ 6） 49 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行 。 董事會會議應當由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ， 可以書面委托其他董事代為出席 。 委托書應當載明代理人的姓名 ， 代理事項 、 權限和有效期限 ， 并由委托人簽名或蓋章 。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利 。 董事未出席董事會會議 ， 亦未委托代表出席的 ，視為放棄在該次會議上的投票權 。 董事會可視情況邀請經(jīng)理層 、 中介機構等與議題有關的人員列席公司董事會會議 。 董事會運作（ 10－ 7） 董事會的召集（續(xù)前頁） 50 董事會決議規(guī)則 ? 董事會決議的表決方式為投票表決，每一董事均有一票。 ? 公司重大事項決議必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決同意，其余決議可由全體董事的過半數(shù)通過即為有效，重大事項的范圍和標準應根據(jù)法律和章程及公司情況，由董事會決定。 ? 董事應當在董事會決議上簽字并對決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任 (包括賠償責任 )，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。 董事會運作（ 10－ 8） 51 董事會的決議規(guī)則需要就關聯(lián)交易制定回避制度，建議對以下情形有利害關系的當事人規(guī)定要回避 ,不得參與表決 : ?董事個人與公司的關聯(lián)交易； ?董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)控制權 ,該企業(yè)與公司的關聯(lián)交易； ?依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的； ?未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的 ,不得就該事項授權其他董事代理表決。 董事會運作（ 10－ 9） 董事會決議規(guī)則（續(xù)前頁） 52 ：董事會秘書 ? 設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事日常事務，與董事尤其是外部董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。 ? 董事會秘書負責董事會辦公室的工作并列席董事會會議。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。 ? 董事會秘書由董事長提名，董事會任免。 ? 董事會秘書可以兼董事會辦公室主任。 董事會運作（ 10－ 10） 53 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構 Ⅲ 國資委與誠通集團的關系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 戰(zhàn)略管理控股的基本任務和體系 推薦的戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 54 戰(zhàn)略管理控制的基本任務和體系 戰(zhàn)略管理控制的基本任務是規(guī)定公司的發(fā)展方向和發(fā)展方式 ， 并通過一系列措施和程序 ， 保證公司在實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的過程中不發(fā)生失控和偏離 。 55 戰(zhàn)略監(jiān)控體系： 主要職責 說明 制定戰(zhàn)略 “大腦 ”‘ 方向盤 ’ 實時監(jiān)控 “眼睛 ” 組織戰(zhàn)略制定 是組織者 形成文件 易于理解和執(zhí)行 組織戰(zhàn)略實施 執(zhí)行戰(zhàn)略 制定年度計劃 科學、實際