【正文】 對可能在實(shí)質(zhì)上或事實(shí)上影響股東權(quán)益的重大公司變更提交國資委 。 內(nèi)容 定期的年度報告和中期報告： 集團(tuán)概況； 治理原則和結(jié)構(gòu)； 政策與目標(biāo)； 董事會成員和高級管理人員的情況和薪酬； 經(jīng)營情況； 合并的和各子公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 承擔(dān)的政策性任務(wù)和取得補(bǔ)貼的情況； 與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 可預(yù)見的重大風(fēng)險； 重大投資項目的執(zhí)行情況； 子公司的重要情況，如股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、治理結(jié)構(gòu)等。公司應(yīng)該建立個人報告違法違規(guī)嫌疑或其他不正當(dāng)行為的渠道，這些渠道應(yīng)該直接通往董事會（或董事會委員會），起到即時監(jiān)控風(fēng)險和控制事項過程的效力。集團(tuán)公司定位于戰(zhàn)略管理，業(yè)務(wù)及投資活動均由下屬企業(yè)具體運(yùn)做，客觀上要求集團(tuán)公司董事會具有獨(dú)立的戰(zhàn)略及投資評估能力，以正確判斷各子企業(yè)報批的戰(zhàn)略計劃和重大投資項目的恰當(dāng)性和可行性，而這有賴于集團(tuán)風(fēng)險管理體系的支持。 81 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 風(fēng)險管理的含義與任務(wù) 集團(tuán)健全風(fēng)險管理體系的必要性 推薦的風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 82 風(fēng)險管理的含義與任務(wù) （ 1） 風(fēng)險是指未來結(jié)果的不確定性對企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)的影響 。 76 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 內(nèi)部審計的含義和任務(wù) 推薦的集團(tuán)內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 77 內(nèi)部審計是企業(yè)的董事會和經(jīng)理層改進(jìn)經(jīng)營和管理的 決策支持系統(tǒng)。 74 專欄 8：建設(shè)銀行獨(dú)立董事八城政基☆對董事、高管薪酬的看法（ 2－ 1） ? 薪酬和考核委員會首先是對最高層的管理人員（董事長、行長、監(jiān)事長、副行長、行長助理等）的薪酬和績效進(jìn)行詳細(xì)的審閱；其次，是對處于第二層的管理人員（總行部門總經(jīng)理、分行行長等）的薪酬和績效至少有一定的了解，審閱其基本框架。該委員會應(yīng)當(dāng)就非外部董事的報酬制定相應(yīng)的公司政策，并征求董事長以及專業(yè)人士的意見，并按國資委要求報告或備案。 ? 董事薪酬原則－與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相對應(yīng)。 說明（ 7－ 2） 68 說明（ 7－ 3） （一）薪酬與考核方案需要考慮以下因素： ?集團(tuán)公司薪酬與考核委員會要管理重要子公司派出董事和不設(shè)董事會公司總經(jīng)理的薪酬； ?原則上，薪酬與考核委員會對集團(tuán)公司薪酬與考核方案要具體設(shè)計，對子公司只管原則和框架； ?薪酬如涉及到股權(quán)的內(nèi)容必須得到國資委批準(zhǔn)； ?子公司薪酬管理的能力強(qiáng)，則可適當(dāng)放權(quán)，管的方式可以是指導(dǎo)、授權(quán)，也可以是具體設(shè)計。 67 （一）考核總裁的程序與內(nèi)容（續(xù)前頁） ? 年中考核。 65 討論：可以有不同的方案 如將子公司董事等的考核和薪酬決定權(quán)都授予總裁，但要求： ? 董事會制定子公司的董事考核程序、標(biāo)準(zhǔn)及薪酬的基本方案或由總裁制訂有關(guān)程序、標(biāo)準(zhǔn)及考核薪酬方案，并報董事會認(rèn)可； ? 總裁考核子公司，特別是重要子公司董事或總經(jīng)理并決定其薪酬方案時，要和董事長或董事會薪酬和考核委員會溝通或報告； 不同方案的確定需董事討論確認(rèn)。 總裁 l提名集團(tuán)公司副總裁、總會計師。 董事會及通過總裁或戰(zhàn)略部應(yīng)為各業(yè)務(wù)單位的業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算規(guī)定截止期限 。 l 研究公司發(fā)展戰(zhàn)略并提出建議； l 研究須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投融資方 案、重大資本運(yùn)作等重大事項并提出建議 l 董事會交辦的其他事項。 ? 董事會秘書負(fù)責(zé)董事會辦公室的工作并列席董事會會議。 董事未出席董事會會議 ， 亦未委托代表出席的 ，視為放棄在該次會議上的投票權(quán) 。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存年限至少二十年。 董事會運(yùn)作 (103) 46 董事會會議的籌備及記錄 董事會認(rèn)為對董事理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會開會前以書面形式分發(fā) ， 管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息 。 董事會職責(zé)在公司章程中明確。 ?明確涉及雙方事務(wù)的辦理方式、程序、時間、要求等，使雙方能夠共同遵循，相互協(xié)調(diào)； －約束是雙方的。董事考核分兩種情況，對國資委負(fù) 有特殊責(zé)任的董事，由國資委和董事會同時考核；一般董事應(yīng)由董事會考核。各國國有股東基本上具有以下職責(zé)：任命董事 (監(jiān)事 )，審批資本變動、公司章程、合并、清算、重大債券股票發(fā)行、利潤分配、監(jiān)督考核等。 上市公司大股東在重大事件發(fā)生之前通過派出董事獲得信息 ， 采取相應(yīng)對策 ， 或執(zhí)行控股股東的要求 ， 只要沒有侵犯上市公司小股東及債權(quán)人的利益 ， 在世界各國普遍存在 ， 關(guān)鍵是建立恰當(dāng)?shù)谋茱L(fēng)港制度 。根據(jù)具體情況或董事會授權(quán)，非外部董事可要求職能部門配合。子公司投資方面決策，可直接向戰(zhàn)略委員會報告并通報總裁，也可根據(jù)董事會授權(quán)報告給總裁并由其決定。 ? 集團(tuán)公司董事會與下級公司董事會之間不是行政隸屬關(guān)系。其他子公司可在新的公司法出臺后，按 《 公司法 》 要求轉(zhuǎn)制為公司，設(shè)立董事會。 董事長和總經(jīng)理關(guān)系從法律上看是以總經(jīng)理與董事會雇傭關(guān)系為基礎(chǔ)的契約關(guān)系；但當(dāng)總經(jīng)理同時是董事時，在行使董事權(quán)力時，其與董事長的關(guān)系，是基于二人與股東會委托關(guān)系為基礎(chǔ)的董事合作關(guān)系，要按照 《 公司法 》 、章程和董事會有關(guān)規(guī)定規(guī)范。如總裁掌握戰(zhàn)略決策權(quán)，董事會職責(zé)以監(jiān)控、評估為主，美國上市公司一般董事長兼 CEO時的情況；董事會掌握戰(zhàn)略決策和制定權(quán)，總裁執(zhí)行董事會決議，如實(shí)質(zhì)上是成本中心的獨(dú)立子公司總裁，主要承擔(dān)執(zhí)行職責(zé)。 ? 董事長的法定職責(zé)是負(fù)責(zé)董事會的運(yùn)作，使董事會能有效決策， ? 行使法定的有關(guān)文件的簽字權(quán) ? 董事長根據(jù)控股股東的安排和董事會的授權(quán)，可以有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ? 有部分執(zhí)行權(quán)的董事長的權(quán)力不是法定權(quán)力，只是根據(jù)誠通實(shí)際和國資委意見、董事會決定的權(quán)責(zé)安排。 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責(zé)（ 4－ 1） 21 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責(zé)（ 4－ 2） 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁的關(guān)系 董事會與董事會專門委員會 董事會專門委員會是董事會的一部分，可根據(jù)公司章程、國資委意見或董事會授權(quán)，決定是否對董事會專門委員會授權(quán)。 ? 為適應(yīng)誠通集團(tuán)既定的戰(zhàn)略目標(biāo) ， 增強(qiáng)公司治理體系的有效性 ， 有必要對集團(tuán)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)中與新的治理結(jié)構(gòu)不相適應(yīng)的部分進(jìn)行調(diào)整 、 改造和完善 。在董事會委員會的安排上，可以考慮其特殊身份，合理安排，以更好地發(fā)揮其作用。 ?外部董事的作用 －有利于實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡； －有利于董事會行使挑選、考核、獎懲在董事會兼職的經(jīng)理層的職責(zé)； －有利于更好地代表出資人利益； －在企業(yè)內(nèi)部審計、利潤分配等方面發(fā)揮獨(dú)立性作用； －專業(yè)人士任職能提高董事會的專業(yè)化水平，增加來自外部的經(jīng)驗(yàn)。 ［ 1］董事的風(fēng)險決策造成損失，在符合以下條件情況下可全部或部分免責(zé)。 ? 外部董事為 4人，大量增加。 ?不違反現(xiàn)有法律情況下，有所突破和創(chuàng)新。 4 集團(tuán)公司董事會構(gòu)架已定，有待進(jìn)一步健全完善。符合 《 公司法 》 、國務(wù)院和國資委等部門有關(guān)國企的基本規(guī)定。 董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu) 10 董事會特點(diǎn)： ? 董事會為 9人，規(guī)模合適。董事的 責(zé)任來源于法律規(guī)定、章程、董事會的授權(quán)和與股東會的委托關(guān)系及商業(yè)慣例。 董事職責(zé)（續(xù)前頁） 董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 4） 13 專欄 1：單層董事會或監(jiān)事會的平均規(guī)模 （ 80家大型公司） 0 5 10 15 20 25亞太地區(qū)日本加拿大英國美國歐洲拉丁美洲總平均 國外大企業(yè)董事會的重要趨勢是規(guī)模變小。 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事與其他董事權(quán)責(zé)等相同，無特殊或特定權(quán)力。 ? 提名與治理委員會應(yīng)由不兼任總裁的董事長擔(dān)任召集人；薪酬與考核委員會 、 審計委員會外部董事比例應(yīng)占多數(shù) ， 由外部董事?lián)握屑?；?zhàn)略委員會非外部董事比例占多數(shù) ， 由非外部董事?lián)握偌?。 就專業(yè)性、基礎(chǔ) 性問題向董事會提 供咨詢意見；根據(jù) 董事會授權(quán)的指派 任務(wù)。 董事長是非外部董事，積極發(fā)揮董事長的作用，充分利用董事長的才干和精力，在試點(diǎn)起步和過渡階段是必要的、穩(wěn)妥的。 ? 董事會和總裁的職責(zé)分工及關(guān)系，部分由法律規(guī)定，部分由董事會決定。美國 CEO的權(quán)力往往比國內(nèi)總經(jīng)理大，如有部分戰(zhàn)略決策權(quán)?；韭氊?zé)可參照集團(tuán)公司董事會、董事會專門委員會及總裁職責(zé)，可根據(jù)企業(yè)具體情況有所調(diào)整。 管控關(guān)系 ? 集團(tuán)公司對子 /孫公司的管控方式，因子 /孫公司的類型不同而異，對按 《 企業(yè)法 》 注冊的公司可按層級組織方式直接管理，可要求下級公司執(zhí)行上級公司的制度與決策；對按 《 公司法 》 注冊公司的管理需要通過公司治理來實(shí)現(xiàn)，特別對上市公司及參股公司更要按相關(guān)法律嚴(yán)格規(guī)范。下一級公司向上一級公司匯報不能侵害債權(quán)人和其他中小股東利益。 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系及管理關(guān)系 (22) 29 集團(tuán)公司治理體系基本架構(gòu) (21) ?誠通集團(tuán)公司董事會有重大事項的決策權(quán)，董事執(zhí)行權(quán)責(zé)較大。 監(jiān)事會的組成 、 職權(quán) 、 行為規(guī)范等依照 《 國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 》 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。 ? 法律、法規(guī) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管條例 》 、 《 試點(diǎn)意見 》 等國資委及其他相關(guān)部門已制定、正在制定的法規(guī)是國資委行使股東權(quán)力的基礎(chǔ)。 －通過負(fù)債管理等財務(wù)風(fēng)險控制制度，可以監(jiān)管誠通公司的戰(zhàn)略 及投資風(fēng)險； －在國外，股東會無法定的戰(zhàn)略和投資審批權(quán)，在中國亦可根據(jù) 國資委的授權(quán)授予董事會。今后國資委是批準(zhǔn)與股權(quán)薪酬有關(guān)的事項，要求報告基本的框架方案信息。主要有決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃并對其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；決定企業(yè)的年度經(jīng)營目標(biāo)；挑選經(jīng)理層，并決定對經(jīng)理層的考核和薪酬；決定企業(yè)內(nèi)部的改革重組方案；履行對全資、控股子企業(yè)的股東職權(quán)；決定企業(yè)風(fēng)險管理等重大管理體系。 董事會運(yùn)作 (101) 44 董事長在董事會中的作用 ? 確認(rèn)董事會議程； ? 引導(dǎo)和激勵董事獨(dú)立 、 恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表意見； ? 保證會議不被錯綜復(fù)雜的爭論所分散精力 ， 或者在沒有審慎考慮的情況下匆匆做出結(jié)論； ? 控制會議但不能主導(dǎo)辯論； ? 寫入法律和董事會授權(quán)的職責(zé)； ? 董事長有責(zé)任提高自己主持董事會會議與董事溝通的技能 。 董事會會議應(yīng)對所議事項作詳細(xì)會議記錄，對董事的異議點(diǎn)作特別記載。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ， 可以書面委托其他董事代為出席 。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任 (包括賠償責(zé)任 )，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任。 55 戰(zhàn)略監(jiān)控體系： 主要職責(zé) 說明 制定戰(zhàn)略 “大腦 ”‘ 方向盤 ’ 實(shí)時監(jiān)控 “眼睛 ” 組織戰(zhàn)略制定 是組織者 形成文件 易于理解和執(zhí)行 組織戰(zhàn)略實(shí)施 執(zhí)行戰(zhàn)略 制定年度計劃 科學(xué)、實(shí)際 母子孫公司上下貫穿