【正文】 在公司任職，也有非全職的外部執(zhí)行董事。 15 專欄 3：歐洲三家國有公司的董事會組成 公司 國別 國有股 比例 行業(yè) 外部董事 內(nèi)部 董事 合計 公務(wù)員 工會推薦 雷諾 法國 相對控股 汽車 16人 3人 3人 1人 17人 Vattenfall 瑞典 100% 電力 14人 2人 6人 2人 16人 Vamp。世界最大公司的董事會規(guī)模從拉丁美洲的 11名成員到日本的 23名成員不等。 董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 3） 12 董事要為董事會決策承擔(dān)集體和個人責(zé)任 如果一項決策經(jīng)由董事會確定，董事集體要對決策負(fù)責(zé)，每個董事亦有相應(yīng)的責(zé)任。 在法律上，董事負(fù)有忠實(shí)、勤勉職責(zé)。 ? 董事長有執(zhí)行權(quán)。 董事會規(guī)模即董事人數(shù)，取決于公司規(guī)模、所有權(quán)和公司的財務(wù)狀況等因素。 改進(jìn)方案研究目標(biāo) 7 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（ 3－ 3） ，覆蓋集團(tuán)治理的基本主題和領(lǐng)域 — 以集團(tuán)公司董事會為中心，明確其基本結(jié)構(gòu)和 運(yùn)作規(guī)則 — 覆蓋戰(zhàn)略、信息披露等領(lǐng)域，明確基本任務(wù)和 程序 ，重在明確治理界面和治理類型，具體治理方案可借鑒集團(tuán)公司治理方案。 ?針對集團(tuán)實(shí)際，突出關(guān)鍵問題。因此，治理改進(jìn)方案要考慮： —董事長根據(jù)國資委意見及董事會授權(quán)，未來幾年在形成 決策和監(jiān)控方面有相應(yīng)的責(zé)任及必要的執(zhí)行權(quán)。 誠通物資流通集團(tuán)公司治理改進(jìn)方案與實(shí)施步驟方案 －以董事會制度為重點(diǎn) 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所課題組 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 現(xiàn)狀及評估 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍 3 現(xiàn)狀及評估（ 2－ 1） 基本架構(gòu)形成，未來可能變化 ?業(yè)務(wù)相對較集中，規(guī)模達(dá)到一定水平，已明確要向戰(zhàn)略控股型的資產(chǎn) 經(jīng)營公司發(fā)展，需要集團(tuán)公司有較強(qiáng)的戰(zhàn)略控制能力； ?為有效利用集團(tuán)資源，集團(tuán)未來幾年要考慮相關(guān)業(yè)務(wù)集中上市的安排，因此現(xiàn)在的部分二級公司將進(jìn)一步整合重組； ?未來幾年，集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化： 如果新 《 公司法 》 出臺，按企業(yè)法注冊的子公司，若有必要 可改制成公司； 中儲總公司在對其子公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組后，可能和上市 的中儲股份合并，實(shí)現(xiàn)儲運(yùn)板塊整體上市； 集團(tuán)公司承擔(dān)國資委安排的資產(chǎn)經(jīng)營試點(diǎn)任務(wù)。 —一些二級公司由于業(yè)務(wù)及法律原因，將進(jìn)一步整合重組，設(shè)計母子公司治理關(guān)系須分類安排。 ?充分借鑒國際、國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗。 改進(jìn)方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) 董事會構(gòu)成與董事職責(zé) 集團(tuán)公司董事會委員會 董事會、專業(yè)委員會、董事長、總裁職責(zé) 子 /公司的治理體系 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系 誠通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 1） 董事會 董事會由董事組成，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事會規(guī)模會影響單個董事施加影響的機(jī)會：人過多，會議易被拖延；人太少，可能會導(dǎo)致必需的才能、知識和閱歷不足。 ? 總裁亦是董事。 －董事的忠實(shí)責(zé)任是對公司和股東的，同時還對更廣泛的利益 相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任，如員工、債權(quán)人等； －誠信責(zé)任要求董事遵守法律法規(guī)和公司制度，操守良好，不 能以權(quán)謀私、弄虛作假； －對董事的勤勉盡職責(zé)任，法律規(guī)定的操作性不盡一致，但有 基本形成的商業(yè)判斷原則［ 1］； －董事應(yīng)主動地關(guān)注企業(yè)內(nèi)、外部信息，用足夠時間研究董事 會將表決事項，并能表明為做決策，已考慮所有可能的選擇。 外部董事的責(zé)任 外部董事具有： ① 一般董事的責(zé)任 ② 對國資委的特殊責(zé)任 (如通報等 )③ 在不宜由非外部董事決策問題上的責(zé)任 (如人事 、 薪酬 、 審計等 )。 14 專欄 2：外部董事涵義、作用、比例 ?外部董事的涵義 任董事前不是該企業(yè)員工，任董事后不擔(dān)任公司除董事之外的職務(wù)，是非執(zhí)行董事；一般其勞動和黨組織關(guān)系不在該企業(yè)；與公司沒有生意或其它可能影響他們行使獨(dú)立判斷的關(guān)系。S 瑞典 100% 酒類 11人 2人 2人 1人 12人 16 （一）兩類外部董事 對國資委有特殊責(zé)任的外部董事 (如報告、溝通責(zé)任，其在做重大決議表達(dá)前，根據(jù)授權(quán)需向國資委報告，某些問題需得到同意 )；一般的外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）由國資委認(rèn)可，對國資委有一般受托責(zé)任，但他在表決時無義務(wù)必須事先與國資委溝通或得到認(rèn)可。 （三）董事會中的黨委成員及職工代表 董事會中的黨委成員及職工代表董事，必須按董事會規(guī)則行權(quán)，承擔(dān)董事責(zé)任。 ? 根據(jù)誠通集團(tuán)公司的情況 ， 國資委有關(guān)人事安排 ， 借鑒國際經(jīng)驗 （ 見專欄 3） ， 誠通集團(tuán)規(guī)模不是很大 ， 董事會運(yùn)作剛剛開始；董事會專門委員會不宜過多 、 過細(xì) 。 ? 公司職能部門同時為董事會和經(jīng)理層提供服務(wù) ， 因為誠通集團(tuán)目前規(guī)模不大 、 業(yè)務(wù)不復(fù)雜 ， 機(jī)構(gòu)應(yīng)信息和資源共享 。 2人任職 3個委員會， 6人任職 2個委員會（其中 1人同時任首席董事），其余 7人均任職 1個委員會。 董事長 主持董事會工作；根據(jù)國資委建議及董事會授權(quán)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制訂及控制職責(zé)。 ? 設(shè)立董事會專門委員會讓其發(fā)揮作用，是優(yōu)秀董事會的重要經(jīng)驗， 有時是法規(guī)（如上市公司有關(guān)規(guī)則）或股東的要求。權(quán)力與責(zé)任相對應(yīng)，在國資委不對董事會進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績考核的情況下，有部分執(zhí)行權(quán)的董事長應(yīng)和總裁分擔(dān)完成業(yè)績指標(biāo)的責(zé)任。 總裁由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的決議，向董事會報告工作。 ? 董事會與總裁的具體權(quán)責(zé)劃分，有多種模式。 24 專欄 5：董事長、總經(jīng)理與 CEO的概念與實(shí)質(zhì) 我國國有企業(yè)沒有 CEO的稱謂。 在實(shí)際運(yùn)作上，董事長和總經(jīng)理的權(quán)責(zé)劃分有以下幾種情況： (1)董事長兼任總經(jīng)理時，此人的執(zhí)行職責(zé)相當(dāng)于 CEO； (2)董事長不任總經(jīng)理且不是執(zhí)行董事時，董事總經(jīng)理可有 CEO的 職責(zé)； (3)董事長不任總經(jīng)理但是專職執(zhí)行董事時，董事長亦可有 CEO的 部分職權(quán)。這兩家公司法律形式上是三級公司，但從集團(tuán)公司的管控方式及在整個集團(tuán)中的作用來看，其重要性相當(dāng)于二級公司。可將子 /孫公司分三類： ? 上市公司的控股公司 中儲總公司 、 中國誠通香港公司是上市公司的控股公司 ， 在以下情況下 ， 可以不設(shè)董事會： ? 法律不要求設(shè)董事會 ? 這兩家公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在上市公司 ? 其他子公司 在誠通集團(tuán)公司的其他全資子公司中，誠通金屬是誠通集團(tuán)主業(yè)之一－金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要承擔(dān)者，因①和其它主業(yè)差異大，獨(dú)立決策任務(wù)重；②短期內(nèi)不會和母公司合并，建議法律條件成熟時，設(shè)立董事會。 對個別業(yè)務(wù)規(guī)模大 、 風(fēng)險高 、 業(yè)務(wù)獨(dú)立性強(qiáng)的孫公司 ， 考慮設(shè)董事會 。子公司具有法人地位，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，一般對債權(quán)人等利益相關(guān)者是獨(dú)立負(fù)責(zé)。 ? 母公司和控股子公司的關(guān)系亦可通過雙方合同關(guān)系加以確認(rèn)，以提高效率。例如，根據(jù)子公司具體情況及集團(tuán)公司內(nèi)部的授權(quán)及分工，決定是向集團(tuán)公司董事會還是總裁匯報。 [1]大股東通常會輕易掌握有關(guān)信息。 ?誠通集團(tuán)治理體系架構(gòu)如圖 2－ 1所示。 公司重大事項，如人事、公司內(nèi)部審計情況等要向黨委匯報。 對幾個重要問題的討論（續(xù)前頁） 上市公司的匯報問題 。 對企業(yè)法注冊子公司 ， 主要是改進(jìn)或強(qiáng)化母公司的監(jiān)控 。授權(quán)原則是在不干預(yù)企業(yè)正常經(jīng)營的前提下，保證對企業(yè)的控制。 我們建議戰(zhàn)略和投資（含預(yù)算等）決策權(quán)授予董事會，同時向國資委進(jìn)行必要的備案，但對可能造成公司重大財務(wù)風(fēng)險的投資需向國資委報告甚至申請審批。 國資委職責(zé)的過渡模式、目標(biāo)模式（ 3－ 2） 37 考核和評價董事，應(yīng)評價其能力和誠信、勤勉的情況可以通過董事自我評價、董事會評價的方式進(jìn)行。 －目前，總裁由國資委提名； －可理順任命和授權(quán)的責(zé)任關(guān)系； －國際經(jīng)驗。 ?明確由董事會報國資委批準(zhǔn)、同意后方可實(shí)施的事項，以界定范圍、劃清界限，規(guī)范國資委行為，防止干預(yù)董事會的職權(quán)； －國資委通過派出董事，對企業(yè)重大事項發(fā)表意見，行使表決權(quán)。 41 專欄 6： BT董事會的角色 : 3． 監(jiān)管和控制 : ——前景 、 任務(wù) 、 價值和道德； ——經(jīng)營和財務(wù)工作； ——財務(wù)工作的變化； ： ——內(nèi)部控制； ——戰(zhàn)略計劃； ——遵守各項安全規(guī)定和法律法規(guī)； ——年度經(jīng)營計劃和資金使用計劃； : ——資金超過 1億英鎊以上的項目； ——利益關(guān)聯(lián)方的問題； ——收購和處置資金超過 1億英鎊的事項； ——與股東的溝通； ——紅利分配方案； ——員工股份分配方案； ——退休金條款 。如重大投融資決策權(quán)等。 ? 根據(jù)需要召開臨時董事會會議 。 董事成員向董事會所提議案一般應(yīng)在董事會召開五個工作日前（ 定期董事會會議 ） 或一個工作日前 （ 臨時董事會會議 ） 送達(dá)董事會秘書 ,由董事長決定是否列入公司董事會會議審議： – 所提議案應(yīng)該屬于公司董事會的議事范圍 ,且有明確議題和具體決議事項； – 所提議案內(nèi)容不得與國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定相抵觸； – 如董事長未將有關(guān)提案列入公司董事會會議審議 ,董事長應(yīng)向提案人說明原由 – 若提案人不同意的 ,應(yīng)由董事會通過表決的方式?jīng)Q定有關(guān)議案是否列入公司董事會會議審議。 對會議審議的重大決策事項 ， 須與通知發(fā)出的同時向董事提供充分的相關(guān)資料 ， 以確保董事能了解有關(guān)情況 。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 有下列情形之一的 ， 董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： (1)三分之一以上董事提議時； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時 [1]； (3)監(jiān)事會提議時； (4)董事長認(rèn)為必要時； (5)國資委認(rèn)為有必要時； ［ 1］本項規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利 。 ? 公司重大事項決議必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決同意，其余決議可由全體董事的過半數(shù)通過即為有效，重大事項的范圍和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)法律和章程及公司情況，由董事會決定。 董事會運(yùn)作（ 10－ 9） 董事會決議規(guī)則（續(xù)前頁） 52 ：董事會秘書 ? 設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事日常事務(wù)，與董事尤其是外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。 ? 董事會秘書可以兼董事會辦公室主任。 57 治理架構(gòu) 戰(zhàn)略與控制體系：職責(zé)和任務(wù) 對董事會進(jìn)行指導(dǎo) l 檢查公司財務(wù) l 維護(hù)合法合規(guī) l 糾正董事和經(jīng)理損害公司利益的行為 l 確定使命、遠(yuǎn)景、戰(zhàn)略目標(biāo)和基本方針； l 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略； l 監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施； l 評估、批準(zhǔn)、監(jiān)督重大事項 。 子 公 司 l 制訂子公司戰(zhàn)略、預(yù)算和經(jīng)營計劃，批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)實(shí)施 l 進(jìn)行投資可行性研究，向集團(tuán)公司報告