【正文】 容的授權(quán)和分工決定。 監(jiān)事會成員可參加董事會會議；公司職能部門要支持 、 配合監(jiān)事會工作 。 －從國際經(jīng)驗來看，多數(shù)國家股東不承擔(dān)以上職責(zé)。 依照有關(guān)規(guī)定，國資委把屬于出資人的部分職權(quán)授予董事會行使。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記要和決議上簽字。 董事會運作（ 10－ 8） 51 董事會的決議規(guī)則需要就關(guān)聯(lián)交易制定回避制度，建議對以下情形有利害關(guān)系的當(dāng)事人規(guī)定要回避 ,不得參與表決 : ?董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易； ?董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)控制權(quán) ,該企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易； ?依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的； ?未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的 ,不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決。 董事會積極介入戰(zhàn)略的制定過程 ， 可以通過戰(zhàn)略委員會負責(zé)戰(zhàn)略的制訂 ，應(yīng)當(dāng)評估戰(zhàn)略計劃中變革的程度 ， 確保與組織的變化協(xié)調(diào) 。 l擬訂集團公司總裁的考核與薪酬方案； l擬訂集團經(jīng)理層的考核、薪酬基本方案； l擬訂二級公司派出董事或不設(shè)董事會的公司總經(jīng)理的考核與薪酬方案。 －各個外部董事也要完成簡短的問卷，評價總裁的績效。外部董事僅獲得擔(dān)任董事的酬勞。 ? 年度考核應(yīng)根據(jù)匯報關(guān)系，由各級管理層對其直接下屬考評，如董事長對執(zhí)行董事考評，副行長對分管的部門總經(jīng)理考評等；同時為防止出現(xiàn)不客觀的情況，應(yīng)進行隔級審閱和確認。建立較完善的風(fēng)險管理體系是控股公司董事會正確決策的根本保證，有利于取得包括國資委在內(nèi)的所有利益相關(guān)者的信任，是國資委向控股公司董事會擴大授權(quán)的基礎(chǔ)和前提條件。 渠道 無授權(quán)限制的網(wǎng)站； 內(nèi)部通訊或刊物； 新聞、報刊等社會性媒體。 ?公司應(yīng)設(shè)立一個部門，由其監(jiān)督財務(wù)報表的編制并確保其符合所要求的法規(guī)，并采取適當(dāng)補救行動以糾正非守規(guī)行為；遵守日常財務(wù)報告規(guī)定應(yīng)成為總會計師的職責(zé)。 87 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 健全集團信息披露制度的考慮因素 推薦的信息披露制度框架 社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 88 健全集團信息披露制度的考慮因素 (21) 信息披露包括向社會公眾披露和向國資委報告兩個基本方面。 ? 非系統(tǒng)風(fēng)險：又稱個別風(fēng)險 ， 是由于經(jīng)營管理失誤等因素影響產(chǎn)生的個別企業(yè)的風(fēng)險 ， 是個別企業(yè)可控制和通過多樣化投資分散的風(fēng)險 。董事長和行長的資金水平應(yīng)該至少是最高層管理人員中最低水平的 2倍。內(nèi)部董事的薪酬應(yīng)與公司和個人績效掛鉤。鼓勵董事們在問題處于萌芽狀態(tài)就行動起來。 62 討論：可以有不同的方案 可將子公司董事等的提名權(quán)甚至任命權(quán)都授予總裁，但同時要求： ? 董事會制定子公司的董事任命程序、標準及考核方案或由總裁制訂有關(guān)程序標準及考核方案，報董事會認可后方有效； ? 總裁任命子公司，特別是重要子公司董事或總經(jīng)理時，要和董事長或董事會提名與治理委員會溝通或報告； 不同方案的確定需董事討論確認。 l 制訂公司年度經(jīng)營計劃、預(yù)算和資金計劃、并提交 董事會。 董事會運作（ 10－ 7） 董事會的召集（續(xù)前頁） 50 董事會決議規(guī)則 ? 董事會決議的表決方式為投票表決，每一董事均有一票。 董事會會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間 、 地點 、 期限 、議程 、 事由 、 議題及有關(guān)資料 、 通知發(fā)出的日期等 。 39 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運作 董事會職責(zé)的影響因素 誠通集團公司董事會職責(zé) 董事會運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 40 董事會職責(zé)的影響因素 確定誠通董事會職責(zé)的影響因素： ?法律要求 ， 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見 》 、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 等法律法規(guī)； ?公司實際需求； ?國際 、 國內(nèi)經(jīng)驗 （ 見專欄 5） 。 35 國資委職責(zé)的過渡模式、目標模式（ 3－ 1） 國資委職責(zé) 現(xiàn)狀 過渡模式 目標模式 經(jīng)營方針 章程及修改 公司合并、分立、變更組織形 式、解散、清算 資本變動 利潤分配 人事 監(jiān)事 董事 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事 審批 提名、選聘 提名、選聘 審批 提名、選聘 提名、選聘 審批 提名、選聘 提名、選聘 一般董事 總裁 考核、薪酬 監(jiān)事 董事 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事 一般董事 總裁 戰(zhàn)略 投資 預(yù)算 決算 提名、選聘 提名、選聘 考核、定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 審批 選聘、可提名 備案 考核、 定酬 考核、 定酬 備案 備案 核準或備案 選聘、可提名 － 考核、 定酬 考核、 定酬 － － 備案 36 國資委的基本權(quán)責(zé)，現(xiàn)有法規(guī)已經(jīng)明確，多數(shù)只需依法明確，需要探討的主要集中在戰(zhàn)略（含投資、預(yù)算）、人事、考核、薪酬等幾個方面。 公司黨委（或黨組）主要負責(zé)人可按 《 公司法 》 及相關(guān)法規(guī)進入董事會；非外部董事中的黨員可依照 《 中國共產(chǎn)黨章程 》 有關(guān)規(guī)定進入黨委會。集團公司提出整個集團的戰(zhàn)略規(guī)劃、實施計劃，在下級公司也需要經(jīng)過下級公司的董事會甚至股東會進行投票通過后方能執(zhí)行。 ? 孫公司中的兩家上市公司有董事會。 23 董事會與總裁 董事會和總裁的職責(zé)不同，前者承擔(dān)戰(zhàn)略決策或監(jiān)控責(zé)任和財務(wù)、財產(chǎn)監(jiān)控責(zé)任（審計、基本制度的批準及重大交易評估），后者承擔(dān)公司日常經(jīng)營管理責(zé)任。 董事在各專業(yè)委員會任職狀況： 董事會設(shè)立 4個委員會和 1名首席董事。 15 專欄 3：歐洲三家國有公司的董事會組成 公司 國別 國有股 比例 行業(yè) 外部董事 內(nèi)部 董事 合計 公務(wù)員 工會推薦 雷諾 法國 相對控股 汽車 16人 3人 3人 1人 17人 Vattenfall 瑞典 100% 電力 14人 2人 6人 2人 16人 Vamp。 ? 董事長有執(zhí)行權(quán)。因此，治理改進方案要考慮： —董事長根據(jù)國資委意見及董事會授權(quán)，未來幾年在形成 決策和監(jiān)控方面有相應(yīng)的責(zé)任及必要的執(zhí)行權(quán)。 改進方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) 董事會構(gòu)成與董事職責(zé) 集團公司董事會委員會 董事會、專業(yè)委員會、董事長、總裁職責(zé) 子 /公司的治理體系 集團公司和子 /孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系 誠通集團治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 1） 董事會 董事會由董事組成，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。 外部董事的責(zé)任 外部董事具有： ① 一般董事的責(zé)任 ② 對國資委的特殊責(zé)任 (如通報等 )③ 在不宜由非外部董事決策問題上的責(zé)任 (如人事 、 薪酬 、 審計等 )。 ? 根據(jù)誠通集團公司的情況 ， 國資委有關(guān)人事安排 ， 借鑒國際經(jīng)驗 （ 見專欄 3） ， 誠通集團規(guī)模不是很大 ， 董事會運作剛剛開始；董事會專門委員會不宜過多 、 過細 。 ? 設(shè)立董事會專門委員會讓其發(fā)揮作用，是優(yōu)秀董事會的重要經(jīng)驗， 有時是法規(guī)（如上市公司有關(guān)規(guī)則）或股東的要求。 24 專欄 5：董事長、總經(jīng)理與 CEO的概念與實質(zhì) 我國國有企業(yè)沒有 CEO的稱謂。 對個別業(yè)務(wù)規(guī)模大 、 風(fēng)險高 、 業(yè)務(wù)獨立性強的孫公司 ， 考慮設(shè)董事會 。 [1]大股東通常會輕易掌握有關(guān)信息。 對企業(yè)法注冊子公司 ， 主要是改進或強化母公司的監(jiān)控 。 －目前，總裁由國資委提名； －可理順任命和授權(quán)的責(zé)任關(guān)系； －國際經(jīng)驗。 ? 根據(jù)需要召開臨時董事會會議 。 有下列情形之一的 ， 董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知： (1)三分之一以上董事提議時； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時 [1]； (3)監(jiān)事會提議時； (4)董事長認為必要時； (5)國資委認為有必要時； ［ 1］本項規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 ? 董事會秘書可以兼董事會辦公室主任。 ?總裁應(yīng)針對高層管理人員建立持續(xù)的監(jiān)控程序，提供年度的建設(shè)性的反饋，如正式的年度績效鑒定。最重要的考核應(yīng)包括財務(wù)目標和非財務(wù)目標。 ? 薪酬與考核委員會成員的角色與職責(zé)（資格與任期）； ? 薪酬與考核委員會與國資委、董事會及經(jīng)理層的關(guān)系： －對集團公司董事、經(jīng)理層的議案報國資委備案； －對總裁直接負責(zé)的部門負責(zé)人的薪酬方案，符合董事會決定的基本方案，只需報董事會備案。其中 40%為現(xiàn)金， 60%為遞延股票（遞延股票與在價值上與普通股票相同，但沒有投票權(quán)）。 （ 3）內(nèi)部審計的任務(wù)是：獨立評價企業(yè)的各種經(jīng)濟活動和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會和經(jīng) 理層提出經(jīng)營和管理的改進建議；支持監(jiān)事會的工作，向國 資委報告財務(wù)信息。 集團健全風(fēng)險管理體系的必要性 (22) 85 董事會 審計委員會 總經(jīng)理 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 職能部門 風(fēng)險管理體系 職責(zé)和任務(wù) 股東 l提出 風(fēng)險管理 指導(dǎo) l在必要時提出 考慮風(fēng)險因素后的考核指標 控股公司 審計委員會： l建立風(fēng)險管理的組織架構(gòu) l審議風(fēng)險管理政策、流程和制度 l評估重大風(fēng)險，討論應(yīng)對策略 l監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風(fēng)險管理政策和制度 l批準各職能部門制定的具體風(fēng)險管理制度 l制定本職能部門所涉及的具體風(fēng)險管理制度 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本職能部門所涉及的風(fēng)險信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達的風(fēng)險管理指令 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本公司的風(fēng)險信息 l采取管理風(fēng)險的具體措施 說明： 指令路線 反饋與報告路線 交流與約束路線； 鑒于誠通集團的實際情況，控股公司董事會中不再設(shè)立“風(fēng)險管理委員會”，但其職能由審計委員會承擔(dān)（ 也可由戰(zhàn)略委員會承擔(dān)，需董事會討論確認 ）。 ? 由提名與治理委員會負責(zé)公司信息披露工作 。 在編制財務(wù)報表時 ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 ? 公司應(yīng)該建立該風(fēng)險評估結(jié)構(gòu)和測量標準 ， 評估那些被識別風(fēng)險的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補救行動 ， 建立有效地應(yīng)對被識別風(fēng)險的監(jiān)測程序 。 集團公司內(nèi)部審計職責(zé)及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法 》 及公司實際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會沖突 。廢除了董事會議費用。 ? 對于負有戰(zhàn)略制訂和控制責(zé)任的董事長和總裁的考核內(nèi)容，應(yīng)有經(jīng)營業(yè)績等業(yè)務(wù)指標。 根據(jù)公司目標，通過總裁自我評價確定個人的績效目標。 l選聘或者解聘二級公司（上市公司視同二級公司）派出董事或不設(shè)董事會