【正文】 容的授權(quán)和分工決定。 監(jiān)事會(huì)成員可參加董事會(huì)會(huì)議；公司職能部門要支持 、 配合監(jiān)事會(huì)工作 。 －從國際經(jīng)驗(yàn)來看，多數(shù)國家股東不承擔(dān)以上職責(zé)。 依照有關(guān)規(guī)定，國資委把屬于出資人的部分職權(quán)授予董事會(huì)行使。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記要和決議上簽字。 董事會(huì)運(yùn)作（ 10－ 8） 51 董事會(huì)的決議規(guī)則需要就關(guān)聯(lián)交易制定回避制度，建議對以下情形有利害關(guān)系的當(dāng)事人規(guī)定要回避 ,不得參與表決 : ?董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易； ?董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)控制權(quán) ,該企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易； ?依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的； ?未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的 ,不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。 董事會(huì)積極介入戰(zhàn)略的制定過程 ， 可以通過戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的制訂 ，應(yīng)當(dāng)評估戰(zhàn)略計(jì)劃中變革的程度 ， 確保與組織的變化協(xié)調(diào) 。 l擬訂集團(tuán)公司總裁的考核與薪酬方案； l擬訂集團(tuán)經(jīng)理層的考核、薪酬基本方案； l擬訂二級公司派出董事或不設(shè)董事會(huì)的公司總經(jīng)理的考核與薪酬方案。 －各個(gè)外部董事也要完成簡短的問卷，評價(jià)總裁的績效。外部董事僅獲得擔(dān)任董事的酬勞。 ? 年度考核應(yīng)根據(jù)匯報(bào)關(guān)系，由各級管理層對其直接下屬考評，如董事長對執(zhí)行董事考評，副行長對分管的部門總經(jīng)理考評等；同時(shí)為防止出現(xiàn)不客觀的情況，應(yīng)進(jìn)行隔級審閱和確認(rèn)。建立較完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系是控股公司董事會(huì)正確決策的根本保證，有利于取得包括國資委在內(nèi)的所有利益相關(guān)者的信任，是國資委向控股公司董事會(huì)擴(kuò)大授權(quán)的基礎(chǔ)和前提條件。 渠道 無授權(quán)限制的網(wǎng)站； 內(nèi)部通訊或刊物； 新聞、報(bào)刊等社會(huì)性媒體。 ?公司應(yīng)設(shè)立一個(gè)部門，由其監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)表的編制并確保其符合所要求的法規(guī)，并采取適當(dāng)補(bǔ)救行動(dòng)以糾正非守規(guī)行為；遵守日常財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)定應(yīng)成為總會(huì)計(jì)師的職責(zé)。 87 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素 推薦的信息披露制度框架 社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 88 健全集團(tuán)信息披露制度的考慮因素 (21) 信息披露包括向社會(huì)公眾披露和向國資委報(bào)告兩個(gè)基本方面。 ? 非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)：又稱個(gè)別風(fēng)險(xiǎn) ， 是由于經(jīng)營管理失誤等因素影響產(chǎn)生的個(gè)別企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn) ， 是個(gè)別企業(yè)可控制和通過多樣化投資分散的風(fēng)險(xiǎn) 。董事長和行長的資金水平應(yīng)該至少是最高層管理人員中最低水平的 2倍。內(nèi)部董事的薪酬應(yīng)與公司和個(gè)人績效掛鉤。鼓勵(lì)董事們在問題處于萌芽狀態(tài)就行動(dòng)起來。 62 討論：可以有不同的方案 可將子公司董事等的提名權(quán)甚至任命權(quán)都授予總裁，但同時(shí)要求： ? 董事會(huì)制定子公司的董事任命程序、標(biāo)準(zhǔn)及考核方案或由總裁制訂有關(guān)程序標(biāo)準(zhǔn)及考核方案，報(bào)董事會(huì)認(rèn)可后方有效； ? 總裁任命子公司，特別是重要子公司董事或總經(jīng)理時(shí)，要和董事長或董事會(huì)提名與治理委員會(huì)溝通或報(bào)告； 不同方案的確定需董事討論確認(rèn)。 l 制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算和資金計(jì)劃、并提交 董事會(huì)。 董事會(huì)運(yùn)作（ 10－ 7） 董事會(huì)的召集（續(xù)前頁） 50 董事會(huì)決議規(guī)則 ? 董事會(huì)決議的表決方式為投票表決，每一董事均有一票。 董事會(huì)會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時(shí)間 、 地點(diǎn) 、 期限 、議程 、 事由 、 議題及有關(guān)資料 、 通知發(fā)出的日期等 。 39 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 董事會(huì)職責(zé)的影響因素 誠通集團(tuán)公司董事會(huì)職責(zé) 董事會(huì)運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 40 董事會(huì)職責(zé)的影響因素 確定誠通董事會(huì)職責(zé)的影響因素： ?法律要求 ， 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見 》 、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 等法律法規(guī)； ?公司實(shí)際需求； ?國際 、 國內(nèi)經(jīng)驗(yàn) （ 見專欄 5） 。 35 國資委職責(zé)的過渡模式、目標(biāo)模式（ 3－ 1） 國資委職責(zé) 現(xiàn)狀 過渡模式 目標(biāo)模式 經(jīng)營方針 章程及修改 公司合并、分立、變更組織形 式、解散、清算 資本變動(dòng) 利潤分配 人事 監(jiān)事 董事 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事 審批 提名、選聘 提名、選聘 審批 提名、選聘 提名、選聘 審批 提名、選聘 提名、選聘 一般董事 總裁 考核、薪酬 監(jiān)事 董事 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事 一般董事 總裁 戰(zhàn)略 投資 預(yù)算 決算 提名、選聘 提名、選聘 考核、定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 審批 選聘、可提名 備案 考核、 定酬 考核、 定酬 備案 備案 核準(zhǔn)或備案 選聘、可提名 － 考核、 定酬 考核、 定酬 － － 備案 36 國資委的基本權(quán)責(zé)，現(xiàn)有法規(guī)已經(jīng)明確，多數(shù)只需依法明確，需要探討的主要集中在戰(zhàn)略（含投資、預(yù)算）、人事、考核、薪酬等幾個(gè)方面。 公司黨委（或黨組）主要負(fù)責(zé)人可按 《 公司法 》 及相關(guān)法規(guī)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照 《 中國共產(chǎn)黨章程 》 有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委會(huì)。集團(tuán)公司提出整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃、實(shí)施計(jì)劃，在下級公司也需要經(jīng)過下級公司的董事會(huì)甚至股東會(huì)進(jìn)行投票通過后方能執(zhí)行。 ? 孫公司中的兩家上市公司有董事會(huì)。 23 董事會(huì)與總裁 董事會(huì)和總裁的職責(zé)不同，前者承擔(dān)戰(zhàn)略決策或監(jiān)控責(zé)任和財(cái)務(wù)、財(cái)產(chǎn)監(jiān)控責(zé)任（審計(jì)、基本制度的批準(zhǔn)及重大交易評估），后者承擔(dān)公司日常經(jīng)營管理責(zé)任。 董事在各專業(yè)委員會(huì)任職狀況： 董事會(huì)設(shè)立 4個(gè)委員會(huì)和 1名首席董事。 15 專欄 3：歐洲三家國有公司的董事會(huì)組成 公司 國別 國有股 比例 行業(yè) 外部董事 內(nèi)部 董事 合計(jì) 公務(wù)員 工會(huì)推薦 雷諾 法國 相對控股 汽車 16人 3人 3人 1人 17人 Vattenfall 瑞典 100% 電力 14人 2人 6人 2人 16人 Vamp。 ? 董事長有執(zhí)行權(quán)。因此，治理改進(jìn)方案要考慮： —董事長根據(jù)國資委意見及董事會(huì)授權(quán)，未來幾年在形成 決策和監(jiān)控方面有相應(yīng)的責(zé)任及必要的執(zhí)行權(quán)。 改進(jìn)方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé) 集團(tuán)公司董事會(huì)委員會(huì) 董事會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、董事長、總裁職責(zé) 子 /公司的治理體系 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系與管理關(guān)系 誠通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 董事會(huì)構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 1） 董事會(huì) 董事會(huì)由董事組成，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。 外部董事的責(zé)任 外部董事具有： ① 一般董事的責(zé)任 ② 對國資委的特殊責(zé)任 (如通報(bào)等 )③ 在不宜由非外部董事決策問題上的責(zé)任 (如人事 、 薪酬 、 審計(jì)等 )。 ? 根據(jù)誠通集團(tuán)公司的情況 ， 國資委有關(guān)人事安排 ， 借鑒國際經(jīng)驗(yàn) （ 見專欄 3） ， 誠通集團(tuán)規(guī)模不是很大 ， 董事會(huì)運(yùn)作剛剛開始；董事會(huì)專門委員會(huì)不宜過多 、 過細(xì) 。 ? 設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)讓其發(fā)揮作用，是優(yōu)秀董事會(huì)的重要經(jīng)驗(yàn)， 有時(shí)是法規(guī)（如上市公司有關(guān)規(guī)則）或股東的要求。 24 專欄 5：董事長、總經(jīng)理與 CEO的概念與實(shí)質(zhì) 我國國有企業(yè)沒有 CEO的稱謂。 對個(gè)別業(yè)務(wù)規(guī)模大 、 風(fēng)險(xiǎn)高 、 業(yè)務(wù)獨(dú)立性強(qiáng)的孫公司 ， 考慮設(shè)董事會(huì) 。 [1]大股東通常會(huì)輕易掌握有關(guān)信息。 對企業(yè)法注冊子公司 ， 主要是改進(jìn)或強(qiáng)化母公司的監(jiān)控 。 －目前，總裁由國資委提名； －可理順任命和授權(quán)的責(zé)任關(guān)系； －國際經(jīng)驗(yàn)。 ? 根據(jù)需要召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 。 有下列情形之一的 ， 董事長應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知： (1)三分之一以上董事提議時(shí)； (2)兩名以上 (含兩名 )外部董事提議時(shí) [1]； (3)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； (4)董事長認(rèn)為必要時(shí)； (5)國資委認(rèn)為有必要時(shí)； ［ 1］本項(xiàng)規(guī)定是為了發(fā)揮外部董事的作用，特別是目前外部董事較少的情況下更有意義。 ? 董事會(huì)秘書可以兼董事會(huì)辦公室主任。 ?總裁應(yīng)針對高層管理人員建立持續(xù)的監(jiān)控程序，提供年度的建設(shè)性的反饋，如正式的年度績效鑒定。最重要的考核應(yīng)包括財(cái)務(wù)目標(biāo)和非財(cái)務(wù)目標(biāo)。 ? 薪酬與考核委員會(huì)成員的角色與職責(zé)（資格與任期）； ? 薪酬與考核委員會(huì)與國資委、董事會(huì)及經(jīng)理層的關(guān)系： －對集團(tuán)公司董事、經(jīng)理層的議案報(bào)國資委備案； －對總裁直接負(fù)責(zé)的部門負(fù)責(zé)人的薪酬方案，符合董事會(huì)決定的基本方案，只需報(bào)董事會(huì)備案。其中 40%為現(xiàn)金， 60%為遞延股票（遞延股票與在價(jià)值上與普通股票相同，但沒有投票權(quán)）。 （ 3）內(nèi)部審計(jì)的任務(wù)是：獨(dú)立評價(jià)企業(yè)的各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會(huì)和經(jīng) 理層提出經(jīng)營和管理的改進(jìn)建議；支持監(jiān)事會(huì)的工作，向國 資委報(bào)告財(cái)務(wù)信息。 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 (22) 85 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 總經(jīng)理 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 職能部門 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 職責(zé)和任務(wù) 股東 l提出 風(fēng)險(xiǎn)管理 指導(dǎo) l在必要時(shí)提出 考慮風(fēng)險(xiǎn)因素后的考核指標(biāo) 控股公司 審計(jì)委員會(huì)： l建立風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu) l審議風(fēng)險(xiǎn)管理政策、流程和制度 l評估重大風(fēng)險(xiǎn)，討論應(yīng)對策略 l監(jiān)督和評估風(fēng)險(xiǎn)管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理政策和制度 l批準(zhǔn)各職能部門制定的具體風(fēng)險(xiǎn)管理制度 l制定本職能部門所涉及的具體風(fēng)險(xiǎn)管理制度 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報(bào)告本職能部門所涉及的風(fēng)險(xiǎn)信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)管理指令 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報(bào)告本公司的風(fēng)險(xiǎn)信息 l采取管理風(fēng)險(xiǎn)的具體措施 說明： 指令路線 反饋與報(bào)告路線 交流與約束路線； 鑒于誠通集團(tuán)的實(shí)際情況，控股公司董事會(huì)中不再設(shè)立“風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)”，但其職能由審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)（ 也可由戰(zhàn)略委員會(huì)承擔(dān)，需董事會(huì)討論確認(rèn) ）。 ? 由提名與治理委員會(huì)負(fù)責(zé)公司信息披露工作 。 在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí) ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 ? 公司應(yīng)該建立該風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)構(gòu)和測量標(biāo)準(zhǔn) ， 評估那些被識別風(fēng)險(xiǎn)的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補(bǔ)救行動(dòng) ， 建立有效地應(yīng)對被識別風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測程序 。 集團(tuán)公司內(nèi)部審計(jì)職責(zé)及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法 》 及公司實(shí)際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會(huì)沖突 。廢除了董事會(huì)議費(fèi)用。 ? 對于負(fù)有戰(zhàn)略制訂和控制責(zé)任的董事長和總裁的考核內(nèi)容，應(yīng)有經(jīng)營業(yè)績等業(yè)務(wù)指標(biāo)。 根據(jù)公司目標(biāo)，通過總裁自我評價(jià)確定個(gè)人的績效目標(biāo)。 l選聘或者解聘二級公司（上市公司視同二級公司）派出董事或不設(shè)董事會(huì)