【正文】 誠通物資流通集團公司治理改進方案與實施步驟方案 －以董事會制度為重點 國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所課題組 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 現(xiàn)狀及評估 改進方案研究指導思想、目標及范圍 3 現(xiàn)狀及評估（ 2－ 1） 基本架構(gòu)形成，未來可能變化 ?業(yè)務相對較集中，規(guī)模達到一定水平，已明確要向戰(zhàn)略控股型的資產(chǎn) 經(jīng)營公司發(fā)展，需要集團公司有較強的戰(zhàn)略控制能力； ?為有效利用集團資源，集團未來幾年要考慮相關業(yè)務集中上市的安排，因此現(xiàn)在的部分二級公司將進一步整合重組； ?未來幾年，集團公司組織結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化： 如果新 《 公司法 》 出臺，按企業(yè)法注冊的子公司，若有必要 可改制成公司； 中儲總公司在對其子公司的業(yè)務資產(chǎn)重組后，可能和上市 的中儲股份合并，實現(xiàn)儲運板塊整體上市； 集團公司承擔國資委安排的資產(chǎn)經(jīng)營試點任務。 4 集團公司董事會構(gòu)架已定，有待進一步健全完善。 ?目前集團公司是國有獨資公司，董事會結(jié)構(gòu)與董事長已定，董事長承擔董事會運作的責任，是有執(zhí)行權的內(nèi)部董事，總裁是董事。因此，治理改進方案要考慮： —董事長根據(jù)國資委意見及董事會授權，未來幾年在形成 決策和監(jiān)控方面有相應的責任及必要的執(zhí)行權。 —一些二級公司由于業(yè)務及法律原因，將進一步整合重組，設計母子公司治理關系須分類安排。 現(xiàn)狀及評估（ 2－ 2） 5 改進方案研究指導思想、目標及范圍（ 3－ 1） ?符合國家有關法律及有關法規(guī)。符合 《 公司法 》 、國務院和國資委等部門有關國企的基本規(guī)定。 ?針對集團實際，突出關鍵問題。 ?充分借鑒國際、國內(nèi)先進經(jīng)驗。 ?不違反現(xiàn)有法律情況下，有所突破和創(chuàng)新。 改進方案研究指導思想 6 改進方案研究指導思想、目標及范圍（ 3－ 2） ? 討論作為試點公司的本集團公司與國資委的關系，為制定公司章程及國資委確定對集團行使出資人職責提供參考； ? 設計集團公司董事會的結(jié)構(gòu)及運作規(guī)則，支持董事會負責、有效地運作，規(guī)范董事會與經(jīng)理層相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的關系； ? 設計誠通集團全方位的治理體系。 改進方案研究目標 7 改進方案研究指導思想、目標及范圍（ 3－ 3） ，覆蓋集團治理的基本主題和領域 — 以集團公司董事會為中心，明確其基本結(jié)構(gòu)和 運作規(guī)則 — 覆蓋戰(zhàn)略、信息披露等領域，明確基本任務和 程序 ，重在明確治理界面和治理類型，具體治理方案可借鑒集團公司治理方案。 改進方案研究范圍： 8 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) 董事會構(gòu)成與董事職責 集團公司董事會委員會 董事會、專業(yè)委員會、董事長、總裁職責 子 /公司的治理體系 集團公司和子 /孫公司的治理關系與管理關系 誠通集團治理體系基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關系 Ⅳ 董事會職責及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 董事會構(gòu)成與董事職責（ 4－ 1） 董事會 董事會由董事組成，是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。 根據(jù)公司法的規(guī)定 、 國資委的意見 ， 誠通公司的董事會： ? 9名董事； ? 外部董事 4人 ， 非外部董事 5人 ， 其中 1人為職工董事； ? 董事長由國資委指定 ， 是執(zhí)行董事； ? 職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生 。 董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu) 10 董事會特點： ? 董事會為 9人，規(guī)模合適。 董事會規(guī)模即董事人數(shù)，取決于公司規(guī)模、所有權和公司的財務狀況等因素。董事會規(guī)模會影響單個董事施加影響的機會：人過多，會議易被拖延；人太少，可能會導致必需的才能、知識和閱歷不足。 ? 外部董事為 4人，大量增加。 設立多名外部董事是集團公司董事會制度的重要變化，國資委已考慮從合適的境外人選任命外部董事。 ? 董事長有執(zhí)行權。 ? 總裁亦是董事。 董事會構(gòu)成與董事職責（ 4－ 2） 董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)（續(xù)前頁） 11 董事職責 董事參加董事會，以決議等方式參加公司的經(jīng)營決策。董事的 責任來源于法律規(guī)定、章程、董事會的授權和與股東會的委托關系及商業(yè)慣例。 在法律上，董事負有忠實、勤勉職責。 －董事的忠實責任是對公司和股東的，同時還對更廣泛的利益 相關者承擔責任，如員工、債權人等； －誠信責任要求董事遵守法律法規(guī)和公司制度，操守良好，不 能以權謀私、弄虛作假； －對董事的勤勉盡職責任，法律規(guī)定的操作性不盡一致，但有 基本形成的商業(yè)判斷原則［ 1］； －董事應主動地關注企業(yè)內(nèi)、外部信息，用足夠時間研究董事 會將表決事項，并能表明為做決策，已考慮所有可能的選擇。 ［ 1］董事的風險決策造成損失，在符合以下條件情況下可全部或部分免責。①不是為個人謀利②決策時，盡到董事應盡職責，符合普遍認可的商業(yè)原則。 董事會構(gòu)成與董事職責（ 4－ 3） 12 董事要為董事會決策承擔集體和個人責任 如果一項決策經(jīng)由董事會確定，董事集體要對決策負責，每個董事亦有相應的責任。 外部董事的責任 外部董事具有： ① 一般董事的責任 ② 對國資委的特殊責任 (如通報等 )③ 在不宜由非外部董事決策問題上的責任 (如人事 、 薪酬 、 審計等 )。 具有特殊技能或職業(yè)資格董事的責任 具有特殊技能或職業(yè)資格的董事處理與其技能或資格特別相關的事務時，要求其具有更高的標準。 董事職責（續(xù)前頁） 董事會構(gòu)成與董事職責（ 4－ 4） 13 專欄 1：單層董事會或監(jiān)事會的平均規(guī)模 （ 80家大型公司） 0 5 10 15 20 25亞太地區(qū)日本加拿大英國美國歐洲拉丁美洲總平均 國外大企業(yè)董事會的重要趨勢是規(guī)模變小。世界最大公司的董事會規(guī)模從拉丁美洲的 11名成員到日本的 23名成員不等。 14 專欄 2：外部董事涵義、作用、比例 ?外部董事的涵義 任董事前不是該企業(yè)員工，任董事后不擔任公司除董事之外的職務，是非執(zhí)行董事；一般其勞動和黨組織關系不在該企業(yè)；與公司沒有生意或其它可能影響他們行使獨立判斷的關系。 ?外部董事的作用 －有利于實現(xiàn)決策權與執(zhí)行權的分權制衡； －有利于董事會行使挑選、考核、獎懲在董事會兼職的經(jīng)理層的職責； －有利于更好地代表出資人利益； －在企業(yè)內(nèi)部審計、利潤分配等方面發(fā)揮獨立性作用； －專業(yè)人士任職能提高董事會的專業(yè)化水平，增加來自外部的經(jīng)驗。 ?外部董事比例 －國外上市公司和國有企業(yè)往往在一半以上； －中國上市公司要求 1/3以上； －國資委設想將來在一半或以上。 15 專欄 3：歐洲三家國有公司的董事會組成 公司 國別 國有股 比例 行業(yè) 外部董事 內(nèi)部 董事 合計 公務員 工會推薦 雷諾 法國 相對控股 汽車 16人 3人 3人 1人 17人 Vattenfall 瑞典 100% 電力 14人 2人 6人 2人 16人 Vamp。S 瑞典 100% 酒類 11人 2人 2人 1人 12人 16 （一）兩類外部董事 對國資委有特殊責任的外部董事 (如報告、溝通責任，其在做重大決議表達前，根據(jù)授權需向國資委報告，某些問題需得到同意 )；一般的外部董事（相當于獨立董事）由國資委認可，對國資委有一般受托責任，但他在表決時無義務必須事先與國資委溝通或得到認可。后者可被稱作獨立董事。 承擔特殊責任的外部董事與其他董事權責等相同，無特殊或特定權力。 （二）執(zhí)行董事 有執(zhí)行權的董事，一般在公司任職，也有非全職的外部執(zhí)行董事。 （三）董事會中的黨委成員及職工代表 董事會中的黨委成員及職工代表董事，必須按董事會規(guī)則行權，承擔董事責任。在董事會委員會的安排上，可以考慮其特殊身份，合理安排，以更好地發(fā)揮其作用。 國資委最近考慮明確國有獨資公司黨委書記若不是董事長兼任，可安排任副董事長。 說 明 17 建議集團公司董事會設四個專門委員會：提名與治理委員會 、 薪酬 與考核委員會 、 審計委員會 、 戰(zhàn)略委員會 。 ? 根據(jù)誠通集團公司的情況 ， 國資委有關人事安排 ， 借鑒國際經(jīng)驗 （ 見專欄 3） ， 誠通集團規(guī)模不是很大 ， 董事會運作剛剛開始；董事會專門委員會不宜過多 、 過細 。 ? 集團公司董事會下設董事會專門委員會 ， 有利于董事分擔責任 ， 減少利益沖突；有助于提高董事會決策的專業(yè)化水平；有助于提高董事會運作效率；符合誠通集團公司的現(xiàn)實需求 。 ? 提名與治理委員會應由不兼任總裁的董事長擔任召集人；薪酬與考核委員會 、 審計委員會外部董事比例應占多數(shù) ， 由外部董事?lián)握屑耍粦?zhàn)略委員會非外部董事比例占多數(shù) ， 由非外部董事?lián)握偌?。 董事會專門委員會 (21) 設立 4個董事會專門委員會 18 ? 建議設立董事會秘書及日常工作機構(gòu) ， 為董事會運作提供支持 。 ? 公司職能部門同時為董事會和經(jīng)理層提供服務 ， 因為誠通集團目前規(guī)模不大 、 業(yè)務不復雜 ， 機構(gòu)應信息和資源共享 。 ? 為適應誠通集團既定的戰(zhàn)略目標 ， 增強公司治理體系的有效性 ， 有必要對集團現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)中與新的治理結(jié)構(gòu)不相適應的部分進行調(diào)整 、 改造和完善 。 設董事會秘書，調(diào)整并明確支持機構(gòu)的職責 董事會專門委員會 (22) 19 專欄 4： GE公司董事會委員會 董事會基本組成： GE董事會成員 15人， 12人為獨立懂事，現(xiàn)任董事長伊梅爾特兼 CEO。 董事在各專業(yè)委員會任職狀況： 董事會設立 4個委員會和 1名首席董事。 2人任職 3個委員會， 6人任職 2個委員會（其中 1人同時任首席董事），其余 7人均任職 1個委員會。 董事會及專業(yè)委員會會議召集情況（ 20xx年）： 組織 會議次數(shù) 成員及特點 董事會 13 審計委員會 11 5人，全部為獨立董事 管理發(fā)展和薪酬委員會 9 5人，全部為獨立董事 公共責任委員會 3 8人， 5人全部為獨立董事 提名和治理委員會 不詳 20 集團公司董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責 董事會 董事會專門委員會 總裁 基本 職責 戰(zhàn)略決策與評 估；經(jīng)營管理 監(jiān)督控制；經(jīng) 營業(yè)績評估； 選聘總裁。 就專業(yè)性、基礎 性問題向董事會提 供咨詢意見；根據(jù) 董事會授權的指派 任務。 執(zhí)行董事會議決 議，主持公司日 常經(jīng)營管理工作； 組織制定各實施方 案、計劃。 董事長 主持董事會工作；根據(jù)國資委建議及董事會授權負責戰(zhàn)略制訂及控制職責。 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責（ 4－ 1） 21 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責（ 4－ 2） 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁的關系 董事會與董事會專門委員會 董事會專門委員會是董事會的一部分，可根據(jù)公司章程、國資委意見或董事會授權，決定是否對董事會專門委員會授權。 ? 董事會決策的專業(yè)性、基礎性問題及需由部分董事事先獨立評估的 問題，可由董事會專門委員會先提出方案，提交董事會決策，有 利于提高董事會運作效率，減少利益沖突的負面影響； ? 董事會也可授權董事會專門委員會，對一些具體問題代表董事會決 策，如美國花旗的經(jīng)驗，薪酬委員會以委員會的名義發(fā)表公告。 在董事會對董事會專門委員會授權的情況下，最終責任由董事會 責任。