【正文】 公司重大決策等內(nèi)容 。 依照有關(guān)規(guī)定，國資委把屬于出資人的部分職權(quán)授予董事會行使。 國資委職責(zé)的過渡模式、目標(biāo)模式（ 3－ 3） 38 國資委如何行使出資人權(quán)利 國資委依照 《 公司法 》 等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。 －從國際經(jīng)驗來看，多數(shù)國家股東不承擔(dān)以上職責(zé)。 ? 國外成功經(jīng)驗 各國國有股東職責(zé)根據(jù)公司法或其他專門法確定。 監(jiān)事會成員可參加董事會會議；公司職能部門要支持 、 配合監(jiān)事會工作 。董事長有相應(yīng)的執(zhí)行權(quán)，總裁有董事會授權(quán)的經(jīng)營管理權(quán)，都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 ?向誰匯報由事項的重要性及上一級公司內(nèi)容的授權(quán)和分工決定。 ? 集團(tuán)公司對按 《 公司法 》 注冊公司的管控要通過公司治理實現(xiàn)。 子 /孫公司現(xiàn)狀 26 子 /孫公司董事會等機(jī)構(gòu)的設(shè)計原則 子公司是否及如何設(shè)董事會等機(jī)構(gòu)，取決于法律規(guī)定、公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)性質(zhì)、在集團(tuán)中的地位等因素。如果 CEO將日常運作權(quán)力授給 COO，則 CEO主要精力通常將用于戰(zhàn)略決策或其它重大決策事項。國有獨資和控股公司董事會和總裁的職責(zé)關(guān)系的基本構(gòu)架，亦由法律及控股股東或國資委通過章程及董事會定。除法律法規(guī)已有明確的以外，企業(yè)的重大決策的醞釀及其方案的組織制定，可交由董事長負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事會議決 議，主持公司日 常經(jīng)營管理工作； 組織制定各實施方 案、計劃。 董事會專門委員會 (21) 設(shè)立 4個董事會專門委員會 18 ? 建議設(shè)立董事會秘書及日常工作機(jī)構(gòu) ， 為董事會運作提供支持 。 （二）執(zhí)行董事 有執(zhí)行權(quán)的董事，一般在公司任職，也有非全職的外部執(zhí)行董事。世界最大公司的董事會規(guī)模從拉丁美洲的 11名成員到日本的 23名成員不等。 在法律上，董事負(fù)有忠實、勤勉職責(zé)。 董事會規(guī)模即董事人數(shù)，取決于公司規(guī)模、所有權(quán)和公司的財務(wù)狀況等因素。 ?針對集團(tuán)實際，突出關(guān)鍵問題。 誠通物資流通集團(tuán)公司治理改進(jìn)方案與實施步驟方案 －以董事會制度為重點 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所課題組 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 現(xiàn)狀及評估 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍 3 現(xiàn)狀及評估（ 2－ 1） 基本架構(gòu)形成，未來可能變化 ?業(yè)務(wù)相對較集中，規(guī)模達(dá)到一定水平，已明確要向戰(zhàn)略控股型的資產(chǎn) 經(jīng)營公司發(fā)展，需要集團(tuán)公司有較強(qiáng)的戰(zhàn)略控制能力； ?為有效利用集團(tuán)資源，集團(tuán)未來幾年要考慮相關(guān)業(yè)務(wù)集中上市的安排，因此現(xiàn)在的部分二級公司將進(jìn)一步整合重組； ?未來幾年，集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化： 如果新 《 公司法 》 出臺，按企業(yè)法注冊的子公司，若有必要 可改制成公司； 中儲總公司在對其子公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組后，可能和上市 的中儲股份合并，實現(xiàn)儲運板塊整體上市； 集團(tuán)公司承擔(dān)國資委安排的資產(chǎn)經(jīng)營試點任務(wù)。 ?充分借鑒國際、國內(nèi)先進(jìn)經(jīng)驗。董事會規(guī)模會影響單個董事施加影響的機(jī)會：人過多，會議易被拖延；人太少，可能會導(dǎo)致必需的才能、知識和閱歷不足。 －董事的忠實責(zé)任是對公司和股東的，同時還對更廣泛的利益 相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任，如員工、債權(quán)人等； －誠信責(zé)任要求董事遵守法律法規(guī)和公司制度，操守良好，不 能以權(quán)謀私、弄虛作假； －對董事的勤勉盡職責(zé)任，法律規(guī)定的操作性不盡一致，但有 基本形成的商業(yè)判斷原則［ 1］； －董事應(yīng)主動地關(guān)注企業(yè)內(nèi)、外部信息，用足夠時間研究董事 會將表決事項，并能表明為做決策，已考慮所有可能的選擇。 14 專欄 2：外部董事涵義、作用、比例 ?外部董事的涵義 任董事前不是該企業(yè)員工，任董事后不擔(dān)任公司除董事之外的職務(wù)，是非執(zhí)行董事；一般其勞動和黨組織關(guān)系不在該企業(yè)；與公司沒有生意或其它可能影響他們行使獨立判斷的關(guān)系。 （三）董事會中的黨委成員及職工代表 董事會中的黨委成員及職工代表董事，必須按董事會規(guī)則行權(quán)，承擔(dān)董事責(zé)任。 ? 公司職能部門同時為董事會和經(jīng)理層提供服務(wù) ， 因為誠通集團(tuán)目前規(guī)模不大 、 業(yè)務(wù)不復(fù)雜 ， 機(jī)構(gòu)應(yīng)信息和資源共享 。 董事長 主持董事會工作；根據(jù)國資委建議及董事會授權(quán)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制訂及控制職責(zé)。權(quán)力與責(zé)任相對應(yīng)，在國資委不對董事會進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績考核的情況下，有部分執(zhí)行權(quán)的董事長應(yīng)和總裁分擔(dān)完成業(yè)績指標(biāo)的責(zé)任。 ? 董事會與總裁的具體權(quán)責(zé)劃分，有多種模式。 在實際運作上，董事長和總經(jīng)理的權(quán)責(zé)劃分有以下幾種情況： (1)董事長兼任總經(jīng)理時，此人的執(zhí)行職責(zé)相當(dāng)于 CEO； (2)董事長不任總經(jīng)理且不是執(zhí)行董事時，董事總經(jīng)理可有 CEO的 職責(zé)； (3)董事長不任總經(jīng)理但是專職執(zhí)行董事時，董事長亦可有 CEO的 部分職權(quán)?？蓪⒆?/孫公司分三類： ? 上市公司的控股公司 中儲總公司 、 中國誠通香港公司是上市公司的控股公司 ， 在以下情況下 ， 可以不設(shè)董事會： ? 法律不要求設(shè)董事會 ? 這兩家公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在上市公司 ? 其他子公司 在誠通集團(tuán)公司的其他全資子公司中，誠通金屬是誠通集團(tuán)主業(yè)之一－金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要承擔(dān)者，因①和其它主業(yè)差異大，獨立決策任務(wù)重；②短期內(nèi)不會和母公司合并，建議法律條件成熟時，設(shè)立董事會。子公司具有法人地位，獨立承擔(dān)法律責(zé)任，一般對債權(quán)人等利益相關(guān)者是獨立負(fù)責(zé)。例如，根據(jù)子公司具體情況及集團(tuán)公司內(nèi)部的授權(quán)及分工，決定是向集團(tuán)公司董事會還是總裁匯報。 ?誠通集團(tuán)治理體系架構(gòu)如圖 2－ 1所示。 對幾個重要問題的討論（續(xù)前頁） 上市公司的匯報問題 。授權(quán)原則是在不干預(yù)企業(yè)正常經(jīng)營的前提下，保證對企業(yè)的控制。 國資委職責(zé)的過渡模式、目標(biāo)模式（ 3－ 2） 37 考核和評價董事，應(yīng)評價其能力和誠信、勤勉的情況可以通過董事自我評價、董事會評價的方式進(jìn)行。 ?明確由董事會報國資委批準(zhǔn)、同意后方可實施的事項，以界定范圍、劃清界限，規(guī)范國資委行為，防止干預(yù)董事會的職權(quán)； －國資委通過派出董事，對企業(yè)重大事項發(fā)表意見，行使表決權(quán)。如重大投融資決策權(quán)等。 董事成員向董事會所提議案一般應(yīng)在董事會召開五個工作日前（ 定期董事會會議 ） 或一個工作日前 （ 臨時董事會會議 ） 送達(dá)董事會秘書 ,由董事長決定是否列入公司董事會會議審議： – 所提議案應(yīng)該屬于公司董事會的議事范圍 ,且有明確議題和具體決議事項； – 所提議案內(nèi)容不得與國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定相抵觸； – 如董事長未將有關(guān)提案列入公司董事會會議審議 ,董事長應(yīng)向提案人說明原由 – 若提案人不同意的 ,應(yīng)由董事會通過表決的方式?jīng)Q定有關(guān)議案是否列入公司董事會會議審議。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利 。 董事會運作（ 10－ 9） 董事會決議規(guī)則（續(xù)前頁） 52 ：董事會秘書 ? 設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事日常事務(wù)，與董事尤其是外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。 57 治理架構(gòu) 戰(zhàn)略與控制體系：職責(zé)和任務(wù) 對董事會進(jìn)行指導(dǎo) l 檢查公司財務(wù) l 維護(hù)合法合規(guī) l 糾正董事和經(jīng)理損害公司利益的行為 l 確定使命、遠(yuǎn)景、戰(zhàn)略目標(biāo)和基本方針； l 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略； l 監(jiān)督戰(zhàn)略實施； l 評估、批準(zhǔn)、監(jiān)督重大事項 。 59 ?在制訂業(yè)務(wù)計劃和年度預(yù)算時 ， 關(guān)鍵業(yè)務(wù)單位 （ 子公司等 ）都應(yīng)準(zhǔn)備和提交自己的計劃和預(yù)算 。 l評估公司治理準(zhǔn)則及公司治理狀況，并向董事會提出改進(jìn)建議。 總裁 l執(zhí)行董事會通過的有關(guān)薪酬與考核的決議； l制訂總裁以下經(jīng)理層及其他人員的薪酬與考核的實施方案； l實施和管理有關(guān)的考核和薪酬工作。 當(dāng)總裁和薪酬與考核委員會就目標(biāo)達(dá)成一致時，委員會將其提交董事會進(jìn)行討論和最后批準(zhǔn)。 －薪酬與考核委員會還應(yīng)收集和分析有關(guān)的外部信息，如最有價值客戶對總裁的評價等，以這些信息為背景，委員會應(yīng)準(zhǔn)備它的建議，外部董事應(yīng)開會討論和批準(zhǔn)最終報酬方案。 說明（ 7－ 5） 71 （四）董事薪酬（參見專欄 專欄 8） ? 決定董事薪酬的主要因素是公司績效及同行業(yè)市場薪酬水平。 說明（ 7－ 6） 72 ?董事的薪酬，可根據(jù)董事會授權(quán)，由外部董事占多數(shù)的薪酬與考核委員會決定。對于同時在以上 2個委員會任職的董事，由于工作量大，且責(zé)任重大，將得到相當(dāng)于年薪 20%的附加薪酬。 ? 管理層可成立一個薪酬與績效考核委員會來統(tǒng)一對管理層進(jìn)行績效考核心的評價和薪酬方案的建議，然后將建議匯報給董事會薪酬與考核委員會審閱；薪酬與考核委員會通過后向董事會報告。 （ 4） 為加強(qiáng)審計部的作用，審計部負(fù)責(zé)人由董事會提名與治理委員會提名，總裁聘任或解聘。 ? 是集團(tuán)公司董事會進(jìn)行戰(zhàn)略及投資評估的支撐體系。可能包括實際或可疑欺詐以及其他非法或不合法行為或可能對組織名譽或財務(wù)狀態(tài)產(chǎn)生不利影響的事宜，包括對任何重大失敗或不足的及時報告。 方式和時間 定期的年度報告和中期報告； 不定期的臨時報告。 監(jiān)督財務(wù)報表是否完整并與審計委員會所掌握的信息相一致 ， 是否按會計 、 財務(wù) /非財務(wù)披露與審計的高標(biāo)準(zhǔn)編制 、 審計與披露信息 ， 監(jiān)督披露與溝通過程 。 92 ?經(jīng)理層應(yīng)編制真實、公平的報告，并采用一致標(biāo)準(zhǔn)。 不定期的臨時報告： 臨時發(fā)生的重大事件。 ? 風(fēng)險管理職能可由董事會審計委員會承擔(dān)。 84 ?主要業(yè)務(wù)的自由競爭性要求集團(tuán)建立較為完善的風(fēng)險管理體系 。按風(fēng)險能否分散 ， 企業(yè)風(fēng)險分為： ? 系統(tǒng)風(fēng)險：又稱市場風(fēng)險 ， 是由于政治 、 經(jīng)濟(jì)等企業(yè)外部因素影響產(chǎn)生的風(fēng)險 ， 是個別企業(yè)無法控制和通過多樣化投資分散的風(fēng)險 。 （ 1）內(nèi)部控制是由董事會控制、董事會和經(jīng)理層及其他人 員共同實施的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保證： ?財務(wù)報告的可靠性； ?經(jīng)營的效果和效率； ?符合適用的法律和規(guī)章。 ? 薪酬水平不拉開差距，則不能有效體現(xiàn)崗位的重要性以及績效的差異。 ?制定董事報酬體系的整體框架和水平是董事會的責(zé)任，薪酬與考核委員會僅是根據(jù)授權(quán)提出框架方案，并在批準(zhǔn)的框架內(nèi)決定具體的個人薪酬計劃或僅提出相應(yīng)建議。 －薪酬水平能留住公司所需的董事。 69 （二）集團(tuán)公司薪酬與考核委員會應(yīng)制定工作計劃、議事規(guī)則，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。為董事會確定總裁是否在向?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)和超越目標(biāo)的方向努力提供了機(jī)會，也為董事會確定問題所在提供機(jī)會。 66 說明（ 7－ 1） （一）考核總裁的程序與內(nèi)容 董事會對總裁的考核包括三個階段： 在財政年度開始時確 定考核目標(biāo)；在年中考核績效；在年末評估結(jié)果 。 l選聘或解聘內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。 ?為了評估戰(zhàn)略及其實施績效，管理層應(yīng)該建立適當(dāng)?shù)某绦?，?KPI（關(guān)鍵績效指標(biāo)）和 BSC（平衡計分卡）等指導(dǎo)和評估實際過程。 集 團(tuán) 公 司 l 參與戰(zhàn)略制定并組織實施發(fā)展戰(zhàn)略。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 董事會可視情況邀請經(jīng)理層 、 中介機(jī)構(gòu)等與議題有關(guān)的人員列席公司董事會會議 。 董事會運作 (105) 董事會會議的籌備及記錄 (續(xù)前頁 ) 48 董事會的召集 董事會會議分為定期會議和臨時會議 。 董事會會議由董事會秘書負(fù)責(zé)籌備 ,包括通知會議 、 準(zhǔn)備會議文件資料 、 安排會議議程等 ,并負(fù)責(zé)會議記錄及保管相關(guān)文件 。 43 董事會會議次數(shù) ? 建議每年召開 8次定期董事會會議 。 ?明確董事會應(yīng)向國資委提供信息的范圍、內(nèi)容、時間要求等，以強(qiáng)化董事會的信息披露義務(wù)，提高企業(yè)對股東的透明度； －不能侵害債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益。 人事。 ? 建議設(shè)計誠通集團(tuán)公司職責(zé)時，國資委可以在評估公司治理設(shè)計后，將部分股東職