【正文】 國際上 的一些治理原則 ， 如 OECD公司治理原則等 。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任 (包括賠償責(zé)任 )，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任。 董事會可視情況邀請經(jīng)理層 、 中介機(jī)構(gòu)等與議題有關(guān)的人員列席公司董事會會議 。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ， 可以書面委托其他董事代為出席 。 董事會運(yùn)作 (105) 董事會會議的籌備及記錄 (續(xù)前頁 ) 48 董事會的召集 董事會會議分為定期會議和臨時會議 。 董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作詳細(xì)會議記錄，對董事的異議點(diǎn)作特別記載。 董事會會議由董事會秘書負(fù)責(zé)籌備 ,包括通知會議 、 準(zhǔn)備會議文件資料 、 安排會議議程等 ,并負(fù)責(zé)會議記錄及保管相關(guān)文件 。 董事會運(yùn)作 (101) 44 董事長在董事會中的作用 ? 確認(rèn)董事會議程； ? 引導(dǎo)和激勵董事獨(dú)立 、 恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表意見； ? 保證會議不被錯綜復(fù)雜的爭論所分散精力 ， 或者在沒有審慎考慮的情況下匆匆做出結(jié)論； ? 控制會議但不能主導(dǎo)辯論； ? 寫入法律和董事會授權(quán)的職責(zé)； ? 董事長有責(zé)任提高自己主持董事會會議與董事溝通的技能 。 43 董事會會議次數(shù) ? 建議每年召開 8次定期董事會會議 。主要有決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃并對其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；決定企業(yè)的年度經(jīng)營目標(biāo)；挑選經(jīng)理層，并決定對經(jīng)理層的考核和薪酬；決定企業(yè)內(nèi)部的改革重組方案；履行對全資、控股子企業(yè)的股東職權(quán)；決定企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理等重大管理體系。 ?明確董事會應(yīng)向國資委提供信息的范圍、內(nèi)容、時間要求等，以強(qiáng)化董事會的信息披露義務(wù)，提高企業(yè)對股東的透明度； －不能侵害債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益。今后國資委是批準(zhǔn)與股權(quán)薪酬有關(guān)的事項(xiàng)，要求報(bào)告基本的框架方案信息。 人事。 －通過負(fù)債管理等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度，可以監(jiān)管誠通公司的戰(zhàn)略 及投資風(fēng)險(xiǎn)； －在國外，股東會無法定的戰(zhàn)略和投資審批權(quán)，在中國亦可根據(jù) 國資委的授權(quán)授予董事會。 ? 建議設(shè)計(jì)誠通集團(tuán)公司職責(zé)時，國資委可以在評估公司治理設(shè)計(jì)后，將部分股東職權(quán)授權(quán)給誠通集團(tuán)公司董事會，并寫入公司章程或治理原則中。 ? 法律、法規(guī) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管條例 》 、 《 試點(diǎn)意見 》 等國資委及其他相關(guān)部門已制定、正在制定的法規(guī)是國資委行使股東權(quán)力的基礎(chǔ)。 如不能建立避風(fēng)港制度 ， 為規(guī)范事先匯報(bào) ， 應(yīng)向國資委和證監(jiān)會說明集團(tuán)公司必需事先報(bào)告的重大事項(xiàng)清單 ， 制定規(guī)范集團(tuán)公司的行為規(guī)范和程序 。 監(jiān)事會的組成 、 職權(quán) 、 行為規(guī)范等依照 《 國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 》 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。 集團(tuán)公司 監(jiān)督 治理結(jié)構(gòu) 董事會專門委員會 董事會專門委員會 職能部門 根據(jù)具體規(guī) 則確定關(guān)系 國資委 監(jiān)事會 子公司總經(jīng)理 子公司董事會 董事會 / 非外部董事 總裁 制 控 報(bào) 匯 子 /孫公司 治理結(jié)構(gòu) 職能部門 圖 2－ 1誠通集團(tuán)治理體系基本架構(gòu) 黨委 31 對幾個重要問題的討論 黨委 黨委要發(fā)揮政治核心作用，加強(qiáng)董事會建設(shè)要與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用相結(jié)合。 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系及管理關(guān)系 (22) 29 集團(tuán)公司治理體系基本架構(gòu) (21) ?誠通集團(tuán)公司董事會有重大事項(xiàng)的決策權(quán)，董事執(zhí)行權(quán)責(zé)較大。關(guān)鍵是報(bào)告給在該問題上有決策權(quán)并承擔(dān)責(zé)任的機(jī)構(gòu)，同時要有必要的通報(bào)。下一級公司向上一級公司匯報(bào)不能侵害債權(quán)人和其他中小股東利益。集團(tuán)公司對下級公司的管控主要是通過其在下級公司的股東會（如有股東會）中的投票權(quán)和在董事會中的席位來實(shí)現(xiàn)。 管控關(guān)系 ? 集團(tuán)公司對子 /孫公司的管控方式，因子 /孫公司的類型不同而異，對按 《 企業(yè)法 》 注冊的公司可按層級組織方式直接管理，可要求下級公司執(zhí)行上級公司的制度與決策；對按 《 公司法 》 注冊公司的管理需要通過公司治理來實(shí)現(xiàn)，特別對上市公司及參股公司更要按相關(guān)法律嚴(yán)格規(guī)范。 ? 非上市孫公司 大多數(shù)非上市孫公司規(guī)模較小 、 業(yè)務(wù)單一 ?；韭氊?zé)可參照集團(tuán)公司董事會、董事會專門委員會及總裁職責(zé)，可根據(jù)企業(yè)具體情況有所調(diào)整。 25 子 /孫公司的治理體系（ 2－ 1） ? 集團(tuán)公司及子公司均按 《 企業(yè)法 》 注冊，子公司中只有中國新元、中國物流、新華通（參股公司，按公司法注冊）有董事會。美國 CEO的權(quán)力往往比國內(nèi)總經(jīng)理大，如有部分戰(zhàn)略決策權(quán)?？偛煤投聲木唧w權(quán)責(zé)關(guān)系及范圍，國際慣例是不由法定。 ? 董事會和總裁的職責(zé)分工及關(guān)系，部分由法律規(guī)定，部分由董事會決定。 ? 董事長的執(zhí)行權(quán)可根據(jù)章程規(guī)定或董事會授權(quán)確定，董事會授權(quán)方式 比在章程中界定董事長執(zhí)行權(quán)有更大靈活性，但授權(quán)及其邊界必須 明確，以免產(chǎn)生不必要的負(fù)作用。 董事長是非外部董事，積極發(fā)揮董事長的作用，充分利用董事長的才干和精力，在試點(diǎn)起步和過渡階段是必要的、穩(wěn)妥的。 ? 董事會決策的專業(yè)性、基礎(chǔ)性問題及需由部分董事事先獨(dú)立評估的 問題，可由董事會專門委員會先提出方案，提交董事會決策，有 利于提高董事會運(yùn)作效率，減少利益沖突的負(fù)面影響； ? 董事會也可授權(quán)董事會專門委員會，對一些具體問題代表董事會決 策，如美國花旗的經(jīng)驗(yàn)，薪酬委員會以委員會的名義發(fā)表公告。 就專業(yè)性、基礎(chǔ) 性問題向董事會提 供咨詢意見；根據(jù) 董事會授權(quán)的指派 任務(wù)。 設(shè)董事會秘書，調(diào)整并明確支持機(jī)構(gòu)的職責(zé) 董事會專門委員會 (22) 19 專欄 4： GE公司董事會委員會 董事會基本組成： GE董事會成員 15人， 12人為獨(dú)立懂事，現(xiàn)任董事長伊梅爾特兼 CEO。 ? 提名與治理委員會應(yīng)由不兼任總裁的董事長擔(dān)任召集人；薪酬與考核委員會 、 審計(jì)委員會外部董事比例應(yīng)占多數(shù) ， 由外部董事?lián)握屑?；?zhàn)略委員會非外部董事比例占多數(shù) ， 由非外部董事?lián)握偌?。 國資委最近考慮明確國有獨(dú)資公司黨委書記若不是董事長兼任，可安排任副董事長。 承擔(dān)特殊責(zé)任的外部董事與其他董事權(quán)責(zé)等相同，無特殊或特定權(quán)力。 ?外部董事比例 －國外上市公司和國有企業(yè)往往在一半以上； －中國上市公司要求 1/3以上； －國資委設(shè)想將來在一半或以上。 董事職責(zé)（續(xù)前頁） 董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 4） 13 專欄 1：單層董事會或監(jiān)事會的平均規(guī)模 （ 80家大型公司） 0 5 10 15 20 25亞太地區(qū)日本加拿大英國美國歐洲拉丁美洲總平均 國外大企業(yè)董事會的重要趨勢是規(guī)模變小。①不是為個人謀利②決策時，盡到董事應(yīng)盡職責(zé)，符合普遍認(rèn)可的商業(yè)原則。董事的 責(zé)任來源于法律規(guī)定、章程、董事會的授權(quán)和與股東會的委托關(guān)系及商業(yè)慣例。 設(shè)立多名外部董事是集團(tuán)公司董事會制度的重要變化，國資委已考慮從合適的境外人選任命外部董事。 董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu) 10 董事會特點(diǎn)： ? 董事會為 9人，規(guī)模合適。 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想 6 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（ 3－ 2） ? 討論作為試點(diǎn)公司的本集團(tuán)公司與國資委的關(guān)系，為制定公司章程及國資委確定對集團(tuán)行使出資人職責(zé)提供參考； ? 設(shè)計(jì)集團(tuán)公司董事會的結(jié)構(gòu)及運(yùn)作規(guī)則，支持董事會負(fù)責(zé)、有效地運(yùn)作，規(guī)范董事會與經(jīng)理層相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)系； ? 設(shè)計(jì)誠通集團(tuán)全方位的治理體系。符合 《 公司法 》 、國務(wù)院和國資委等部門有關(guān)國企的基本規(guī)定。 ?目前集團(tuán)公司是國有獨(dú)資公司，董事會結(jié)構(gòu)與董事長已定，董事長承擔(dān)董事會運(yùn)作的責(zé)任，是有執(zhí)行權(quán)的內(nèi)部董事，總裁是董事。 4 集團(tuán)公司董事會構(gòu)架已定，有待進(jìn)一步健全完善。 現(xiàn)狀及評估（ 2－ 2） 5 改進(jìn)方案研究指導(dǎo)思想、目標(biāo)及范圍（ 3－ 1） ?符合國家有關(guān)法律及有關(guān)法規(guī)。 ?不違反現(xiàn)有法律情況下，有所突破和創(chuàng)新。 根據(jù)公司法的規(guī)定 、 國資委的意見 ， 誠通公司的董事會： ? 9名董事； ? 外部董事 4人 ， 非外部董事 5人 ， 其中 1人為職工董事； ? 董事長由國資委指定 ， 是執(zhí)行董事； ? 職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生 。 ? 外部董事為 4人，大量增加。 董事會構(gòu)成與董事職責(zé)（ 4－ 2） 董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)（續(xù)前頁） 11 董事職責(zé) 董事參加董事會，以決議等方式參加公司的經(jīng)營決策。 ［ 1］董事的風(fēng)險(xiǎn)決策造成損失，在符合以下條件情況下可全部或部分免責(zé)。 具有特殊技能或職業(yè)資格董事的責(zé)任 具有特殊技能或職業(yè)資格的董事處理與其技能或資格特別相關(guān)的事務(wù)時，要求其具有更高的標(biāo)準(zhǔn)。 ?外部董事的作用 －有利于實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡； －有利于董事會行使挑選、考核、獎懲在董事會兼職的經(jīng)理層的職責(zé)； －有利于更好地代表出資人利益； －在企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、利潤分配等方面發(fā)揮獨(dú)立性作用； －專業(yè)人士任職能提高董事會的專業(yè)化水平，增加來自外部的經(jīng)驗(yàn)。后者可被稱作獨(dú)立董事。在董事會委員會的安排上，可以考慮其特殊身份，合理安排，以更好地發(fā)揮其作用。 ? 集團(tuán)公司董事會下設(shè)董事會專門委員會 ， 有利于董事分擔(dān)責(zé)任 ， 減少利益沖突；有助于提高董事會決策的專業(yè)化水平；有助于提高董事會運(yùn)作效率；符合誠通集團(tuán)公司的現(xiàn)實(shí)需求 。 ? 為適應(yīng)誠通集團(tuán)既定的戰(zhàn)略目標(biāo) ， 增強(qiáng)公司治理體系的有效性 ， 有必要對集團(tuán)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)中與新的治理結(jié)構(gòu)不相適應(yīng)的部分進(jìn)行調(diào)整 、 改造和完善 。 董事會及專業(yè)委員會會議召集情況（ 20xx年）： 組織 會議次數(shù) 成員及特點(diǎn) 董事會 13 審計(jì)委員會 11 5人，全部為獨(dú)立董事 管理發(fā)展和薪酬委員會 9 5人，全部為獨(dú)立董事 公共責(zé)任委員會 3 8人， 5人全部為獨(dú)立董事 提名和治理委員會 不詳 20 集團(tuán)公司董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責(zé) 董事會 董事會專門委員會 總裁 基本 職責(zé) 戰(zhàn)略決策與評 估；經(jīng)營管理 監(jiān)督控制；經(jīng) 營業(yè)績評估； 選聘總裁。 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責(zé)（ 4－ 1） 21 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁基本職責(zé)（ 4－ 2） 董事會、董事會專門委員會、董事長、總裁的關(guān)系 董事會與董事會專門委員會 董事會專門委員會是董事會的一部分，可根據(jù)公司章程、國資委意見或董事會授權(quán)，決定是否對董事會專門委員會授權(quán)。 22 董事會與董事長 誠通集團(tuán)公司董事長有雙重職責(zé)：根據(jù)授權(quán)，在戰(zhàn)略制訂及執(zhí)行控制方面上的執(zhí)行責(zé)任；法律規(guī)定的負(fù)責(zé)董事會運(yùn)作及有關(guān)法定的職責(zé)。 ? 董事長的法定職責(zé)是負(fù)責(zé)董事會的運(yùn)作，使董事會能有效決策， ? 行使法定的有關(guān)文件的簽字權(quán) ? 董事長根據(jù)控股股東的安排和董事會的授權(quán)，可以有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ? 有部分執(zhí)行權(quán)的董事長的權(quán)力不是法定權(quán)力，只是根據(jù)誠通實(shí)際和國資委意見、董事會決定的權(quán)責(zé)安排。 總裁應(yīng)向董事會提供充分、及時和適于決策的信息。如總裁掌握戰(zhàn)略決策權(quán)，董事會職責(zé)以監(jiān)控、評估為主，美國上市公司一般董事長兼 CEO時的情況；董事會掌握戰(zhàn)略決策和制定權(quán)，總裁執(zhí)行董事會決議，如實(shí)質(zhì)上是成本中心的獨(dú)立子公司總裁，主要承擔(dān)執(zhí)行職責(zé)。 CEO最早在美國出現(xiàn)，是為解決決策層和執(zhí)行層存在的信息溝通障礙、提高決策效率，將原董事會的一些決策權(quán)授權(quán)給經(jīng)理層的產(chǎn)物， CEO一般是董事會成員。 董事長和總經(jīng)理關(guān)系從法律上看是以總經(jīng)理與董事會雇傭關(guān)系為基礎(chǔ)的契約關(guān)系；但當(dāng)總經(jīng)理同時是董事時，在行使董事權(quán)力時，其與董事長的關(guān)系，是基于二人與股東會委托關(guān)系為基礎(chǔ)的董事合作關(guān)系，要按照 《 公司法 》 、章程和董事會有關(guān)規(guī)定規(guī)范。 ? 子 /孫公司治理體系的設(shè)計(jì)，關(guān)鍵是如何分類，分清哪類公司需要設(shè)董事會及有關(guān)