【正文】 機(jī)構(gòu)。其他子公司可在新的公司法出臺(tái)后，按 《 公司法 》 要求轉(zhuǎn)制為公司，設(shè)立董事會(huì)。 子 /孫公司的治理體系（ 2－ 2） 27 集團(tuán)公司和子 /孫公司的治理關(guān)系及管理關(guān)系 (21) 集團(tuán)公司與子 /孫公司的關(guān)系包括上級(jí)公司對(duì)下級(jí)公司的管控及下級(jí)公司對(duì)上級(jí)公司的匯報(bào)。 ? 集團(tuán)公司董事會(huì)與下級(jí)公司董事會(huì)之間不是行政隸屬關(guān)系。 28 子 /孫公司向集團(tuán)公司匯報(bào) ?按 《 企業(yè)法 》 注冊(cè)的子 /孫公司，由總裁直接向上一級(jí)公司匯報(bào)；按 《 公司法 》 注冊(cè)的子 /公司，由上一級(jí)公司的派出董事向上一級(jí)公司匯報(bào)。子公司投資方面決策，可直接向戰(zhàn)略委員會(huì)報(bào)告并通報(bào)總裁，也可根據(jù)董事會(huì)授權(quán)報(bào)告給總裁并由其決定。避風(fēng)港制度的關(guān)鍵不是子公司董事不能與大股東溝通，而是溝通要有規(guī)則，大股東要承擔(dān)責(zé)任，大股東不能利用信息損害小股東利益。根據(jù)具體情況或董事會(huì)授權(quán)，非外部董事可要求職能部門配合。 監(jiān)事會(huì) 國資委代表國務(wù)院向公司派出監(jiān)事會(huì) ， 對(duì)公司的國有資產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督 。 上市公司大股東在重大事件發(fā)生之前通過派出董事獲得信息 ， 采取相應(yīng)對(duì)策 ， 或執(zhí)行控股股東的要求 ， 只要沒有侵犯上市公司小股東及債權(quán)人的利益 ， 在世界各國普遍存在 ， 關(guān)鍵是建立恰當(dāng)?shù)谋茱L(fēng)港制度 。 33 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 國資委出資人職責(zé)確定的原則 目標(biāo)模式、過渡模式 國資委如何行使出資人權(quán)利 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 34 國資委出資人職責(zé)確定的原則 ? 對(duì)國資委權(quán)責(zé)的理解和評(píng)估 —國資委負(fù)有出資人職責(zé)，但基本職責(zé)是依法對(duì)其持股企業(yè)進(jìn)行以股東權(quán)為中心的監(jiān)督管理； —管理 170多家中央企業(yè)，企業(yè)很多，行業(yè)知識(shí)有限，國資委基本上不太可能成為全能型股東； —現(xiàn)行法規(guī)約束， 《 公司法 》 、 《 試點(diǎn)意見 》 都明確國資委行使出資人職權(quán)，同時(shí)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)。各國國有股東基本上具有以下職責(zé)：任命董事 (監(jiān)事 )，審批資本變動(dòng)、公司章程、合并、清算、重大債券股票發(fā)行、利潤分配、監(jiān)督考核等。 －誠通公司業(yè)務(wù)高度競(jìng)爭(zhēng)，亦非國資委必需控制的產(chǎn)業(yè)； －國資委不承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任的情況下，不必要也不可能承擔(dān)這些決 策責(zé)任。董事考核分兩種情況，對(duì)國資委負(fù) 有特殊責(zé)任的董事，由國資委和董事會(huì)同時(shí)考核；一般董事應(yīng)由董事會(huì)考核。 薪酬。 ?明確涉及雙方事務(wù)的辦理方式、程序、時(shí)間、要求等，使雙方能夠共同遵循，相互協(xié)調(diào)； －約束是雙方的。 42 誠通集團(tuán)公司董事會(huì)職責(zé) 《 公司法 》 賦予董事會(huì)的職權(quán)，共十條； 《 公司法 》 沒有具體規(guī)定，但從董事會(huì)的功能定位來看，應(yīng)當(dāng)屬于董事會(huì)的職權(quán)。 董事會(huì)職責(zé)在公司章程中明確。 ? 可以更多召開董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議 。 董事會(huì)運(yùn)作 (103) 46 董事會(huì)會(huì)議的籌備及記錄 董事會(huì)認(rèn)為對(duì)董事理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前以書面形式分發(fā) ， 管理層將盡一切努力使這些資料既簡(jiǎn)潔又能提供必要的信息 。 董事會(huì)運(yùn)作 (104) 47 當(dāng)四分之一以上董事或二名以上 (含二名 )外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)予采納。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存年限至少二十年。 董事會(huì)運(yùn)作（ 10－ 6） 49 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行 。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ， 亦未委托代表出席的 ，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán) 。 ? 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)決議承擔(dān)責(zé)任。 ? 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的工作并列席董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)運(yùn)作（ 10－ 10） 53 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 戰(zhàn)略管理控股的基本任務(wù)和體系 推薦的戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 54 戰(zhàn)略管理控制的基本任務(wù)和體系 戰(zhàn)略管理控制的基本任務(wù)是規(guī)定公司的發(fā)展方向和發(fā)展方式 ， 并通過一系列措施和程序 ， 保證公司在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的過程中不發(fā)生失控和偏離 。 l 研究公司發(fā)展戰(zhàn)略并提出建議； l 研究須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投融資方 案、重大資本運(yùn)作等重大事項(xiàng)并提出建議 l 董事會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)略制訂小組應(yīng)有渠道獲取充足和準(zhǔn)確的信息 ， 包括風(fēng)險(xiǎn)因素 、 資源 、 戰(zhàn)略聯(lián)盟 /伙伴 、 技術(shù)焦點(diǎn)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的信息等 。 董事會(huì)及通過總裁或戰(zhàn)略部應(yīng)為各業(yè)務(wù)單位的業(yè)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算規(guī)定截止期限 。 說 明 (續(xù)前頁 ) 60 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 61 治理架構(gòu) 職責(zé)與任務(wù) 國資委 l選聘或者解聘董事；提名外部董事、可提名內(nèi)部董事； l審核董事會(huì)的董事繼任方案； 董事會(huì) l選聘或者解聘總裁； l根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘集團(tuán)公司副總裁、總會(huì)計(jì)師。 總裁 l提名集團(tuán)公司副總裁、總會(huì)計(jì)師。 董事會(huì) l負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)公司全職非外部董事和總裁的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； l根據(jù)總裁建議決定集團(tuán)公司副總裁、總會(huì)計(jì)師薪酬； l決定集團(tuán)公司經(jīng)理層的考核和薪酬的基本方案及有關(guān)政策； l考核 二級(jí)公司派出董事或不設(shè)董事會(huì)的公司總經(jīng)理并決定其薪酬 。 65 討論：可以有不同的方案 如將子公司董事等的考核和薪酬決定權(quán)都授予總裁，但要求： ? 董事會(huì)制定子公司的董事考核程序、標(biāo)準(zhǔn)及薪酬的基本方案或由總裁制訂有關(guān)程序、標(biāo)準(zhǔn)及考核薪酬方案，并報(bào)董事會(huì)認(rèn)可； ? 總裁考核子公司，特別是重要子公司董事或總經(jīng)理并決定其薪酬方案時(shí)，要和董事長或董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)溝通或報(bào)告； 不同方案的確定需董事討論確認(rèn)。為每個(gè)目標(biāo)詳細(xì)定義三個(gè)層次的績(jī)效（差的、可接受的和優(yōu)秀的）是制定不同報(bào)酬方案的標(biāo)準(zhǔn)。 67 （一）考核總裁的程序與內(nèi)容（續(xù)前頁） ? 年中考核。 ? 年末評(píng)估。 說明（ 7－ 2） 68 說明（ 7－ 3） （一）薪酬與考核方案需要考慮以下因素： ?集團(tuán)公司薪酬與考核委員會(huì)要管理重要子公司派出董事和不設(shè)董事會(huì)公司總經(jīng)理的薪酬； ?原則上，薪酬與考核委員會(huì)對(duì)集團(tuán)公司薪酬與考核方案要具體設(shè)計(jì)，對(duì)子公司只管原則和框架； ?薪酬如涉及到股權(quán)的內(nèi)容必須得到國資委批準(zhǔn)； ?子公司薪酬管理的能力強(qiáng)，則可適當(dāng)放權(quán)，管的方式可以是指導(dǎo)、授權(quán)，也可以是具體設(shè)計(jì)。 說明（ 7－ 4） 70 （三）遵循“分級(jí)分類”原則設(shè)計(jì)績(jī)效評(píng)估內(nèi)容體系 ? 對(duì)于董事的考核內(nèi)容，更多的應(yīng)該是其履行的職責(zé)是否履行到位，其在履行職責(zé)的過程中表現(xiàn)出來的個(gè)人品質(zhì)和能力如何。 ? 董事薪酬原則－與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相對(duì)應(yīng)。任何董事不得參與決定自己的薪酬，但董事會(huì)及薪酬委員會(huì)可以提出建議。該委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就非外部董事的報(bào)酬制定相應(yīng)的公司政策，并征求董事長以及專業(yè)人士的意見，并按國資委要求報(bào)告或備案。遞延股票將在董事離開董事會(huì) 1年后開始以現(xiàn)金的形式支付給獨(dú)立董事。 74 專欄 8：建設(shè)銀行獨(dú)立董事八城政基☆對(duì)董事、高管薪酬的看法（ 2－ 1） ? 薪酬和考核委員會(huì)首先是對(duì)最高層的管理人員（董事長、行長、監(jiān)事長、副行長、行長助理等）的薪酬和績(jī)效進(jìn)行詳細(xì)的審閱；其次，是對(duì)處于第二層的管理人員（總行部門總經(jīng)理、分行行長等）的薪酬和績(jī)效至少有一定的了解，審閱其基本框架。 ? 假設(shè)董事長或行長的基本工資是 100元，則資金至少為 100－ 150元，或者更多；長期激勵(lì)應(yīng)約等于甚至超過資金的水平；對(duì)于較低層級(jí)的員工，資金和長期激勵(lì)的部分比例應(yīng)較低。 76 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 內(nèi)部審計(jì)的含義和任務(wù) 推薦的集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 77 內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)的董事會(huì)和經(jīng)理層改進(jìn)經(jīng)營和管理的 決策支持系統(tǒng)。 內(nèi)部審計(jì)的含義與任務(wù) 78 推薦的集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)體系 (21) 國際及規(guī)范公司治理的經(jīng)驗(yàn)都表明：董事會(huì)應(yīng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì) ， 以加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督和領(lǐng)導(dǎo) 。 81 目錄 Ⅱ 誠通集團(tuán)治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團(tuán)的關(guān)系 Ⅳ 董事會(huì)職責(zé)及運(yùn)作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計(jì)體系 Ⅸ 風(fēng)險(xiǎn)管理體系 風(fēng)險(xiǎn)管理的含義與任務(wù) 集團(tuán)健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系的必要性 推薦的風(fēng)險(xiǎn)管理體系 Ⅹ 信息披露和社會(huì)責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團(tuán)治理改進(jìn)方案的研究背景 82 風(fēng)險(xiǎn)管理的含義與任務(wù) （ 1） 風(fēng)險(xiǎn)是指未來結(jié)果的不確定性對(duì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)的影響 。 （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)管理的任務(wù)并不是完全消除風(fēng)險(xiǎn) ， 而是： ? 降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率和嚴(yán)重程度 ， 將損失保持在企業(yè)可接受的范圍內(nèi)； ? 避免或防止不必要的損失 。集團(tuán)公司定位于戰(zhàn)略管理，業(yè)務(wù)及投資活動(dòng)均由下屬企業(yè)具體運(yùn)做，客觀上要求集團(tuán)公司董事會(huì)具有獨(dú)立的戰(zhàn)略及投資評(píng)估能力，以正確判斷各子企業(yè)報(bào)批的戰(zhàn)略計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的恰當(dāng)性和可行性，而這有賴于集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的支持。 推薦的風(fēng)險(xiǎn)管理體系 86 說 明 ? 考慮到集團(tuán)公司的規(guī)模及業(yè)務(wù)多樣性程度 ， 建議暫時(shí)不設(shè)專門風(fēng)險(xiǎn)管理部門 ， 但應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)管理框架 ， 如董事會(huì)識(shí)別與評(píng)估風(fēng)險(xiǎn) ， 風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)被列入董事會(huì)日程 ， 考慮指定董事會(huì)成員負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理 。公司應(yīng)該建立個(gè)人報(bào)告違法違規(guī)嫌疑或其他不正當(dāng)行為的渠道，這些渠道應(yīng)該直接通往董事會(huì)（或董事會(huì)委員會(huì)），起到即時(shí)監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)和控制事項(xiàng)過程的效力。 集團(tuán)應(yīng)對(duì)信息披露實(shí)行分類管理 ?按上市公司強(qiáng)制性披露要求予以披露的信息由上市公司按要求披露，集團(tuán)公司在上市公司披露信息的同時(shí)和以后可代表集團(tuán)統(tǒng)一向社會(huì)公眾披露； ?對(duì)于業(yè)務(wù)和公益宣傳信息的披露由集團(tuán)公司及其相應(yīng)部門、子公司自行負(fù)責(zé)。 內(nèi)容 定期的年度報(bào)告和中期報(bào)告： 集團(tuán)概況； 治理原則和結(jié)構(gòu)； 政策與目標(biāo)； 董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的情況和薪酬； 經(jīng)營情況； 合并的和各子公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 承擔(dān)的政策性任務(wù)和取得補(bǔ)貼的情況； 與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)； 重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況； 子公司的重要情況，如股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易、人事任免、治理結(jié)構(gòu)等。 ? 董事會(huì)建立定期報(bào)告程序 ， 包括中期報(bào)告與年度報(bào)告 ， 進(jìn)行年度評(píng)估以公布其對(duì)內(nèi)部控制的聲明 。 對(duì)可能在實(shí)質(zhì)上或事實(shí)上影響股東權(quán)益的重大公司變更提交國資委 。 說 明 (21) 93 社會(huì)責(zé)任 (41) 含義 ? 為社會(huì)開發(fā)、提供有用的、安全的物品和服務(wù)； ? 保持政治、行政正常、健全； ? 積極、公正地公開企業(yè)信息； ? 積極、自主地參與環(huán)境保護(hù)； ? 為員工提供安全、健康的工作環(huán)境；