【正文】 后生效。25 / 35三． 舜宇集團公司監(jiān)事會（一） 監(jiān)事會體制? 為規(guī)范監(jiān)事會工作行為和秩序，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》 ，特制定本條例；? 監(jiān)事會向股東會負責(zé)，對集團財務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。1. 監(jiān)事會（1） 監(jiān)事會的組成及任期? 集團公司監(jiān)事會由 3－5 位（奇數(shù)）成員組成。監(jiān)事人選由各股東代表和適當(dāng)比例的集團職工代表組成；? 監(jiān)事會可聘請社會經(jīng)濟、金融、財務(wù)、法律、會計、管理方面的專家出任外部監(jiān)事；? 依照《公司法》 ，監(jiān)事會的職工代表由集團職工民主選舉產(chǎn)生；? 監(jiān)事實行任期制，任期為三年，到期全體監(jiān)事卸任重新選任。? 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1 名。（2） 監(jiān)事會的職權(quán)? 審查集團財務(wù)報表和資料，評價集團業(yè)績和經(jīng)營狀況；? 對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；? 當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害集團的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；? 必要時提請召開臨時股東會；? 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會會議；? 代表集團與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；? 應(yīng)集團經(jīng)理要求，提供咨詢意見；? 其他規(guī)定的職權(quán)。（3） 監(jiān)事會的責(zé)任：? 對集團的責(zé)任：? 監(jiān)事會對集團負有監(jiān)督與檢查的責(zé)任。若因監(jiān)事會沒有盡責(zé)造成集團損害的，要對集團負連帶賠償責(zé)任。26 / 35? 對第三者的責(zé)任：? 若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中因違反法令造成他人損害的，對他人應(yīng)負連帶賠償責(zé)任。（4） 監(jiān)事會的義務(wù)? 有向股東會報告的義務(wù)，為股東會準(zhǔn)備的監(jiān)事會工作報告內(nèi)容有：? 匯報監(jiān)事會工作情況；? 對股東會決議執(zhí)行情況進行報告；? 檢查集團財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論；? 對董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報告；? 對董事會提交股東會的報表審查意見提出報告；? 股東會授予監(jiān)事會其他職權(quán)，報告履行義務(wù)情況。? 建議召開臨時股東會議的義務(wù)。? 其他規(guī)定義務(wù)。2. 監(jiān)事長監(jiān)事長由監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘。監(jiān)事長任期與監(jiān)事相同為三年，可連選連任。監(jiān)事長的解任與選任程序與一般監(jiān)事的解任和選任程序相同。監(jiān)事長人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸、嚴(yán)于律己、資歷深厚、公正無私。（5） 監(jiān)事長的職權(quán)? 召集并主持監(jiān)事會；? 檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向監(jiān)事會報告；? 就有關(guān)問題聽取集團高級管理人員報告；? 向集團員工調(diào)查、了解經(jīng)營情況；? 在監(jiān)事會閉會期間，代行監(jiān)事會的職權(quán)。（6） 監(jiān)事長的責(zé)任? 檢查監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會報告；? 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；? 做好監(jiān)事會會議準(zhǔn)備工作，定期召集會議。27 / 353. 監(jiān)事（1） 監(jiān)事的任職資格? 監(jiān)事人選必具有的條件：? 能夠維護集團權(quán)益；? 堅持原則、清正廉潔、辦事公正；? 熟悉企業(yè)財務(wù)和資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)、政策等。? 監(jiān)事的年齡限制為 28－70 歲；? 因下列情形，不得擔(dān)任集團公司監(jiān)事：? 無民事行為能力或者限制民事行為能力；? 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年；? 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；? 擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；? 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償。? 集團高級管理人員、董事及財務(wù)負責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事。? 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務(wù)，自動辭職者除外。（2） 監(jiān)事的權(quán)利? 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；? 監(jiān)事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；? 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；? 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見集團經(jīng)理人員了解情況。（3） 監(jiān)事的義務(wù)? 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國家法律、法律、財經(jīng)政策和有關(guān)規(guī)定；? 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職責(zé)，維護集團利益，不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法報酬；? 監(jiān)事不得開展與集團相競爭的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害集團利益的活動。? 監(jiān)事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的義務(wù)；28 / 35? 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸集團所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)進行賠償；? 監(jiān)事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照監(jiān)事會決議，致使集團遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。（二） 監(jiān)事會的議事規(guī)則? 監(jiān)事會實行會議制，每年定期召開 1－2 次監(jiān)事會會議，分別在 2 月和10 月；? 經(jīng)監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議；? 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持；? 監(jiān)事會可要求集團公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；? 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體監(jiān)事；? 監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；? 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東會或職工代表大會予以撤換；? 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時整理出會議紀(jì)要分發(fā)各監(jiān)事；? 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》 ，致使集團遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的監(jiān)事對集團負有賠償責(zé)任。但經(jīng)證明有表決時曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任；? 監(jiān)事會應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表；? 依據(jù)監(jiān)事會的職權(quán)，監(jiān)事會會議審議的事項主要包括：? 對董事會決策經(jīng)營目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見；? 對集團年度財務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的定期報告提出意見；? 對集團利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見；? 對董事會決策重大風(fēng)險投資、抵押、擔(dān)保和各種融資等提出意見；? 對集團內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進行審議，提出意見；29 / 35? 對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或章程的行為提出糾正意見；? 提議召開臨時股東會；? 監(jiān)事?lián)Q屆、辭職時，討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補名單提交股東會；? 《公司章程》所規(guī)定的或股東會授予的其他職權(quán)范圍內(nèi)的事項。? 監(jiān)事會決議有效原則：? 對特別決議，須經(jīng)出席監(jiān)事會的監(jiān)事一致通過方能有效；? 對普通決議，采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效；? 監(jiān)事會不同意見對等時，監(jiān)事長有兩票表決權(quán)。（三） 監(jiān)事會決議的執(zhí)行? 監(jiān)事會決議應(yīng)報送股東會，并根據(jù)決議內(nèi)容分送董事會或高級管理層；? 監(jiān)事會決議由監(jiān)事執(zhí)行或由監(jiān)事會監(jiān)督執(zhí)行；? 對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議，如對集團的財務(wù)進行檢查的決議等，應(yīng)由監(jiān)事負責(zé)執(zhí)行；? 對監(jiān)督事項的建議性決議，如當(dāng)董事或總裁的行為損害公司的利益時，要求董事或總裁予以糾正的決議，監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督其執(zhí)行；? 監(jiān)事會建立監(jiān)事會決議執(zhí)行記錄制度。監(jiān)事會的每一項決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結(jié)果報告監(jiān)事會。（四） 舜宇集團公司監(jiān)事會選任辦法略，請參考董事會選任辦法（五） 監(jiān)事會費用和監(jiān)事報酬? 監(jiān)事行使職權(quán)的費用，包括聘請律師、注冊會計師、審計師、調(diào)研、文30 / 35印等費用，由公司承擔(dān)，在管理費用列支；? 監(jiān)事報酬為支付監(jiān)事補助金，具體標(biāo)準(zhǔn)另行商定。（六） 附則? 本方案由監(jiān)事會制定，并經(jīng)股東會審議通過之日起實施；? 本方案的解釋權(quán)屬監(jiān)事會；? 本方案未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。31 / 35附表一：舜宇集團集團公司第　　屆董事和監(jiān)事候選人及子公司董事長候選人推薦（自薦）表被推薦人姓名 被推薦人現(xiàn)任職務(wù)擬任職務(wù) 表決欄集團公司董事集團公司監(jiān)事光學(xué)公司董事長光學(xué)公司總經(jīng)理儀器公司董事長儀器公司總經(jīng)理科技公司董事長科技公司總經(jīng)理推薦（自薦）資質(zhì)近三年主要工作業(yè)績簡述：證明人簽字：　　　　　推薦人（自薦人）對照任職資格陳述任職理由：32 / 35被推薦人（自薦人）競職愿望陳述：推薦人簽名填表說明：? 同一被推薦人，可以同被推薦擬任職務(wù)中的一個或一個以上職務(wù)，并在被推薦人擬任職務(wù)對應(yīng)的表決欄內(nèi)打“√” ，在其他沒有被推薦職務(wù)對應(yīng)的表決欄內(nèi)畫“О” 。表決欄不得有空，否則推薦表作無效處理；? 如同一推薦人有多個被推薦人聘任地表中所列職位，可自行復(fù)制此表進行填寫；? 此表填寫完畢后于 200　　年 　　月 　　日四時前交集團公司董事會秘書，過時不候? 填寫此表時，如有不明之處，請咨詢董事會秘書。33 / 35附表二：舜宇集團公司第　　屆董事、監(jiān)事被推薦候選人及子公司董事長被推薦人本人意見征詢表集團公司董事 集團公司監(jiān)事 子公司董事長被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名34 / 35附表三：舜宇集團公司董事自評或互評表董事評價內(nèi)容董事 1 董事 2 董事 3 董事 4 董事 5 董事 6 董事 7 董事 8 董事 9? 必要時在董事會或?qū)I(yè)委員會的會議上采取強硬、建設(shè)性立場? 對董事會上提出的問題表現(xiàn)出深思熟慮的、誠懇的看法? 參加會議前認真準(zhǔn)備，以對董事會或?qū)I(yè)委員會提出的議案進行評價和提供新看法? 當(dāng)堅信某一問題時敢于明確表達自己的見解，并能采用客觀事實和證據(jù)予以捍衛(wèi)立場? 若董事會未能就所提議的項目進行充分地評估，能不輕易妥協(xié)，并要求提供更多的信息? 思維敏捷，有邏輯性，能夠迅速抓住問題關(guān)鍵? 富有決斷力，注重實干，能有效推進決議的實現(xiàn)? 熟悉所要求思考或決斷的問題和相關(guān)領(lǐng)域? 具有團隊合作意識，能夠貫徹民主集中制原則，不以個人好惡影響集體決策的制定? 有著良好的概念思維和理論能力? 善于發(fā)現(xiàn)和提供信息，以使董事會決策有更多的事實? 富有創(chuàng)新意識，能夠提供有創(chuàng)意的思路和方法? 確保董事會目標(biāo)明確并被每一個人所理解等35 / 35填表說明：　　以上評價表用于對董事會成員的績效進行自我評價和相互評價。它僅限定在董事個人履行董事職責(zé)時而非在其他場合的表現(xiàn)。如果某位董事在董事會會議上總是顯示出這種表現(xiàn)，在其姓名下填 A（非常同意）。若他經(jīng)常顯示出這種表現(xiàn)，填 B（同意） ；若他很少表現(xiàn)，填 D（不同意） ；若從未見他在董事會會議上由此表現(xiàn)，填 E（非常不同意） ；若你不很肯定，那么請?zhí)?C（不清楚） 。請記住不同意（D 和 E）并非被認為是負面評價，因為沒有任何一個董事可以同時具備以下清單中的所有表現(xiàn)。填寫答案將對外保密。A :非常同意； B：同意； C：不清楚； D：不同意； E:非常不