【正文】 行和落實情況向董事會報告；? 董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢；? 董事會秘書要收集董事會決議的執(zhí)行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達有關(guān)董事和集團公司經(jīng)營管理班子成員。? 董事會決議有效原則：? 表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效；? 董事會不同意見對等時，董事長有兩票權(quán)。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；? 董事會總體討論議題以以下內(nèi)容為主：? 集團戰(zhàn)略與計劃；? 投融資安排；? 重大人事變動；? 集團紅利分配；? 集團和各子公司經(jīng)營績效評估；? 集團高層接班人計劃? 人才評價結(jié)果等；? 每個討論議題中，主要集中解決 3－4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎(chǔ)上進行的，在必要的情況下，讓非董事經(jīng)理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關(guān)信息，或回答有關(guān)問題。? 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持；? 召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事，董事認為資料不充分的，可以要求補充；? 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；? 董事會每次會議和議題決議由董事會秘書進行整理，送董事長審議后，分發(fā)各董事進行確認并簽字，形成合法文件后再下發(fā)實施執(zhí)行；? 董事應(yīng)在董事會結(jié)束后三天內(nèi)將當場議事所持個人觀點以書面形式整理成文，簽名后交于董事會秘書備案；? 董事會會議記錄應(yīng)載明會議召開的時間、地點、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)） ；? 董事會會議記錄、代為出席的授權(quán)委托書以及董事書面整理的議事觀點作為檔案由董事會秘書保存，保存期為十年；? 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。18 / 35（二） 董事會的議事規(guī)則? 董事會實行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議，每季一次，分別在 1 月、4 月、7 月和 11 月召開。? 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務(wù)，自動辭職者除外。決策后，對決議結(jié)果不以任何理由消極應(yīng)對或發(fā)表不負責任的評論；? 對集團重要機密信息守口如瓶。董事對集團承擔競業(yè)禁止義務(wù)是指董事不得為自己或他人進行屬于集團營業(yè)范圍之內(nèi)的行為，并且不得兼任其它同類業(yè)務(wù)企業(yè)的董事或經(jīng)理人。（5） 董事的義務(wù)董事的義務(wù)主要體現(xiàn)在忠誠、敬業(yè)兩個方面。? 董事不得使自己處于與集團整體利益沖突之中，董事必須對集團保持忠誠和信用，具體包括：? 董事在行使職權(quán)時，應(yīng)代表集團整體利益；? 董事不得為了自身利益而與集團業(yè)務(wù)相互競爭；? 董事不得篡奪集團的營業(yè)機會；? 董事不得私自與集團內(nèi)任一機構(gòu)做買賣。董事的越權(quán)行為指的是董事超出法律規(guī)定或集團公司授權(quán)范圍以外的行為。? 董事不得接受賄賂。即申請集團公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)；申請募集集團公司債，發(fā)行新股審核的代表權(quán)；在集團公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。（2） 董事的任職期限? 董事實行任期制，任期為三年，到期全體董事卸任重新選任。（1） 董事的任職資格a) 內(nèi)部董事? 符合《公司法》與《舜宇集團母子公司管控方案》規(guī)定的董事任職資格條件；? 納入“人才評價”體系，有連續(xù)近三年良好及以上評價成績的集團子公司中層及以上干部（如人才評價辦法實施不足三年，則以人才評價辦法實施期間的評價成績?yōu)闇剩?；? 在任期間具有良好評價成績的往任董事；? 子公司總經(jīng)理不兼任集團公司董事；? 具有集團所從事業(yè)務(wù)的專業(yè)知識和信息來源，了解本集團行業(yè)的發(fā)15 / 35展趨勢；? 具有從業(yè)以來良好的職業(yè)道德操守記錄；? 了解并遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，以及集團各項規(guī)章制度；? 具有必要的財務(wù)管理知識和技能；? 認同集團企業(yè)文化；? 具有較強的分析、推理和判斷能力；? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。董事不實行個人負責制，而是通過董事會實行集體負責制。3. 董事董事是由股東在股東會上選舉產(chǎn)生，代表股東對集團的業(yè)務(wù)活動進行決策和領(lǐng)導的專門人才。（1） 董事長的法定職權(quán)? 主持股東會和召集、主持董事會會議；? 檢查董事會決議的實施情況；? 簽署公司股票和債券。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應(yīng)更為嚴格。董事長的重要性表現(xiàn)在：董事長在具有董事資格的人員中選任，在董事會上以全體董事的過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。2. 董事長董事長是集團公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設(shè)的公司法定代表人，全面負責集團的經(jīng)營管理。（6） 董事會的人數(shù)董事會人數(shù)為 7－11 人，人數(shù)為奇數(shù)。（4） 董事會的職權(quán)限制? 董事會作為集團公司的法定代表，不得從事與集團公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動；? 董事會不得超出股東授予的權(quán)限范圍行事；? 股東會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東會的決議為準。董事會由股東會集體選出，代表全體股東的利益，負責制訂或?qū)徸h集團的戰(zhàn)略性決策，并檢查其執(zhí)行狀況。12 / 35二． 舜宇集團公司董事會（一） 董事會體制1. 董事會董事會是由董事組成的負責集團經(jīng)營管理活動的合議制機構(gòu)。? 股東會會議記錄的保存期與集團公司存續(xù)期相同。? 會議記錄記載以下內(nèi)容：? 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；? 召開會議的日期、地點；? 會議主持人姓名、會議議程；? 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；? 每一表決事項的表決結(jié)果；? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；? 股東會認為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。8. 股東會的記錄? 股東會應(yīng)有會議記錄。11 / 35? 股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。? 下列事項由股東會以普通決議通過：? 董事會和監(jiān)事會的工作報告；? 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；? 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；? 集團年度預(yù)算方案、決算方案；? 集團年度報告；? 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。? 股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。臨時股東會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及不得通訊表決的事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。? 會議主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即點票。6. 股東會的表決? 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，采取記名投票表決；? 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決；? 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人10 / 35逐個進行表決。? 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務(wù)所并臨時聘請其他會計師事務(wù)所的，必須在股東會上追認通過；會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)向股東會說明原因。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實際情況，可采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項報告、逐項審議表決的方式；? 在股東年會上，董事會應(yīng)當就前次股東年會以來股東會決議中應(yīng)由董9 / 35事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告并公告；? 在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)集團過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：? 集團財務(wù)的檢查情況；? 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、 《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情況；? 監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東會報告的其他重大事件等。會議主持人可以命令下列人員退場：? 無資格出席會議者；? 擾亂會場秩序者；? 衣帽不整有傷風化者；? 攜帶危險物品者；? 其他必須退場情況。簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或名稱等事項；? 非股東的董事、監(jiān)事、總裁、公司其他高級管理人員及經(jīng)董事會批準者，可參加會議并發(fā)表意見；? 董事會可當聘請律師、公司公證人員出席股東會。5. 股東會的召開? 股東會召開應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟利益。在投票過程中如果得票超過某一當選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會、監(jiān)事會名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進行附加投票，直至當選人數(shù)與名額相同為止。? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式：? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團員工自薦等方式，并由股東會議選舉產(chǎn)生；? 股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換；? 董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生；? 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補缺投票制。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東會說明原因。否則，會議召開日期應(yīng)當順延，保證至少有十五天的間隔期；? 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項7 / 35的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法） 、資產(chǎn)的賬面值、對集團的影響、審批情況等；? 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。? 提案的主要內(nèi)容一般是：? 公司增加或者減少注冊資本；? 發(fā)行公司債券；? 公司的分立、合并、解散和清算；? 《公司章程》的修改；? 利潤分配方案和彌補虧損方案；? 董事會和監(jiān)事會成員的任免；? 變更募股資金投向；? 需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；? 需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；? 變更會計師事務(wù)所等重大事項。? 股東會提案應(yīng)當符合下列條件：? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于集團經(jīng)營范圍和股東會職責范圍；? 有明確的議題和具體的決議事項；? 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意后方可按自己的意思表決；? 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人） 、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。董事會在變更通知中應(yīng)說明變更原因并公布變更后的召開日期；因特殊原因確需變更股東會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日；? 股東會會議由董事會召集，由董事長主持。計算三