【正文】 如果企業(yè)實施的激勵機制將管理層的收益與會計利潤相掛鉤，其管理層在選擇企業(yè)合并會計政策時，通常會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提高管理層的報酬效用 ? 如果有效資本市場假說不完全成立或只是弱式有效，實施股票期權(quán)激勵計劃的企業(yè)，其管理層一般會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提升股票期權(quán)的價值效用（這或許是標的較大的企業(yè)合并往往采用權(quán)益集合法的重要原因之一） 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 66 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 債務契約假說及其對企業(yè)合并會計的涵義 – 何為債務契約假說（ Debt Covenant Hypothesis)? ? 債務契約假設(shè)認為，其他條件保持相同，企業(yè)越有可能違反以會計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的債務契約，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當期確認的會計政策 – 對企業(yè)合并會計的涵義 ? 債務契約假說對于解釋企業(yè)合并會計政策的選擇比較復雜。一方面，選擇權(quán)益結(jié)合法有助于提高合并當期和合并后的凈利潤，從而降低違反債務契約的概率。另一方面，選擇購買法可報告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅降低負債率和違約概率 ? 鑒于債務契約假說的實質(zhì)是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策，據(jù)此推斷，財務杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 67 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 政治成本假說及其對企業(yè)合并會計的涵義 – 何為政治成本假說（ Political Cost Hypothesis)? ? 政治成本假設(shè)認為，其他條件保持相同，企業(yè)的政治成本越大，其管理層越有可能選擇將當期報告收益遞延至以后期間確認的會計政策 – 對企業(yè)合并會計的涵義 ? 規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報告太高的利潤而招致代價高昂的政治成本 ? 政治成本假說不能合理地解釋 “ 標的巨大的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的比例也越高 ” 的現(xiàn)象。合乎情理的解釋是，對于標的巨大的企業(yè)合并，企業(yè)管理層出于保存現(xiàn)金流量的考慮，往往采用換股合并的方式。而采用換股合并的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法的可能性也就越大 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 68 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 實證會計研究印證了三大假說的影響 – Davis(1990), Dunne (1991), Nathan（ 1991）和Aboody（ 2022）的研究表明： ? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇取決于購買方的內(nèi)部股權(quán)比例、以會計為基礎(chǔ)的報酬計劃、以財務杠桿為基礎(chǔ)的債務契約以及政治成本；高度舉債經(jīng)營和政治上引入注目的企業(yè)，更傾向于采用購買法；管理層控制型的企業(yè)比業(yè)主控制型的企業(yè)，更有可能采用權(quán)益結(jié)合法；管理層報酬與會計收益直接掛鉤的企業(yè)偏好于權(quán)益結(jié)合法；會計上的購買溢價越大，企業(yè)越有可能選用權(quán)益結(jié)合法 – Robinson等（ 1990）以 1972－ 1982的 95（ 36購， 59權(quán)）項企業(yè)并購為樣本進行研究，結(jié)果表明： ? 采用權(quán)益結(jié)合法比采用購買法的企業(yè)支付了更高的購買溢價，高出區(qū)間介于 29－ 66％之間，且具有統(tǒng)計上的重要性 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 69 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 實證會計研究印證了三大假說的影響 – Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明，ATamp。T在收購 NCR時，為了獲得后者的配合以便能夠采用權(quán)益結(jié)合法，ATamp。T額外支付了 （其中 5000萬元作為重新出售已回購股票的損失， ） – Weber(1999)審查了 42份并購協(xié)議，結(jié)果發(fā)現(xiàn) 34份（超過 80％）并購協(xié)議將能否采用權(quán)益結(jié)合法作為實施合并的先決條件， 10份協(xié)議載明，若符合采用權(quán)益結(jié)合法的條件，應當支付額外的合并溢價 – “ 企業(yè)合并越來越多地依賴于權(quán)益結(jié)合法的應用。若不能采用權(quán)益結(jié)合法，因擔心商譽可能稀釋盈利，公司往往舍合并交易而去 ” （ Barnes, 2022) – 可見，合并交易是否達成，并不完全取決于合并本身的經(jīng)濟性。即使能夠帶來規(guī)模效應和協(xié)同效應的合并，也有可能因為不能采用權(quán)益結(jié)合法而慘遭企業(yè)管理層的 “ 腰斬 ” 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 70 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 債務融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇 – 盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔保是信貸決策的重要考慮因素 – 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構(gòu)的資金支持 – 在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下，購買法和權(quán)益法結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本 – 在這種債務融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經(jīng)濟后果 – 在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權(quán)益結(jié)合法；反之，越有可能選擇購買法 – “ 囚徒困境 ” 與企業(yè)合并會計政策的選擇 ? 對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的 ROE)，風險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難 ? 業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權(quán)融資受績差拖累而落空，債務融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠?qū)ω攧諣顩r的 “ 改善 ” 起到立竿見影的效果。 ? 可見，購買法對績差公司具有正面的經(jīng)濟后果，而對金融機構(gòu)則具有負面的經(jīng)濟后果 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 71 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 股權(quán)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇 – 在我國證券市場上， IPO（發(fā)行新股）和 SEO（配股和增發(fā)）等股權(quán)融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率（ ROE)能否達到證監(jiān)會的要求 – 李樹華等揭示的 ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當影響并反過來對融資結(jié)果產(chǎn)生影響 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 72 1997年報的 10％現(xiàn)象 (張為國教授 ) 0501001502002502% 6%10% 14% 18% 22% 26% 30% 38%ROE2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 73 從保十到保六 (張為國教授 ) %%%%%%%%%%%%%%%%1997 1998 19996 －7 ％ 7 －1 0 ％ 1 0 －1 1 ％2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 74 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇 – CSRC規(guī)定： ? 連續(xù) 2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ ST）；連續(xù) 3年虧損，退市 – 資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換、剝離和收購兼并）已然成為績差公司擺脫困境的最常見手法 – 對于面臨 ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權(quán)益結(jié)合法則可使經(jīng)營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨 – 可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇休戚相關(guān) 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 75 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 簡短結(jié)論 – 我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤 – 在這種獨特的融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果 – 正因為如此，我國在制定企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 76 九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準 ? 從準則制定的角度看，有 3個評價標準 – 合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范 ? 合并業(yè)績計量 – FASB前主席 Jenkins的評論 ? 第 141號準則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務報告的透明度。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息 – 購買法以公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比 – 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 77 案例分析 Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff) ? 2022年并購 12家企業(yè) ? 付出 160億美元的代價 ? 賬面上確認了 美元的成本 ? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元 21450510152025權(quán)益結(jié)合法 購買法NI2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 78 九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準 ? 并購決策優(yōu)化 – 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事“ 價值毀滅式 ” 的并購行為 – 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATamp。T和 NCR) – 自傲假說 (Hubris Hypothesis) ? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。原因何在？ Richard Ball認為，企業(yè)合并有時并非完全出于購買方的經(jīng)濟動機，而是出于購買方管理層的自傲 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 79 Hubris Hypothesis ? AOL . Time Warner – 并購宣布日 ? Time Warner飆升 $，收盤價 $，漲幅 39%； ? AOL下降 2%，并購宣布前 $90$95， 3個月后 $55$65 ? Comcast Disney – 2月 10日， Comcast向 Disney發(fā)出收購要約，標的 542億美元，并承擔 119億美元 ? Disney股價飆升 ，漲幅 % ? Comcast股價下挫 ，跌幅 % – 4月 28日 Comcast撤回收購要約 ? Comcast股價上漲 % ? Disney股價下跌 % 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 80 九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準 ? 收益操縱防范 – 購買法和權(quán)益結(jié)合法在收益防范方面均有缺陷 – 利用購買法操縱收益的三種方式 ? 利用公允價值或資產(chǎn)減值計提的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估負債，為合并后創(chuàng)造盈利空間 (Big Bath) ? 以擬采取協(xié)同效應舉措為借口 ,蓄意高估重組準備 ,并在合并后秘密轉(zhuǎn)回或用于沖減經(jīng)營費用 (Sunbeam) ? 利用 “ 合并魔術(shù) ” ，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽(Compaq Digital Equipment Co.) – 利用權(quán)益結(jié)合法操縱收益的主要方式 ? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)） 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 81 企業(yè)合并中的財務工程 －－ Tyco 案例分析 ? 經(jīng)營業(yè)務遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務： – 防火及保安設(shè)備 – 電氣及電子部件 – 醫(yī)療及保健設(shè)備 – 金融服務 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 82 Dennis Kozlowski的奮斗目標 美國最偉大的 CEO,”兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和 Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ” ? 出生于紐約的一個貧困家庭 ? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO) ? 曾成為 《 財富 》 、 《 商業(yè)周刊 》 的封面人物，被譽為美國最激進和最富有開拓精神