【正文】 ? 利用 “ 合并魔術(shù) ” ，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽(Compaq Digital Equipment Co.) – 利用權(quán)益結(jié)合法操縱收益的主要方式 ? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)） 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 81 企業(yè)合并中的財務工程 －－ Tyco 案例分析 ? 經(jīng)營業(yè)務遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務： – 防火及保安設備 – 電氣及電子部件 – 醫(yī)療及保健設備 – 金融服務 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 82 Dennis Kozlowski的奮斗目標 美國最偉大的 CEO,”兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和 Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ” ? 出生于紐約的一個貧困家庭 ? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO) ? 曾成為 《 財富 》 、 《 商業(yè)周刊 》 的封面人物，被譽為美國最激進和最富有開拓精神。而采用換股合并的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法的可能性也就越大 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 68 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 實證會計研究印證了三大假說的影響 – Davis(1990), Dunne (1991), Nathan（ 1991）和Aboody（ 2022）的研究表明： ? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇取決于購買方的內(nèi)部股權(quán)比例、以會計為基礎的報酬計劃、以財務杠桿為基礎的債務契約以及政治成本；高度舉債經(jīng)營和政治上引入注目的企業(yè)，更傾向于采用購買法；管理層控制型的企業(yè)比業(yè)主控制型的企業(yè)，更有可能采用權(quán)益結(jié)合法；管理層報酬與會計收益直接掛鉤的企業(yè)偏好于權(quán)益結(jié)合法；會計上的購買溢價越大，企業(yè)越有可能選用權(quán)益結(jié)合法 – Robinson等（ 1990）以 1972－ 1982的 95（ 36購， 59權(quán)）項企業(yè)并購為樣本進行研究，結(jié)果表明： ? 采用權(quán)益結(jié)合法比采用購買法的企業(yè)支付了更高的購買溢價，高出區(qū)間介于 29－ 66％之間，且具有統(tǒng)計上的重要性 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 69 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 實證會計研究印證了三大假說的影響 – Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明，ATamp。 3. 從股價表現(xiàn)看 , 采用購買法的公司其股價低于平均市場表現(xiàn) (Samp。 3. 采用權(quán)益結(jié)合法對報告業(yè)績產(chǎn)生有利影響 。 如果出現(xiàn)負商譽 ， 或公允價值低于賬面價值 ， 則結(jié)果正好相反 。 – 合并后， S公司予以注銷 – 合并日， P公司發(fā)行在外的普通股為 50,000股， S公司發(fā)行在外的普通股為 60,000股 – 合并日， P公司與 S公司的資產(chǎn)負債價值情況如下頁所示 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 47 P公司與 S公司合并日資產(chǎn)負債情況 項 目 名 稱 P公司 (BV) S公司 (BV) S公司 (FV) 現(xiàn)金及應收款項 250,000 180,000 170,000 存貨 260,000 100,000 140,000 土地 600,000 120,000 400,000 廠房及設備 800,000 900,000 1,000,000 累計折舊 —廠房及設備 (300,000) (300,000) 資產(chǎn)總額 1,610,000 1,000,000 1,710,000 流動負債 110,000 110,000 150,000 應付債券 400,000 350,000 普通股股本 750,000 300,000 其他實收資本 400,000 50,000 留存收益 350,000 140,000 負債及股東權(quán)益總額 1,610,000 1,000,000 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 48 購買法下的會計處理 借 : 現(xiàn)金及應收款項 170,000 存貨 140,000 土地 400,000 廠房及設備 (凈額 ) 1,000,000 應付債券折價 50,000 商譽 230,000 貸 : 流動負債 150,000 應付債券 400,000 普通股本 450,000 其他實收資本 990,000 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 49 商譽的計算過程 購買價格 ($48 30,000) 1,440,000 減：凈資產(chǎn)賬面價值 490,000 購買價差 950,000 減 : 資產(chǎn)增值和負債減值 770,000 存貨 40,000 土地 280,000 廠房及設備 400,000 應付債券 50,000 加 : 資產(chǎn)減值和負債增值 50,000 現(xiàn)金及應收款項 10,000 流動負債 40,000 商譽 230,000 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 50 P公司完成合并后的資產(chǎn)負債表 (購買法 ) 項 目 名 稱 金 額 現(xiàn)金及應收款項 420,000 存貨 400,000 土地 1,000,000 廠房及設備 1,800,000 累計折舊 —廠房及設備 (300,000) 商譽 230,000 資產(chǎn)總額 3,550,000 流動負債 260,000 應付債券 (面值 400,000, 折價 50,000) 350,000 普通股股本 (面值 $15, 發(fā)行在外 80,000股 ) 1,200,000 其他實收資本 1,390,000 留存收益 350,000 負債及股東權(quán)益總額 (其中 SE 294萬 ) 3,550,000 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 51 權(quán)益結(jié)合法下權(quán)益的分攤規(guī)則 如果發(fā)行的股票面值 合并公司的面值，則 （ 1）沖減兩個合并公司的其他實收資本 （ 2）沖減兩個合并公司的留存收益 如果發(fā)行的股票面值 合并公司的面值，則 增加兩個合并公司的其他實收資本 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 52 權(quán)益結(jié)合法下的會計處理 借 : 現(xiàn)金及應收款項 180,000 存貨 100,000 土地 120,000 廠房及設備 (凈額 ) 900,000 其他實收資本 100,000 貸 : 累計折舊 —廠房及設備 300,000 流動負債 110,000 應付債券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 53 ―P公司完成合并后的資產(chǎn)負債表 (權(quán)益結(jié)合法 ) 項 目 名 稱 金 額 現(xiàn)金及應收款項 430,000 存貨 360,000 土地 720,000 廠房及設備 1,700,000 累計折舊 —廠房及設備 (600,000) 資產(chǎn)總額 2,610,000 流動負債 220,000 應付債券 (面值 400,000) 400,000 普通股股本 (面值 $15, 發(fā)行在外 80,000股 ) 1,200,000 其他實收資本 300,000 留存收益 490,000 負債及股東權(quán)益總額 (其中 SE199萬 ) 2,610,000 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 54 六、企業(yè)并購會計政策選擇的經(jīng)濟后果分析 ? 對合并當年的影響 。 ? 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點 ， 參與合并企業(yè)的整個年度的利潤要全部包括在合并后的企業(yè)中 。 只是在合并報表上才會出現(xiàn) 。 ? Common Control即共同控制 ? AICPA 39 – 共同控制通常包括不涉及外部的轉(zhuǎn)移和交換，共同控制的情形如：母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到母公司，并注銷子公司；母公司將其在幾個非全資子公司擁有的權(quán)益轉(zhuǎn)移到一個新的全資子公司；母公司用其持有的股權(quán)或凈資產(chǎn)交換非全資子公司增加發(fā)行的股票，等等。 ? 本次合并以 2022年 6月 30日作為合并基準日， 模擬編制 2022年 16月份合并利潤表和2022年 6月 30日合并資產(chǎn)負債表。此外，在 142號準則之前， AOL Time Warner 僅將商譽分攤給被購買公司，而 142號準則要求在確定商譽的減值之前，應當首先將與整個公司有關(guān)的商譽分攤至公司的各個報告單位，包括購買方的報告單位 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 6 巨額沖銷（ Big bath charges) ? 141號及 142號準則的影響 – 2022年 1月， AOL以花巨資（ 1647億美元）收購了 Time Warner，而當時正值美國股市的顛峰。之前， AOL Time Warner 按以整個企業(yè)為基礎計算的未折現(xiàn)現(xiàn)金流量確定商譽的可回收金額?！? 吸收合并（以 TCL集團之 IPO為前提） 一、一石激起千層浪： TCL吸收兼并案 2022/2/3 廈門國家會計學院（ Xiamen NAI) 13 一、 一石激起千層浪： TCL吸收兼并案 ? TCL 集團股份有限公司直接持有 TCL通訊 %的股份、間接持有 25%的股份均為 2022年 12月 18日所購得。 A A. Date E. Date Acqurier T