【正文】 限屆滿前 ， 企業(yè)可以向工商行政部門申請(qǐng)展期 ， 展期后可以存續(xù)；否則 ， 應(yīng)于期滿時(shí)終止 。 企業(yè)章程一般也規(guī)定有解散事由 ， 如果解散事由出現(xiàn)而公司沒有修改章程 ， 應(yīng)當(dāng)終止 。 （ 二 ） 企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出終止的特別決議 1． 企業(yè)嚴(yán)重虧損 ， 無力繼續(xù)經(jīng)營； 2． 發(fā)起成立企業(yè)的某一出資方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù) ， 致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 3． 企業(yè)遇有嚴(yán)重的自然災(zāi)害 、 戰(zhàn)爭等不可抗力因素 ， 致使企業(yè)遭受巨大損失 ， 無法繼續(xù)經(jīng)營； 4． 企業(yè)沒有達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營目的 ， 而又無發(fā)展前途 。 （ 三 ） 企業(yè)合并或分立 （ 四 ） 企業(yè)被依法撤銷 1 在法定期限內(nèi)未繳足注冊(cè)資本； 2 不向有關(guān)部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 且長期未有改進(jìn)； 3 采用欺詐手段牟取暴利； 4 從事嚴(yán)重的違法行為； 5 長期不依法納稅 ， 且沒有改進(jìn)； 6 長期沒有經(jīng)營活動(dòng)或者超過規(guī)定的營業(yè)范圍從事經(jīng)營活動(dòng)； 7 自行變更登記事項(xiàng)而又拒絕向登記機(jī)關(guān)作變更登記申請(qǐng)； 8 對(duì)公共安全構(gòu)成嚴(yán)重威脅或者對(duì)生態(tài)環(huán)境造成嚴(yán)重破壞 ， 且無法改進(jìn) 。 （ 五 ） 企業(yè)被依法宣告破產(chǎn) 二、企業(yè)清算 企業(yè)清算 （ liquidation） 是指企業(yè)宣告終止后 ， 為保護(hù)債權(quán)人 、 所有者等利益相關(guān)者的合法權(quán)益 ， 為結(jié)束債權(quán)債務(wù)關(guān)系和其他法律關(guān)系 ， 依法對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn) 、 債權(quán) 、 債務(wù)進(jìn)行清查 ， 估價(jià)和變賣財(cái)產(chǎn) ， 收回債權(quán) ， 清償債務(wù) ， 分配剩余財(cái)產(chǎn)的行為 。 （ 一 ） 企業(yè)清算的原因 1． 企業(yè)經(jīng)營期滿 ， 投資各方無意繼續(xù)經(jīng)營； 2． 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損或因不可抗拒的災(zāi)害造成嚴(yán)重?fù)p失 ， 企業(yè)無力繼續(xù)經(jīng)營； 3． 投資一方未履行協(xié)議 、 合同 、 章程規(guī)定的義務(wù) ， 致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 4． 未達(dá)到預(yù)定的經(jīng)營目的 ， 又無發(fā)展前途或企業(yè)設(shè)立時(shí)確定的宗旨已實(shí)現(xiàn) ， 無繼續(xù)存在的必要； 5． 企業(yè)合并或分立 ， 調(diào)整布局； 6． 企業(yè)違反國家有關(guān)法律規(guī)定 ， 危害社會(huì)公共利益 ， 法院或政府機(jī)關(guān)發(fā)布命令或決定 ， 強(qiáng)制企業(yè)解散； 7． 企業(yè)不能償還到期債務(wù) ， 被依法宣告破產(chǎn)； 8． 有關(guān)法律 、 章程所規(guī)定的其他解散原因 。 （ 二 ） 企業(yè)清算的類型 1 按性質(zhì)分為自愿清算 、 行政清算和司法清算 自愿清算是企業(yè)自愿終止經(jīng)營活動(dòng)而進(jìn)行的清算 。 如經(jīng)營期滿 、 發(fā)生嚴(yán)重虧損等； 行政清算是企業(yè)被依法撤銷而進(jìn)行的清算 。 如違反法律 司法清算是企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)而進(jìn)行的清算 。 2 按原因分為解散清算和破產(chǎn)清算 解散清算是各種解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算 。 破產(chǎn)清算即司法清算 。 3 按程序分為普通清算和特別清算 普通清算是由企業(yè)自行確定的清算人按法律規(guī)定的一般程序進(jìn)行 ， 債權(quán)人和法院不直接干預(yù)的清算 。 特別清算是企業(yè)不能自行組織 ， 由法院確定清算人 ， 在法院的直接干預(yù)和監(jiān)督下進(jìn)行的清算 。 三、 企業(yè)破產(chǎn) （ 一 ） 企業(yè)破產(chǎn)制度 1 破產(chǎn)的含義 破產(chǎn) （ bankrupty） 來自意大利語 “ banca rotta”， 即被摔壞的板凳 。 當(dāng)一個(gè)商人不能還債時(shí) ， 借款人就會(huì)摔壞其在交易時(shí)坐的長凳 。 2 破產(chǎn)界限 1986年頒布的 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損 ， 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的 ， 依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn) 。 （ 1 ） 經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損 — 經(jīng)營失敗 （ 2 ） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) — 財(cái)務(wù)失敗 2022年修正的 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 規(guī)定了后一項(xiàng) 。 3 破產(chǎn)的功能 （ 1） 保護(hù)債權(quán)人 （ 2） 救濟(jì)債務(wù)人 （ 3） 淘汰作用 （ 4） 約束作用 （ 5） 終結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系 （ 二 ） 企業(yè)破產(chǎn)程序 1 提出破產(chǎn)申請(qǐng) ， 報(bào)經(jīng)批準(zhǔn) 根據(jù) 《 破產(chǎn)法 》 規(guī)定 ， 企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 企業(yè)和債權(quán)人均有權(quán)提出破產(chǎn)申請(qǐng) ， 由債務(wù)人所在地法院立案審理 。 法院受理破產(chǎn)案件后 ， 應(yīng)在 5日內(nèi)通知債務(wù)人并發(fā)布公告 。 由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)的 ， 在法院受理案件后 3個(gè)月內(nèi) ， 企業(yè)的上級(jí)主管部門可以申請(qǐng)對(duì)該企業(yè)進(jìn)行整頓 ， 整頓期限不得超過兩年 。 2 法院受理后 ， 指定管理人 （ 清算組 ） 法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起 15日內(nèi)指定管理人 。 管理人是破產(chǎn)企業(yè)的法定代表 ， 對(duì)法院負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ， 接受法院監(jiān)督 。 管理人成員由法院從企業(yè)上級(jí)主管部門 、 政府財(cái)政部門和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)中指定 ， 也可以聘請(qǐng)必要的工作人員 。 其基本職責(zé)是： （ 1） 接管破產(chǎn)企業(yè) 。 包括接管破產(chǎn)企業(yè)的所有財(cái)產(chǎn) ， 以及一切賬冊(cè) 、 文書 、 資料和印章； （ 2） 管理破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 。 包括在破產(chǎn)清算程序范圍內(nèi) ， 繼續(xù)經(jīng)營；對(duì)破產(chǎn)時(shí)正在履行的合同繼續(xù)履行或解除；從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付破產(chǎn)費(fèi)用；解除破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的有關(guān)爭議等 。 （ 3） 估價(jià)和變賣破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) （ 4） 分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 3 全面清理破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 、 債權(quán)和債務(wù) 清算組對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 、 債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面的清理 、 盤點(diǎn) 、 估價(jià) ，完畢后編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn) 、 債權(quán)和債務(wù)清單 。 4 了結(jié)未了結(jié)業(yè)務(wù) 在清算前已經(jīng)發(fā)生的業(yè)務(wù) ， 如已簽訂但尚未履行完畢的合同 、 正在進(jìn)行中的項(xiàng)目等 ， 如果繼續(xù)履行不會(huì)帶來損失甚至可以獲取收益且在清算期內(nèi)能夠完成 ， 應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行；否則應(yīng)當(dāng)終止 。 5 支付破產(chǎn)費(fèi)用 （ 清算費(fèi)用 ） 清算費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付 ， 通常是邊清算邊支付 。 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付清算費(fèi)用 ， 應(yīng)當(dāng)終止清算程序 。 6 支付所欠職工費(fèi)用 — 債務(wù)清償?shù)谝豁樞? 如果在支付清算費(fèi)用后還有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) ， 應(yīng)當(dāng)支付所欠職工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi) 。 否則 ， 應(yīng)當(dāng)終止清算程序 。 7 清繳所欠稅款 — 債務(wù)清償?shù)诙樞? 如果在支付清算費(fèi)用 、 所欠職工費(fèi)用后還有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) ， 應(yīng)當(dāng)清繳在清算前所欠的稅款和在清算過程中發(fā)生的需要繳納的稅款 。 8 支付普通破產(chǎn)債權(quán) — 債務(wù)清償?shù)谌樞? 在支付清算費(fèi)用 、 所欠職工費(fèi)用和所欠稅款后 ， 還有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) ，應(yīng)當(dāng)支付破產(chǎn)債權(quán) 。 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的債權(quán) ， 則同一比例在各債權(quán)人之間進(jìn)行分配 。 未能償付的債權(quán)不再清償 。 9 分配剩余財(cái)產(chǎn) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用 、 清償各種債務(wù)后還有剩余 ， 除法律和企業(yè)章程另有規(guī)定外 ， 應(yīng)當(dāng)在投資者之間按出資比例進(jìn)行分配 。 10 提交清算報(bào)告 清算結(jié)束后 ， 應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告 ， 并出具清算的各項(xiàng)財(cái)務(wù)賬冊(cè) 。清算報(bào)告包括清算費(fèi)用表 、 清算損益表 、 債務(wù)清償表 、 剩余財(cái)產(chǎn)分配表和必要的文字說明 。 四 、 企業(yè)破產(chǎn)中的財(cái)務(wù)問題 （ 一 ） 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) （ 債務(wù)人財(cái)產(chǎn) ） 的界定和變現(xiàn) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是清算程序結(jié)束前破產(chǎn)企業(yè)擁有的全部財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ， 即破產(chǎn)人所有財(cái)產(chǎn)中可供分配給破產(chǎn)債權(quán)人的財(cái)產(chǎn) ， 包括： 1 宣告破產(chǎn)時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn) ， 如各類流動(dòng)資產(chǎn) 、固定資產(chǎn) 、 長期投資 、 無形資產(chǎn)等； 2 宣告破產(chǎn)后至清算程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn) ， 如收回應(yīng)收賬款 、債權(quán)人放棄優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利 、 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變賣價(jià)值高于賬面價(jià)值的部分； 3 投資者認(rèn)繳的出資額未實(shí)際投入而應(yīng)補(bǔ)足的部分； 4 清算期間分回的投資收益和其他收益； 5 由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 。 確定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)后 ， 一般要變現(xiàn) ， 以便清償債務(wù) 。 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變賣通常采取拍賣方式 。 拍賣可委托拍賣公司進(jìn)行 ， 也可聘請(qǐng)專人負(fù)責(zé) 。 但破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中若有法律限制自由買賣的商品 ， 如黃金 、 炸藥等 ， 應(yīng)由政府指定部門收購；破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中若有整體設(shè)備或生產(chǎn)線 ， 應(yīng)當(dāng)盡量整體出賣 ， 確實(shí)無法整體出售的 ， 方可分散進(jìn)行 。 （ 二 ） 破產(chǎn)債權(quán)的界定和清償 破產(chǎn)前宣告成立的 ， 對(duì)于破產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)的各項(xiàng)債務(wù) 。 包括： 1 破產(chǎn)宣告前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán) ， 以及放棄優(yōu)先受償權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)； 2 破產(chǎn)宣告前未到期的債權(quán) ， 視為已到期債權(quán) ， 但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息； 3 破產(chǎn)宣告前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán) ， 債權(quán)人具有就該擔(dān)保品優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利 ， 不能構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)；但債權(quán)金額超過擔(dān)保品價(jià)款的未受償部分 ， 應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)； 4 保證人代替破產(chǎn)企業(yè)償還債務(wù)后 ， 其償還金額為破產(chǎn)債權(quán)； 5 清算組解除破產(chǎn)企業(yè)未履行合同致使對(duì)方受到損害的 ， 其損害金額為破產(chǎn)債權(quán)； 不能作為破產(chǎn)債權(quán)的 ， 包括： 1 破產(chǎn)宣告后的債權(quán)； 2 債權(quán)人對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的 ， 其債權(quán)可在清算前抵消 ， 抵消部分不能作為破產(chǎn)債權(quán)； 3 債權(quán)人逾期未申報(bào)的債權(quán) ， 或者超過訴訟時(shí)效的債權(quán)； 4 債權(quán)人參加清算程序應(yīng)由其負(fù)擔(dān)的費(fèi)用 。 （ 三 ） 破產(chǎn)費(fèi)用的確認(rèn)與管理 在破產(chǎn)清算過程中發(fā)生的各項(xiàng)支出 ， 包括： 1 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理 、 變賣和分配所需的費(fèi)用 ， 如聘請(qǐng)工作人員的工資 、 辦公費(fèi) 、 水電費(fèi) 、 拍賣費(fèi) 、 評(píng)估費(fèi) 、 公證費(fèi) 、 廣告費(fèi) 、 咨詢費(fèi)等； 2 破產(chǎn)案件訴訟費(fèi)用 ， 如法院受理費(fèi) 、 破產(chǎn)公告費(fèi)等； 3 清算期間設(shè)備和設(shè)施維修維護(hù)費(fèi)用 、 審計(jì)費(fèi)用等； 4 為維護(hù)債權(quán)人共同利益而支付的其他費(fèi)用 ， 如債權(quán)人會(huì)議費(fèi) 。 在清算中 ， 應(yīng)當(dāng)盡量減少破產(chǎn)費(fèi)用的支出 。 破產(chǎn)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先撥付 ， 當(dāng)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用時(shí) ， 清算組應(yīng)當(dāng)向法院及時(shí)匯報(bào) ， 由法院宣告終結(jié)破產(chǎn)清算 。 （ 四 ） 破產(chǎn)損益的確認(rèn)和管理 在破產(chǎn)清算過程中發(fā)生的各項(xiàng)破產(chǎn)收益 、 破產(chǎn)損失及破產(chǎn)費(fèi)用 。 破產(chǎn)損益 =破產(chǎn)收益 破產(chǎn)損失 破產(chǎn)費(fèi)用 破產(chǎn)收益包括： 1 財(cái)產(chǎn)盤盈收益 ， 按實(shí)際變現(xiàn)價(jià)值入賬； 2 財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)收益 ， 按實(shí)際價(jià)值大于賬面價(jià)值的差額入賬； 3 財(cái)產(chǎn)估價(jià)收益 ， 按估計(jì)價(jià)值大于賬面價(jià)值的差額入賬； 4 經(jīng)營收益 ， 按了結(jié)未了結(jié)業(yè)務(wù)所獲得的收入入賬； 5 其他收益 ， 如因債權(quán)人的原因確定無法或不用歸還的債務(wù) 。 破產(chǎn)損失包括： 1 財(cái)產(chǎn)盤虧損失 ， 按賬面價(jià)值入賬； 2 財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)損失 ， 按實(shí)際價(jià)值小于賬面價(jià)值的差額入賬； 3 財(cái)產(chǎn)估價(jià)損失 ， 按估計(jì)價(jià)值小于賬面價(jià)值的差額入賬； 4 經(jīng)營損失 ， 按處理未了結(jié)業(yè)務(wù)所獲得的收入小于其成本 、 費(fèi)用的部分入賬； 5 壞賬損失 ， 如因債務(wù)人的原因確定無法收回的債權(quán) 。 6 核銷損失 ， 尚未推銷完畢而無法變現(xiàn)的無形資產(chǎn) 、 長期待攤費(fèi)用 （ 五 ） 剩余財(cái)產(chǎn)的確認(rèn)和分配 當(dāng)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的界定和變賣 、 破產(chǎn)費(fèi)用的確認(rèn) 、 破產(chǎn)債權(quán)的界定 、破產(chǎn)損益的確認(rèn)后 ， 清算組便可以提出剩余財(cái)產(chǎn)分配方案 。 這方案由債權(quán)人會(huì)議通過 ， 經(jīng)法院裁定后執(zhí)行 。 剩余財(cái)產(chǎn) =破產(chǎn)損益 （ 1所得稅稅率 ） 剩余財(cái)產(chǎn)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用后 ， 首先支付所欠職工的 工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；其次是所欠稅款；再次是各種破產(chǎn)債權(quán)；最后是所有者分配 。 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的債權(quán) ， 應(yīng)按債權(quán)比例在各債權(quán)人之間進(jìn)行分配 。 未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償 。 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在清償所有破產(chǎn)債權(quán)后還有剩余 ， 應(yīng)按出資比例在各所有者之間進(jìn)行分配 。