【正文】 量自有權(quán)益資本可以對(duì)更多的資本形成控制 但是同時(shí)，這種杠桿作用使得處于塔尖的母公司的收益率比處于塔底的子公司的收益率有更大的彈性 。一旦子公司的收益率有所變動(dòng)，就會(huì)在母公司層面產(chǎn)生若干倍的放大效應(yīng) 企業(yè)集團(tuán)籌資管理 利用與集團(tuán)模式改造相結(jié)合的方式籌集資金 在中國(guó)特殊國(guó)情下，企業(yè)集團(tuán)籌資目的常常是既為籌資又為改制 如分公司的分拆上市，一方面獲得了大量資金，另一方面轉(zhuǎn)化為子公司從而改變了與核心企業(yè)的關(guān)系；而子公司的上市往往使企業(yè)集團(tuán)在獲得大量資金的同時(shí)仍能保持對(duì)其資本的控制 分拆上市對(duì)集團(tuán)融資的影響 (母公司與子公司角度 ) 資產(chǎn)剝離、公司分立與分拆上市 P158頁(yè) 分拆上市應(yīng)該注意的問(wèn)題 （ 1）不可視分拆上市為 “ 圈錢 ” 工具。 （ 2）分拆業(yè)務(wù)的市盈率不可低于母公司 （ 3）不可動(dòng)搖母公司的獨(dú)立上市地位 （ 4）不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡（母貧子貴、母貴子貧） （ 5）不可忽視股權(quán)稀釋帶來(lái)的外在威脅 （ 6）不可沿用舊的管理模式和經(jīng)營(yíng)機(jī)制 企業(yè)集團(tuán)籌資管理 充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)籌資的各種優(yōu)勢(shì) 上市包裝 成員企業(yè)相互抵押擔(dān)保融資 (藍(lán)田系、托普系、格林柯?tīng)栂?、太極系（太極集團(tuán)、西南藥業(yè)、桐君閣） ) 債務(wù)轉(zhuǎn)移 債務(wù)重組 企業(yè)集團(tuán)母子公司債務(wù)籌資安排 假設(shè)母公司的全部資產(chǎn)為對(duì)該子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其現(xiàn)金流量也完全是從該子公司分得的現(xiàn)金股利。 理想模型：母公司與一個(gè)子公司 問(wèn)題：由子公司貸款與母公司貸款對(duì)整個(gè)集團(tuán)的影響有何不同？ 假設(shè) ：（ 1）無(wú)論由母公司還是由子公司貸款或者發(fā)行債券，其真正的資金使用方是子公司。 （ 2）無(wú)論是由母公司還是由子公司貸款或發(fā)行債券，其最終還款來(lái)源為子公司。 （ 3）貸款無(wú)擔(dān)保。 子公司還有其他債權(quán)人 。 結(jié)論：母公司的債權(quán)人從屬于子公司的債權(quán)人，由母公司貸款使銀行的風(fēng)險(xiǎn)更大，其要求的利息率也會(huì)更高。 （如果子公司破產(chǎn)） 一般模型： 母公司與兩個(gè)控股子公司，母公司自身有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 （ 1）集團(tuán)公司可以由母公司或經(jīng)營(yíng)情況較好的子公司向銀行申請(qǐng)貸款或發(fā)行債券，然后通過(guò)各種方式向經(jīng)營(yíng)較差的子公司提供資金。 （ 2）擔(dān)保貸款。從信用等級(jí)看，國(guó)際通行的做法是子公司的信用等級(jí)不可能超過(guò)母公司的信用等級(jí)，因?yàn)槟腹具€可以將其他子公司的權(quán)益和自身的資產(chǎn)作為擔(dān)保。因此，子公司為母公司擔(dān)保的可能性比較小。但是當(dāng)出現(xiàn)理想模型時(shí)，母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都已經(jīng)注入子公司內(nèi)，可能出現(xiàn)子公司為母公司擔(dān)保的情況，因?yàn)樵谧庸酒飘a(chǎn)的情況下銀行可以預(yù)期違約 (預(yù)先行使追索權(quán) )為由參加對(duì)子公司的清償，提升了原先債權(quán)的優(yōu)先級(jí)別。（以上市公司為子公司的企業(yè)集團(tuán)往往以上市公司作集團(tuán)公司債務(wù)的擔(dān)保） 第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)投資管理 企業(yè)集團(tuán)投資管理的重點(diǎn) 集團(tuán)投資的現(xiàn)金流量計(jì)算 集團(tuán)投資的決策實(shí)例 企業(yè)集團(tuán)投資多元化 企業(yè)集團(tuán)投資管理的重點(diǎn) 以投資帶動(dòng)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展（ 生產(chǎn)性和戰(zhàn)略性投資 ） 分別從母子公司角度評(píng)價(jià)投資項(xiàng)目 (前者后者？ ) 區(qū)別產(chǎn)生原因：第一，許可費(fèi)和專利使用費(fèi)對(duì)子公司是費(fèi)用，對(duì)母公司受益；第二，母子公司所在地的稅率；第三，匯率、通脹率、稅率以及稅后利潤(rùn)匯回限制。 結(jié)合具體情況合理選擇投資評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 例子：使用固定 IPR作為子公司投資標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如果子公司內(nèi)設(shè) IPR項(xiàng)目 IPR集團(tuán)；子公司內(nèi)設(shè) IPR項(xiàng)目 IPR集團(tuán) IPR。都會(huì)發(fā)生錯(cuò)誤投資 。 從集團(tuán)全局為投資項(xiàng)目功能定位 (對(duì)內(nèi)服務(wù)或?qū)ν?) 集團(tuán)投資的現(xiàn)金流量計(jì)算與 集團(tuán)投資的決策實(shí)例 初始現(xiàn)金流量 營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流量 終結(jié)現(xiàn)金流量 匯回母公司現(xiàn)金流量 教材 PP164頁(yè) 企業(yè)集團(tuán)投資的多元化 （ 1）多元化的程度： 單項(xiàng)業(yè)務(wù)型（一項(xiàng)產(chǎn)品收入占企業(yè)銷售收入總額的 95%以上）； 主導(dǎo)產(chǎn)品型（ 70%到 95%） 相關(guān)聯(lián)多元化型，指沒(méi)有一個(gè)單項(xiàng)產(chǎn)品能占銷售總額的 70%。 無(wú)關(guān)聯(lián)多元化，指企業(yè)進(jìn)入與原來(lái)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的領(lǐng)域。 多元化的例子： pp168 （ 2）多元化的動(dòng)機(jī) （受內(nèi)外因素的影響）： 進(jìn)攻性的動(dòng)機(jī)：成功管理模式的移植 防御性的動(dòng)機(jī)：分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) （ 3）外部環(huán)境對(duì)多元化的影響： 市場(chǎng)需求飽和。 漢王 成本提高或者銷售價(jià)格降低到了難以承受的程度。（方正） 政府的反壟斷措施 社會(huì)需求的多樣化。 內(nèi)部條件的影響： 企業(yè)潛在的剩余資源需要發(fā)揮。 管理者力圖分散企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 在某些情況下，企業(yè)業(yè)績(jī)與原先的戰(zhàn)略目標(biāo)有較大的差距。 企業(yè)集團(tuán)在技術(shù)、資金、科研等方面的聯(lián)合作用。 多元化戰(zhàn)略的分類： 技術(shù)相關(guān)型：技術(shù)上相關(guān)的產(chǎn)品群的銷售額大于企業(yè)銷售總額的 70%，如日本的川崎重工。 市場(chǎng)相關(guān)型：市場(chǎng)上相關(guān)的產(chǎn)品群的銷售額大于企業(yè)銷售總額的 70%。 佳能，PG 市場(chǎng)技術(shù)相關(guān)型：技術(shù)和市場(chǎng)相關(guān)的產(chǎn)品群的銷售額大于企業(yè)銷售總額的 70%。 松下、索尼 非相關(guān)型。 多元化經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)與障礙 資源配置過(guò)于分散：進(jìn)入陌生的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域往往需要超常的運(yùn)作費(fèi)用。資源的不足可能會(huì)使企業(yè)所發(fā)展的多元化領(lǐng)域得不到足夠的支持。 產(chǎn)業(yè)選擇誤導(dǎo)。（巨人集團(tuán)） 技術(shù)性壁壘和人才性壁壘：多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)可能缺乏進(jìn)入新行業(yè)的人才儲(chǔ)備和該新行業(yè)的關(guān)鍵技術(shù)。 成本性壁壘和顧客忠誠(chéng)度壁壘 抵制性壁壘（原有企業(yè)的強(qiáng)烈反應(yīng)）和政策性壁壘。 多元化經(jīng)營(yíng)與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 文獻(xiàn)綜述 Pp185 （要求同學(xué)快速閱讀，并提煉出幾種觀點(diǎn)） 多元化經(jīng)營(yíng)案例 第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的分配管理 企業(yè)集團(tuán)分配管理的重點(diǎn) 內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的利益分配方法 第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的分配管理 企業(yè)集團(tuán)分配管理的重點(diǎn) 利益分配的格局主要是協(xié)調(diào)集團(tuán)內(nèi)成員企業(yè)之間的利益關(guān)系。 企業(yè)集團(tuán)利益分配主體和關(guān)系更加復(fù)雜。 企業(yè)集團(tuán)的分配內(nèi)容更加豐富 。（內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的確定、總部管理費(fèi)用的分?jǐn)偂⒆庸纠麧?rùn)的上繳與母公司盈余的發(fā)放） 股東（母公司） 企業(yè)（子公司） 內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格 內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的概念與形式 內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格與企業(yè)集團(tuán)的組織層次 內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格與企業(yè)集團(tuán)的稅收籌劃 內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的概念與形式 實(shí)際成本為基礎(chǔ) 標(biāo)準(zhǔn)成本為基礎(chǔ) 市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ) （第一，必須有公開(kāi)市場(chǎng)；第二，考慮內(nèi)外部產(chǎn)品在運(yùn)輸、包裝上不同） 企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部?jī)r(jià)格 確定內(nèi)部?jī)r(jià)格考慮的因素 ■ 核心企業(yè)對(duì)非緊密層企業(yè)售出產(chǎn)品時(shí)， 若有市價(jià)可以市價(jià)為內(nèi)部?jī)r(jià)格， 無(wú)市價(jià) 則以高于或等于企業(yè)目標(biāo)成本的實(shí)際成本為基礎(chǔ)，用實(shí)際成本加成法來(lái)制訂內(nèi)部結(jié)算價(jià)格； ■ 核心企業(yè)對(duì)緊密層企業(yè)售出產(chǎn)品時(shí) ， 對(duì)有市價(jià) 的產(chǎn)品應(yīng)以略低于市價(jià)的協(xié)議價(jià)格為內(nèi)部?jī)r(jià)格 ， 對(duì)無(wú)市價(jià)的產(chǎn)品 則以標(biāo)準(zhǔn)成本加成法制訂內(nèi)部?jī)r(jià)格； ■ 核心企業(yè)從非緊密層和緊密層企業(yè)購(gòu)入產(chǎn)品時(shí) ，應(yīng)采用 市場(chǎng)價(jià)格和不高于市價(jià)的協(xié)議價(jià)格 ， 無(wú)市場(chǎng)價(jià)格時(shí)應(yīng)按核心企業(yè)制訂的目標(biāo)成本為基礎(chǔ) ，采用標(biāo)準(zhǔn)成本加成法制訂內(nèi)部?jī)r(jià)格 。 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的利益分配方法 完全內(nèi)部?jī)r(jià)格法 一次分配法 二次分配法 級(jí)差效益分配法 第四節(jié)企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng) 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)的作用 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)的原則 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)的內(nèi)容 企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng) 資本運(yùn)營(yíng)的概念 資本運(yùn)營(yíng)泛指以資本增值為目的的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 從企業(yè)的角度來(lái)看 ， 資本運(yùn)營(yíng)是把企業(yè)所擁有的一切有形和無(wú)形的存量資產(chǎn)變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本 ， 通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)重組擴(kuò)張 ， 以最大限度地實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的目標(biāo) 。 (教材 180頁(yè) ) 資本運(yùn)營(yíng)的方式可以采取收購(gòu)和兼并其他企業(yè)的方法，也可以通過(guò)購(gòu)買部分產(chǎn)權(quán)以控股和參股的形式進(jìn)入某一企業(yè)，還可以通過(guò)出售部分產(chǎn)權(quán)來(lái)盤活存量資產(chǎn)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。 資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容 以資本擴(kuò)張為目標(biāo)的資本經(jīng)營(yíng) 并購(gòu)擴(kuò)張 股份制改制 上市 以資本收縮為目標(biāo)的資本經(jīng)營(yíng) 資產(chǎn)剝離 資產(chǎn)分立 股權(quán)出售 股份回購(gòu) 企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)的原則 必須與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相結(jié)合 充分考慮企業(yè)剩余資源 考慮核心企業(yè)的承受能力（小馬拉大車） 合理確定子公司、孫公司、重孫公司等層次 演講完畢，謝謝觀看！