內部控制——公開發(fā)行公司建立內部控制制度處理準則-資料下載頁
2025-01-05 20:53本頁面
【正文】 .含內部稽核實施細則 .並經董事會通過 .另本會解釋令公司對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)應自本準則發(fā)布之日起三個月建立完成 . ? 建議董事會以臨時提案方式排入議程 . 問與答 ? 問 :年度中持股發(fā)生變化 .致影響投資公司變成子公司或非子公司 .如變成非子公司 .對其稽核作業(yè)是否可終止 .已申報之年度稽核計畫將產生未完成之問題 .如變成子公司 .是否要當年度即展開稽核作業(yè) .或視風險度次年再安排稽核作業(yè) . ? 答 :依公報第五及第七號對子公司之認定除持股超過50%外 .尚須考慮實質控制關係 . ? 參考年度稽核計畫 (或實際執(zhí)行情行 )申報表附註一 .申報年度稽核計畫時填至預訂稽核期間 .其餘各欄俟申報實際執(zhí)行情行時填寫 .故如投資公司已變成非子公司 .應於未來填報實際執(zhí)行情行時 (實際執(zhí)行情行部份空白 ).於備註欄加以說明 .同理 .有新增之子公司 .應於申報實際執(zhí)行情行時 (預訂稽核期間空白 ).於備註欄加以說明 . 問與答 ? 問 :每月稽核報告是否要給每一位監(jiān)察人 .監(jiān)察人是否需簽收或出示閱後意見 .年度稽核計畫是否給監(jiān)察人一份 . ? 答 :公司監(jiān)察人係獨立行使職權 (公司法 221條 ).故稽核報告應給每一位監(jiān)察人 . ? 依準則第十五條稽核報告及追蹤報告陳核後 .於稽核項目完成之次月交付監(jiān)察人查閱 .稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有重大損害之虞時 .應作成稽核報告陳核 .並通知監(jiān)察人 .至交付與通知方式法未明訂 .宜由公司視實際情行辦理 .監(jiān)察人接受上開訊息之後續(xù)處理宜依公司法監(jiān)察人職權辦理 (公司法 218條請董事會提出報告 .218條之 2通知董事會停止其行為 ). ? 年度稽核計畫是否給監(jiān)察人準則並未明訂 .惟依準則第十五條稽核報告及追蹤報告均要交付監(jiān)察人查閱 .故公司亦得將年度稽核計畫交付監(jiān)察人 . 問與答 ? 問 :對子公司監(jiān)理之控制作業(yè) .是否須依內控準則第 39條至 41條之規(guī)定訂定稽核項目或只需每年對各子公司內控內稽實施情行作適當之查核 . ? 答 :依準則第 38條前段公司應於內部控制制度中 .訂定對子公司必要之控制作業(yè) .復依準則第39條至 41條公司對其子公司經營管理 .財務業(yè)務資訊之監(jiān)理 .對子公司稽核管理之監(jiān)理至少應包括下列控制作業(yè) .因此除公司對子公司之控制作業(yè)應參考準則第 39條至 41條訂定外 .年度稽核計畫亦應依前開控制作業(yè) .訂定每月之稽核項目 . 問與答 ? 問 :準則將自行評估改為自行檢查 .違反內控客觀性原則 . ? 答 :自行檢查其函義包括自行評估及檢查 .除內部各單位及子公司自行評估並定期自行檢查 .再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告 .併同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內部控制缺失及異常事項改善情行 .作為董事會及總經理出具內控聲明書之依據 . ? 自行檢查強調內部控制制度之設計及 執(zhí)行 . ? 各單位及子公司除具有自行評估之功能外 .應進一步具有自行檢查之能力 . 問與答 ? 問 :內部稽核作業(yè)之主要內容與範圍 : ? 答 : ? (包括每月稽核之項目 ).據以檢查公司及子公司之內控制度 .並作成稽核報告 .對檢查所發(fā)現(xiàn)異常事項並定期作成追蹤報告 . ? .應於每月稽核項目完成之次月前交監(jiān)察人查閱 .如發(fā)現(xiàn)有重大違規(guī)情事或公司有重大損失之虞應立即作成報告陳核並通知監(jiān)察人 . ? .併同所發(fā)現(xiàn)之內控缺失及異常事項改善情行 .作為董事會及總經理出具內控聲明書之依據 . 問與答 ? 問 :未上市 (櫃 )公開發(fā)行公司何時申報次一年度稽核計畫 (會計年度終了前 ).稽核計畫執(zhí)行情行 (會計年度終了後二個月 ).缺失及異常改善情行 (會計年度終了後五個月 )及內控聲明書 (會計年度終了後四個月 )如何自九十二年七月起適用 . ? 答 : ? .考量未上市 (櫃 )公開發(fā)行公司作業(yè)恐不及 .故自九十二年七月起適用 . ? .惟九十三年二月申報稽核計畫執(zhí)行情行 .九十三年五月申報缺失及異常改善情行 .九十三年四月出具之內控聲明書 .應包括九十二年完整之會計年度 . 問與答 ? 問 :若子公司之規(guī)模不大 .或純係紙上公司 .是否仍應建立內控制度及必要之控制作業(yè) . ? 答 :公開發(fā)行公司均應於內控制度中 .訂定對子公司必要之控制作業(yè) .且子公司均應建立內控制度 .惟公開發(fā)行公司得考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質 .彈性調整其控制作業(yè)及子公司內控制度內容 . 問與答 ? 問 :子公司之認定標準是否包括孫公司 .非公開發(fā)行之子公司 .及海外公司 .是否得依編制合併報表之標準判斷之 . ? 答 :處理準則所稱之子公司係依會計準則公報第五號及第七號規(guī)定認定之 .故應包含孫公司 .非公開發(fā)行之子公司及海外子公司 .並與編制合併報表之判斷標準無關 . 問與答 ? 問 :子公司之稽核人員可以由母公司之稽核人員兼任嗎 .若子公司規(guī)模不大或純係紙上公司 .是否仍須設置內部稽核單位 . ? 答 :子公司如為公開發(fā)行公司 .則應依處理準則設置稽核人員 .不得由母公司稽核人員兼任 .子公司如非公開發(fā)行公司 .則應考量子公司所在地政府法令 .實際營運性質 .及規(guī)模等因素 .自行判斷彈性應變 . 問與答 ? 問 :本公司九十一年十一月申請公開發(fā)行公司 .根據處理準則第二十九條及三十七條規(guī)定會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行公司之內部控制制度專案審查所涵蓋之期間 .除本會另有規(guī)定外 .應與受查公司內部控制制度聲明書所涵蓋之期間一致 .惟本公司之前尚未公開發(fā)行 .故不受原要點之規(guī)範 .亦未建立內部控制制度及設立內部稽核單位與內稽人員 .經會計師要求出具內控聲明書 .所應涵蓋之期間為過去一整年 .則本公司應如何出具該該聲明書 . 問與答 ? 答 : ? 一 .原要點規(guī)定公司先核準公開發(fā)行 .俟核準公開發(fā)行三個月內須建立書面內部控制制度 .六個月內洽會計師出具內部控制是否有效執(zhí)行之會計師專案審查意見 . ? 二 .九十一年五月募集與發(fā)行有價證券處理準則修訂後 .即要求公司應先建立書面內部控制制度及洽會計師出具內部控制是否有效執(zhí)行之會計師專案審查意見 .即公司先出具聲明書 .會計師再據以出具會計師之審查意見書 . ? 三 .倘公司建立書面內部控制制度未達一年 .如何判斷內部控制制度執(zhí)行之有效性 .原則以公司建立內部控制制度之期間 .惟建立內部控制制度時間不宜過短 .由會計師於此期間內加重抽查樣本之比例 .驗證公司內部控制制度之有效性 .並經主管機關審核同意為足 . 問與答 ? 問：公司現(xiàn)職內稽人員如在公司公開發(fā)行之前已到主管機關指定之訓練機構接受相關稽核訓練課程 .是否得計算於職前訓練之十二小時之內 . ? 答：得以併計
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