內(nèi)部控制——公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則(已改無錯字)
2023-02-05 20:53:06 本頁面
【正文】 化內(nèi)部稽核人員職權(quán) ? 內(nèi)控缺失列為績效考核項目 :公司應(yīng)就內(nèi)部稽核報告所揭露內(nèi)部控制缺失及異常事項 .列為各部門績效考核之重要項目 . 第九節(jié) :內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (一 ) ? 強化公司治理之精神 : ? .應(yīng)考量各獨立董事之意見 .並將其同意或反對之明確意見及反對理由 .列入董事會議事錄 . ? 大損害之虞時 .應(yīng)立即作成報告陳核 .並通知監(jiān)察人 . ? 應(yīng)於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關(guān)人員違反處理準(zhǔn)則或本身所訂內(nèi)部控制制度規(guī)定時之處罰 . 內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (二 ) ? 擴大適用範(fàn)為 :將原適用上市 (櫃 )公司之申報稽核計畫 .內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情行 .內(nèi)部控制制度聲明書 .擴及適用所有公開發(fā)行公司 . ? 緩衝期 :未上市櫃之公開發(fā)行公司自 九十二年七月一日起，每年應(yīng)配合辦理下列申報： 申報時限 ﹙每 會計年度﹚ 應(yīng)申報事項終了前 次一年度稽核計畫終了後兩個月內(nèi) 上一年度稽核計畫執(zhí)行情形終了後五個月內(nèi) 上一年度內(nèi)部稽核所見缺失及異常事項改善情形終了後四個月內(nèi) 上一年度自行檢查後作成之內(nèi)部控制制度聲明書內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (三 ) 配合「公開資訊電子資訊網(wǎng)路申報單軌化制度」實施，訂定公告申報相關(guān)規(guī)定 ? 除內(nèi)部控制制度聲明書外，下列申報均以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)辦理 ： ? 、上一年度稽核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項改善情形。 ? 、內(nèi)部稽核人員名冊。 內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (四 ) 為提昇內(nèi)部稽核作業(yè)之效果，增訂部分內(nèi)容 ? 重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發(fā)行會計師專案審查之稽核項目 。（含取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等） ? ，應(yīng) 列為各部門績效考核之重要項目 。 ? 大損害之虞， 應(yīng)立即作成報告陳核，並通知監(jiān)察人 。 ? ， 應(yīng)於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人 。 內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (五 ) ? 為使法律效果臻於完備 .增訂 : ? .違反本準(zhǔn)則 以及本準(zhǔn)則所訂之內(nèi)部控制制度 .得依 證交法第一百七十八條第一項第一款 規(guī)定處分公司。 ? 人員違反規(guī)定之罰責(zé) . ? 規(guī)範(fàn) .並應(yīng)於發(fā)現(xiàn)日起一個月調(diào)整其職務(wù) . ? .應(yīng)檢查其是否符合進修之規(guī)定 .違反者應(yīng)於一個月內(nèi)改善 .逾期未改善者應(yīng)調(diào)整其職務(wù) . 內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (六 ) ? 有關(guān)公開發(fā)行公司申請上市 (櫃 )應(yīng)自行檢查內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性 .並作成內(nèi)部控制聲明書 .暨委託會計師進行專案審查等申請程序之規(guī)定 .回歸證交所及櫃買中心之相關(guān)規(guī)定 . ? 會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點併入公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 . ? 為提昇內(nèi)稽人員素質(zhì) .增訂內(nèi)稽人員應(yīng)符合本會所定之適任條件 .持續(xù)進修之時數(shù)應(yīng)符合本會之規(guī)定 .並增訂內(nèi)稽人員之行為規(guī)範(fàn) . 內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 (草案 )主要增修訂內(nèi)容 (七 ) 為加強各公開發(fā)行公司對子公司之管理，增訂對子公司之監(jiān)理規(guī)範(fàn) 對依財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五號及第七號規(guī)定認定之子公司，均應(yīng)辦理下列事項： 於本身內(nèi)部控制制度中訂定對子公司必要之控制作業(yè) ，並 將子公司納入本身稽核作業(yè)之範(fàn)圍 。 、實際營運性質(zhì)、規(guī)模及員工人數(shù)等因素， 協(xié)助子公司訂定內(nèi)部控制制度、設(shè)置內(nèi)部稽核單位、訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法並據(jù)以執(zhí)行 。 第十節(jié) :違反規(guī)定之法律效果 (一 ) ? 一 .公司 : ? 違反本準(zhǔn)則或未依公司所定之內(nèi)控制度辦理相關(guān)事項 .得依證交法一七八條第一項第一款處分公司 . ? 公告申報之內(nèi)控制度內(nèi)容有虛偽之記載 .得依證交法一七四條第一項第四款移送偵辦 .另內(nèi)控聲明書應(yīng)刊載於公司年報或公開說明書 .尚得依證交法第一七一條第一款及第一七四條第一項第一款移送偵辦 . ? 內(nèi)控設(shè)計及執(zhí)行有重大缺失 .依 [發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準(zhǔn)則 ]第八條第十三款 .得退回公司之申報 (請 )案件 . 違反規(guī)定之法律效果 (二 ) ? 二 .經(jīng)理人及相關(guān)人員 : ? 公司應(yīng)於內(nèi)部控制制度中訂定該等人員違反本準(zhǔn)則或公開發(fā)行公司所訂內(nèi)部控制制度規(guī)定之處罰 .如公司未依規(guī)定處分相關(guān)人員 .則視為其未依所定之制度執(zhí)行 .得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司 . ? 公司應(yīng)隨時檢查內(nèi)稽人員有無違反禁止行為規(guī)範(fàn) .並應(yīng)於發(fā)現(xiàn)日起一個月調(diào)整其職務(wù) .如公司未依限調(diào)整其職務(wù) .則以其違反本準(zhǔn)則規(guī)定 .得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司 . ? 公司申報內(nèi)稽人員資料時 .應(yīng)檢查其是否符合進修之規(guī)定 .違反者應(yīng)於一個月內(nèi)改善 .逾期未改善者應(yīng)調(diào)整其職務(wù) .則以其違反本準(zhǔn)則規(guī)定 .得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司 . 違反規(guī)定之法律效果 (三 ) ? 三 .監(jiān)察人 :監(jiān)察人未依法行使職權(quán) .致公司受有損害 .應(yīng)依公司法第二二四條負擔(dān)損害賠償責(zé)任 . ? 四 .簽證會計師 :會計師依本準(zhǔn)則規(guī)定專案審查公司之內(nèi)部控制制度 .亦有會計師法之適用 . 結(jié)論 ? 一 .公司內(nèi)部控制制度逐漸受重視 . ? 二 .公司內(nèi)部控制制度將受到有效稽核 . ? 三 .新增對轉(zhuǎn)投資事業(yè)之內(nèi)部控制制度 . ? 四 .內(nèi)部控制成為公司治理重要一環(huán) . 第六章問與答 ? 問 :上市 (櫃 )公司九十二年四月出具九十一年內(nèi)控聲明書 .如九十一年之內(nèi)控制度未包括對子公司之監(jiān)理 .如何出具內(nèi)控聲明書 : ? 答 :依據(jù)九十一年十一月十八日臺財證稽字第0910005805號函 .對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)給予三個月緩衝期 .故上市 (櫃 )公司出具九十一年內(nèi)控聲明書得不包括對子公司之監(jiān)理 . 問與答 ? 問 :跨國企業(yè)在海外設(shè)立子公司 .是否比照公司治理出英文版 .如無法短期內(nèi)出英文版 .是否先出內(nèi)部控制制度聲明書英文版 . ? 答 :出版英文板法規(guī)涉及預(yù)算 .在各級行政機關(guān)預(yù)算緊縮情行下 .如要單獨針對特定法規(guī)編列預(yù)算恐較為困難 . ? 協(xié)調(diào)證交所等單位辦理 . 問與答 ? 問 :內(nèi)控制度增加對子公司之監(jiān)理 .需董事會通過 .若公司於 92年 2月 18日完成新內(nèi)控制度 .因議程安排無法於 92年 2月 18日前完成經(jīng)董事會通過 .是否可先經(jīng)會計師認證公司已完成內(nèi)控制度 .事後再經(jīng)董事會通過 . ? 答 :依內(nèi)控準(zhǔn)則第四條公司應(yīng)以書面訂定內(nèi)控制度
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