內(nèi)部控制——公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則(已修改)
2025-01-17 20:53 本頁面
【正文】 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 ： ； :； ： 第一章 :背景介紹 ： ； :； ： 訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 ? 行政程序法 : ? 第一百七十四條之一 規(guī)定，行政機(jī)關(guān)須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規(guī)定或以法律明列其授權(quán)依據(jù)。 ? 證交法 : ? 九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一 .由主管機(jī)關(guān)訂定公司或事業(yè)內(nèi)部控制制度之準(zhǔn)則 . ? 訂定內(nèi)控準(zhǔn)則 : ? 依據(jù)證交法第十四條之一訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 .同時(shí)廢止公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度實(shí)施要點(diǎn)暨會(huì)計(jì)師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點(diǎn) . 訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 ? 訂定服務(wù)事業(yè)內(nèi)控準(zhǔn)則 : ? 依據(jù)證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 .同時(shí)廢止證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度實(shí)施要點(diǎn) . ? 發(fā)布 : ? 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則九十一年十一月十八日發(fā)布 .證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則九十二年一月發(fā)布 . 企業(yè)建立內(nèi)部控制制度之重要性 ? 公司治理之根本 . ? 類似人體免疫系統(tǒng) . ? 越大型化之企業(yè)應(yīng)越重視內(nèi)部控制制度 . ? 係公司無形資產(chǎn) : ? 可以幫助公司降低經(jīng)營成本及增加利潤 .防止公司發(fā)生舞弊 .協(xié)助管理階層從事危機(jī)處理 . ? 連繫企業(yè)集團(tuán) :使企業(yè)運(yùn)作順暢 . ? 補(bǔ)強(qiáng)監(jiān)察人功能 . 企業(yè)營運(yùn)常見之弊端 (一 ) ? 關(guān)係人非常規(guī)交易 : ? 將低價(jià)取得之有價(jià)證券或不動(dòng)產(chǎn)以高價(jià)賣給公司 .形成不當(dāng)利益輸送 . ? 將套牢之有價(jià)證券或不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)給公司 . ? 向關(guān)係人高價(jià)買進(jìn)機(jī)器設(shè)備或原料 .或低價(jià)賣出成品等 . 企業(yè)營運(yùn)常見之弊端 (二 ) ? 透過轉(zhuǎn)投資事業(yè) (海外子公司 )進(jìn)行利益輸送或挪用公司資產(chǎn) : ? 製造真 .假銷貨 .再將應(yīng)收款轉(zhuǎn)為呆帳 . ? 製造假進(jìn)貨以預(yù)付款方式挪用資金 . ? 低價(jià)售出存貨 .高價(jià)買進(jìn)原料 . ? 資金貸與或替子公司備書保證 .所得資金為大股東挪用等 . 企業(yè)營運(yùn)常見之弊端 (三 ) ? 製造非常規(guī)交易以操縱損益 : ? 製造假銷貨創(chuàng)造營業(yè)收入 . 實(shí)際並未銷貨 . ? 以高價(jià)出售長期股權(quán)投資 .由關(guān)係企業(yè)或特定人進(jìn)行承接 . ? 利用集團(tuán)或不同集團(tuán)間交叉持股操縱股價(jià) .創(chuàng)造業(yè)外損益 . ? 隱匿真實(shí)資訊 : ? 提早或延遲認(rèn)列收益 /損失 . ? 以附註方式揭露資產(chǎn)負(fù)債表外交易 . 準(zhǔn)則適用對向 ? 適用對向 :所有公開發(fā)行公司 ? 其他法律另有規(guī)定者從其規(guī)定 . ? 金融業(yè)依 [銀行內(nèi)部控制及稽核制度實(shí)施辦法 ]辦理 . ? 金控公司依 [金融控股公司內(nèi)部控制及稽核制度實(shí)施辦法 ]辦理 . ? 服務(wù)事業(yè) :證券商 .證券金融事業(yè) .證券投資信託事業(yè) .證券投資顧問事業(yè) .集保公司 .期貨業(yè) .證交所 .期交所 .櫃買中心 .信評公司及其他本會(huì)指定之服務(wù)事業(yè)依 [證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 ]辦理 . 第二章 :準(zhǔn)則介紹 第一節(jié) :「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」法令架構(gòu) 附 則 對子公司監(jiān)理 內(nèi)控設(shè)計(jì)及執(zhí)行 內(nèi)部稽核 自行檢查及內(nèi)控聲明書 會(huì)計(jì)師專案審查 處 理 準(zhǔn) 則 總 則 內(nèi)控檢查 法令授權(quán)、適用範(fàn)圍、內(nèi)控目的及制定程序 應(yīng)包含之組成要素及控制作業(yè)、獨(dú)立董事意見之考量 內(nèi)稽目的及程序、內(nèi)部稽核實(shí)施細(xì)則、年度稽核計(jì)畫之執(zhí)行、稽核報(bào)告及追蹤報(bào)告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件 自檢目的及程序、適用對象及時(shí)點(diǎn) 專審目的及範(fàn)圍、審查準(zhǔn)則及程序、 審查報(bào)告種類及審查涵蓋期間規(guī)定 經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)資訊、稽核管理等事項(xiàng)之監(jiān)理 內(nèi)部懲處規(guī)定、不適任稽核人員之處置、 本會(huì)命令委託會(huì)計(jì)師執(zhí)行專審情事之規(guī)定、發(fā)布日 內(nèi)控準(zhǔn)則 內(nèi)控制度 設(shè)計(jì)：董事會(huì)及經(jīng)理人所設(shè)計(jì)並經(jīng)董事會(huì)通過 範(fàn)圍：涵蓋公司及子公司整體之營運(yùn)活動(dòng) .並應(yīng)隨時(shí)檢討確保制度有效 內(nèi)容：包括控制環(huán)境 .風(fēng)險(xiǎn)評估 .控制作業(yè) .資訊及溝通 .監(jiān)督等組成要素 作法：以交易循環(huán)類型區(qū)分控制作業(yè) .並依實(shí)際營運(yùn)活動(dòng)自行調(diào)整 內(nèi)部稽核單位由董事長或總經(jīng)理指揮 配置適任及適當(dāng)人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員 釐定稽核項(xiàng)目 .時(shí)間 .程序及方法 . 內(nèi)部稽核 擬定年度稽核計(jì)畫 .包括每月應(yīng)稽核之項(xiàng)目 . 製作稽核報(bào)告 .追蹤報(bào)告 . 申報(bào)內(nèi)稽人員名冊 .年度稽核計(jì)畫 .執(zhí)行及改善情形 .內(nèi)控聲明書 . 自行檢查 訂定程序及方法 各單位及子公司定期自行檢查 .再由內(nèi)部稽核單位覆核 出具內(nèi)控聲明書 訂定違反準(zhǔn)則或公司內(nèi)控制度之處罰規(guī)定 新公開發(fā)行或上市上櫃應(yīng)請會(huì)計(jì)師作專案審查 由公司委託會(huì)計(jì)師專案審查 本會(huì)命令公司委託會(huì)計(jì)師專案審查 外部稽核(會(huì)計(jì)師專案審查 ) 訂定罰責(zé) 內(nèi)部稽核實(shí)施細(xì)則 「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項(xiàng)（一） 一、發(fā)布 附件 ：適用 判斷公司所定內(nèi)部控制制度是否有效性之項(xiàng)目 二、發(fā)布 附表 ：適用 於申報(bào)內(nèi)部稽核人員名冊、稽核計(jì)劃之內(nèi)容與執(zhí)行情形、內(nèi)部控制制度聲明書，及會(huì)計(jì)師出具專案審查報(bào)告與內(nèi)部控制制度改進(jìn)建議書。 「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項(xiàng)（二） 三、發(fā)布 緩衝期之規(guī)定 ： （一） 未上市櫃之公開發(fā)行公司得免 辦理申報(bào)九十二年度之稽核計(jì)畫、九十一年度稽核計(jì)畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項(xiàng)之改善情形。 （相關(guān)法條之適用自九十二年七月一日起算， 非曆年制者依其會(huì)計(jì)年度類推） （二 ）各公開發(fā)行公司對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)，應(yīng)自處理準(zhǔn)則發(fā)布日起 三個(gè)月內(nèi)建立完成 。 「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項(xiàng)（三） 四、 會(huì)計(jì)師受託執(zhí)行 首次辦理股票公開發(fā)行 內(nèi)部控制制度 專案審查所應(yīng)涵蓋期間 例外情況之規(guī)定： （一）例外情況係指： ﹙ 櫃 ﹚ 公司進(jìn)行分割後，其分割受讓公司 為依簡易上市 ﹙ 櫃 ﹚ 規(guī)定申請上市 ﹙ 櫃 ﹚ 而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設(shè)立年限未能符合處理準(zhǔn)則第三十七條第三項(xiàng)所定期間者。 ﹙ 櫃 ﹚ 公司以股份轉(zhuǎn)換方式成立投資控股公司，該投資控股公司 為申請上市 ﹙ 櫃 ﹚ 而有辦理股票
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