【正文】 獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立 即申請對 控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能 以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^ “ 紅利抵債 ” 、 “ 以股抵債 ”或者 “ 以資抵債 ” 等方式償還侵占 資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進(jìn)行回避。 董事會怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有 表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請 召開臨時(shí)股東大會，對相關(guān)事項(xiàng)作出決議。 第八十一條公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公 司資產(chǎn) 時(shí)，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 第六章信息與溝通 第八十二條公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞 程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。 第八十三條公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合 第 25 頁 共 29 頁 理篩選、核對、整合，提高 信息的有用性。 公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi) 部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、 來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。 第八十四條公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單 位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門 等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。 重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 第八十五條公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的 集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與 溝通中的作用。 公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng) 絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。 第 26 頁 共 29 頁 第八十六條公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、 處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。 公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)： （一）未經(jīng)授權(quán)或者采取 其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； （二）在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； （三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； （四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。 第八十七條公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴 處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。 舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。 第七章內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披 露 第八十八條公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層 應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和 第 27 頁 共 29 頁 實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予 以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。 第八十九條公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： （一）董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； （二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法； （四）內(nèi)部 控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式； （五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； （六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。 第九十條公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評價(jià)內(nèi)部 控制運(yùn)行情況的依據(jù)。 公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān) 保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。 第九十一條公司董事會審計(jì)委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān) 督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。 第 28 頁 共 29 頁 第九十二條檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題， 須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí) 采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 第九十三條檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，將列為各部 門績效考核的重要項(xiàng)目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。 第九十四條從披 露二 oo 九年年度報(bào)告起，公司董事會審計(jì)委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢 查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報(bào) 告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對公司內(nèi)部 控制自我評估報(bào)告形成決議，并年度報(bào)告同時(shí)對外披露。 第九十五條內(nèi)部控制自我評估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）內(nèi)控制度是否建立健全。 （二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。 （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。 第 29 頁 共 29 頁 （四） 內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。 （五）對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評價(jià)。 （六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。 （七）下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。 第八章附則 第九十六條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī) 定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有 關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第九十七條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。 第九十八條本制度自董事會審議通過之日起實(shí)施。