【正文】 直接對應(yīng)于 A公司 ， 并以 A公司的股票市價計算持股公司的每股價值 。 稅收問題 。 對于持股公司從 A公司分得的紅利 ， 不存在雙重征稅問題 ， 只需補(bǔ)足差額即可 。 方案要點(diǎn)分析 定人 ——確定計劃參與人的范圍 計劃參與人的范圍一般有三種選擇： （ 一 ） 公司高管 （ 包括董事 、 監(jiān)事 ， 高級管理人員 ） ； （ 二 ） 公司高管加核心技術(shù) 、 管理骨干； （ 三 ） 全員 。 建議 A公司上市前股權(quán)計劃參與人為 公司高管加部分骨干 。 本次員工持股計劃受到上市監(jiān)管要求的影響 ， 參與人員不宜過多 ， 因此上市前計劃參與人建議為高管及部分骨干 ， 上市后再對全員實(shí)施股權(quán)激勵 。 方案要點(diǎn)分析 定人 ——確定計劃參與人的范圍 根據(jù)公司人員情況 ， 我們以 司齡 、 薪酬水平以及崗位的重要性為參考 ， 遴選出以下人員 （ 互不重疊 ） ： ? 公司高管 （ 除王總外 ） 8名； ? 司齡 1年以上且月薪 8000以上的骨干員工 50名； ? 司齡 5年以上的骨干員工 16名； ? 其他公司認(rèn)為需要參與計劃的骨干員工 23名 （ 該部分可選擇本次參與計劃 ， 或作為預(yù)留份額日后參與 ） 。 公司后續(xù)計劃參與人的預(yù)留數(shù)額由王總暫持 。 方案要點(diǎn)分析 定量 ——確定持股總量和個量的分配 持股總量 目前公司初步確定的計劃參與人持股總量為 上市前公司總股本的 3%5%。 如果目前公司股本評估為 1億股 ， 則總量為 300500萬股 。上市募集股本 2021萬 ， 則公司上市后 ， 計劃參與人持有股份占總股本約 %%。 個量分配 個體持股數(shù)量的確定原則： 個體所持股數(shù)上市后的預(yù)期收益基本相當(dāng)于其若干年內(nèi)的年薪收入 。 關(guān)于預(yù)期收益的測算 ， 及個量的試算在本章后文以表格列出 。 方案要點(diǎn)分析 定價 ——確定激勵對象受讓股權(quán)的價格 激勵對象在激勵計劃中有成本付出 ， 使激勵對象與公司的利益緊密結(jié)合 ，能更好的加強(qiáng)計劃的激勵與約束效果 。 由于激勵對象需要承擔(dān)法定禁售義務(wù) ， 而公司上市存在不確定性 ， 以及上市以后因行業(yè)以及資本市場的波動性 ， 股價在此后的 34年內(nèi)的波動存在極大的風(fēng)險性 。 因此 ， 激勵對象的激勵成本也不宜過高 ， 定價過高 ， 使激勵對象望而卻步 ， 激勵計劃難以實(shí)施 。 目前定價以凈資產(chǎn)以及私募價格作為參考 ， 合理確定激勵對象的轉(zhuǎn)讓價格 。 一般為不低于每股凈資產(chǎn) ， 而在私募價格上給予一定折扣 。 建議定價方式為： ? 每股凈資產(chǎn)的一定溢價； ? 私募價格的一定折扣 ， 如 58折 。 建議直接持股與間接持股以同一價格定價 ， 對于間接持股在融資比例上可以適當(dāng)提高 ， 以體現(xiàn)對間接持股以的優(yōu)惠 。 方案要點(diǎn)分析 定時 ——激勵對象持有的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（退出） 作為中長期激勵機(jī)制 ， 員工持股需要滿足一定的持股期限 ， 以達(dá)到激勵與約束目的 。 同時 ， 設(shè)置合理的退出時間與通道 ， 是激勵計劃成功的重要因素之一 。 高管直接持股 。 對于以自然人身份直接持有 A公司股權(quán)的激勵對象 ， 其持股期限必須首先滿足上市公司監(jiān)管法規(guī) ， 即在公司上市后 ， 至少鎖定三年 。另外 ， 如果這些高管在公司上市后為法定高管 ， 則其在任期內(nèi)所轉(zhuǎn)讓股份不超過 25%， 離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份 。 員工通過持股公司間接持股 。 以持股公司形式持有的 A公司股份 ， 如果實(shí)際控制人不在持股公司持股 ， 則僅在上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 但通過持股公司參與激勵計劃的激勵對象則不存在法定的禁售限制 。 公司可以與激勵對象通過協(xié)議方式約定必須的持股期限 ， 以及期限屆滿后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 。 假設(shè)約定持股期限不少于 2年 ， 如在 2年內(nèi)退出以及其他因持股人過錯原因?qū)е碌耐顺?， 則必須以購股成本與屆時股權(quán)價值之較低者作為轉(zhuǎn)讓價格 ， 轉(zhuǎn)讓給公司指定主體 。 其他情況下以市場價值作為轉(zhuǎn)讓價格 ， 或讓與公司指定主體 ，或讓與其他人 。 方案要點(diǎn)分析 資金來源 ——計劃參與人購股資金的來源 計劃參與人需要自籌部分購股資金 。 其余部分按照以下方式解決： 股權(quán)出讓方提供財務(wù)支助 ：即計劃參與人在繳納首期資金之后 ， 延期支付購股款 （ 簽署借款協(xié)議 ） ， 在以后年度以工資 、 獎金以及股權(quán)收益 （ 含分紅以及售股收益 ） 分期支付 。 具體支付安排 ： ? 協(xié)議簽署日計劃參與人支付購股款的 40%； ? 禁售期內(nèi)因持股所得分紅全部用于償還借款 ? 在禁售期滿股權(quán)可流通時 ， 每年償還不少于 20%， 直至還清 。 特別約定 ：如果以自然人形式持有公司股份的人員在持股日至上市后禁售期滿后的一年這一期間 （ 限制期 ） 離職 ， 則其必須立即償還全部股權(quán)認(rèn)購款 ， 且股權(quán)的定價將按其持股后服務(wù)期限重新厘定為市場價格（ 或參考私募價格 ） ， 將在借款協(xié)議中詳細(xì)約定 。 方案要點(diǎn)分析 預(yù)期收益測算 2021E 2021E 2021E 2021E 2021E 假設(shè)前提 ： 主營業(yè)務(wù)收入在 07年基礎(chǔ)上每年保持 50%左右的增長速度； 主營業(yè)務(wù)收益率為 20%左右； （上述兩項數(shù)據(jù)來源于公司提供的券商預(yù)測） 保守估算的凈利潤為預(yù)測凈利潤的 7折。 總股本為 1億股； 市盈率保持在 30倍不變； 收入（萬元） 29764 56531 85330 114232 149679 凈利潤（萬元） 6064 10970 18114 26284 39240 保守估算凈利潤（萬元） 7679 27468 EPS(元 /股 ) 市盈率 30 30 30 30 30 股價預(yù)測（元） 認(rèn)購價以每股 6元計算，鎖定 4年，則 4年后現(xiàn)金價值（無風(fēng)險利率為 5年期整存整取存款利率 %）為 。 4年后每股預(yù)期收益為 =75元。考慮到市場風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，保守估算 每股預(yù)期收益為 60元，則平均每年每股收益為 15元 。 方案要點(diǎn)分析 計劃參與人個量試分配 高管直接持股 —— 除王總外 8人。 計算說明： 設(shè)上市前后股票禁售共 4年，且離職限制至禁售期滿后一年，則計劃參與人持股的股份應(yīng)在2021年可首次售出，假設(shè)其持有股份的收益與其持股期間的現(xiàn)金薪酬總水平一致，則其股權(quán)預(yù)期收益應(yīng)為 2021— 2021年 5年薪酬總和。 高管年薪包括固定薪酬與獎金，獎金以年薪的 。 07— 11年每年薪酬以 8%的比例遞增；(8％為保守增長率，根據(jù)統(tǒng)計，上市公司高管每年的增長率約為 20％左右 )。 認(rèn)購額度以每年預(yù)期現(xiàn)金薪酬收益對等的股份數(shù)量之和（或滿足總持股量限制）。 序號 姓名 職位 2021年薪酬 (萬元 ) 0711年薪酬總和 可認(rèn)購數(shù) (萬股 ) 總認(rèn)購款(萬元 ) 首付款40% 每年還款 20% 1 A 副總裁 2 B 副總裁 3 C 副總裁 4 D 總裁助理 5 E 財務(wù)總監(jiān) 6 F 技術(shù)支持總監(jiān) 7 G 銷售總監(jiān) 8 H 研發(fā)中心副總 合計 8人 案例啟示 股權(quán)激勵是項系統(tǒng)工程，涉及人力資源管理、財務(wù)管理及資本運(yùn)作等，因此必須從公司長遠(yuǎn)發(fā)展角度出發(fā)闡述股權(quán)激勵計劃框架思路，在激勵工具選擇、持股載體、 “ 四定兩來源 ” 、業(yè)績考核等要素設(shè)計時要充分結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)實(shí)際情況，發(fā)揮股權(quán)激勵的積極效應(yīng)，盡力規(guī)避負(fù)面因素。 討論階段 歡迎發(fā)言 請大家談?wù)剬蓹?quán)激勵的認(rèn)識及各自公司 股權(quán)激勵的實(shí)施情況 ……@) MBO操作案例與經(jīng)驗(yàn)分享 中國最成功、最經(jīng)典的 MBO案例 榮正咨詢的成名作、代表作 再造恒源祥 運(yùn)用 MBO還原企業(yè)家價值 案例 恒源祥概況 ? 1927年創(chuàng)牌 —公私合營 —品牌沉默 ? 80年代，劉瑞旗上任南京路店經(jīng)理 ? 商業(yè)企業(yè)如何進(jìn)軍毛線生產(chǎn)？ ? 品牌神話 ? “績效掛帳”與劉瑞旗的價值低估 恒源祥的母公司 ——萬象股份 ? 上海萬象 (集團(tuán) )股份有限公司成立于 1992年 7月 1日 , 主營百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等。公司于 1993年 9月始進(jìn)行股份制改組 , 1994年 萬象集團(tuán) (A股 )股票在上海證券交易所上市交易。到目前為止，公司總股本 23644萬股，流通Ａ股 11316萬股，流通市值超過 10億元。 – 公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線。 – 進(jìn)入新千年，終于公司醞釀已久資產(chǎn)重組工作開始浮出水面。 榮正策劃劉瑞旗對恒源祥 MBO ? 1998年首次提出，環(huán)境不成熟 ? 2021年萬象資產(chǎn)重組，地產(chǎn)巨頭世茂集團(tuán)入主，機(jī)會來臨 ? 策劃 —談判 —交割 借 9200萬 9200萬 世茂集團(tuán) 萬象股份（ 600823） 黃浦國資 公眾 ％ ％ 恒源祥１ …… …… 恒源祥７ 恒源祥２ 新世界集團(tuán) 獨(dú)資 100％ 恒源祥投資發(fā)展有限公司 劉 其他投資人 控股 參股 恒源祥１ …… …… 恒源祥７ 恒源祥２ MBO前 MBO過程中 MBO后結(jié)果 恒源祥 MBO的實(shí)施 ——圖解 MBO后的結(jié)果 ? 劉瑞旗零現(xiàn)金控股恒源祥 ? 管理效率空間（某領(lǐng)導(dǎo)評論： MBO解放了一個能 人?。? ? 后 MBO – 整合產(chǎn)業(yè)鏈 – 提升管理效率 – 再上市 啟發(fā) 1：適合于 MBO的企業(yè) ? 產(chǎn)權(quán)特征：國有或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè) ? 行業(yè)特征：競爭性產(chǎn)業(yè) ? 管理特征：具有典型的企業(yè)家（團(tuán)隊）色彩（即人力資本顯著） ? 經(jīng)營特征：具有管理效率空間 啟發(fā) 2：企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營的價值 ? 企業(yè)務(wù)必專業(yè)化經(jīng)營，只有專業(yè)，才具價值。 ? 多元化企業(yè)應(yīng)適時緊縮 啟發(fā) 3： MBO于國家社會的意義 ? MBO有利于國有資產(chǎn)保值增值； ? MBO有利于職工穩(wěn)定和社會就業(yè)； ? MBO有利于保護(hù)民族企業(yè)家的戰(zhàn)略資源； ? MBO有利于保護(hù)民族品牌。 漸進(jìn)式國企產(chǎn)權(quán)改革的典范 ——TCL集團(tuán) 案例 TCL集團(tuán)簡介 ?TCL集團(tuán)創(chuàng)辦于 1981年，是一家特大型國有控股企業(yè)。 ?TCL集團(tuán)現(xiàn)已形成了多媒體電子、家電、通信、電工照明、部品六大產(chǎn)業(yè)群，其中彩電、移動電話的銷售收入和利潤均名列國內(nèi)第一。 ?TCL集團(tuán)連續(xù) 13年保持 50%的增長速度， 2021年、 2021年、 2021年分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 110億元、 127億元、 221億元。 ?TCL的多元化之路走得很穩(wěn) ， 1993年進(jìn)入電工領(lǐng)域 、 1998進(jìn)入 PC、接著是軟件 、 1999年是手機(jī) 、 2021年是空調(diào)等白色家電 。 TCL改制過程 ?TCL原來雖然定性為國有企業(yè)，但國家卻沒投一分錢，是靠政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧發(fā)展起來的。李東生表示： TCL的核心競爭力是管理團(tuán)隊。 ?1996年 TCL開始進(jìn)行改制。李東生與市政府簽訂了為期 5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時 TCL的凈資產(chǎn)為 3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于 10%。如增長在 10%—25%，管理層可獲得其中的 15%；增長 25%—40%，管理層可得其中的 30%；增長 40%以上，管理層可得其中的 45%。 ?1999年 ， TCL在員工中推行持股計劃 ， 給員工發(fā)認(rèn)股權(quán)證 ，鼓勵員工持股 ， 員工總計拿出 。 ?通過增量的分配及股權(quán)認(rèn)購 ， 員工和管理層的持股達(dá)%， 其中 42名管理層以自然人身份共計持有 %，員工以工會工作委員會名義持有 %。 高管層中李東生持有 %， 另有多位高管持股超過 1%。 TCL集團(tuán) 國有獨(dú)資 公司 惠州市政府 管理層 其他員工 TCL集團(tuán)有限公司 % % % TCL改制＿授權(quán)經(jīng)營前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 阿波羅計劃 ——引入國際戰(zhàn)略投資者 ?2021年 TCL集團(tuán)開始進(jìn)行阿波羅計劃，目標(biāo)是要引進(jìn)便于 TCL國際化操作的外部動力，導(dǎo)入國際戰(zhàn)略投資者。 ?2021年初，納斯達(dá)克上市公司南太電子和香港上市的金山公司，分別以 1200萬美元和 9852萬元人民幣，各在 TCL集團(tuán)的國有股中得到 6%的股份。 ?其后，飛利浦與日本東芝、住友分別單獨(dú)作為股東加盟 TCL，三家的總股份為 %，其中飛利浦為 4%、東芝 2%、住友 %。 阿波羅計劃 ——TCL集團(tuán)股份制改造 ?2021年 4月， TCL集團(tuán)股份有限公司成立， TCL集團(tuán)在原有限責(zé)任公司的基礎(chǔ)上整體變更為股份有限公司的改造獲得成功。 ?TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)