【正文】 勵方式下，激勵對象無須自籌資金或需少量資金 ?！豆痉ā罚夯刭徆竟善庇脕砑顔T工的，需在一年內(nèi)授出。 該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票 。 授權(quán) 行權(quán) 時間 授予 出售 行權(quán)價格 行權(quán)收入， 薪資性收入 資本利得， 股票轉(zhuǎn)讓收入 低于 不行權(quán) 無損失 等待期 可行權(quán)期 市場價格 股票期權(quán) ? 在認股權(quán)有效期內(nèi)，股票市場價格低于行權(quán)價格，認股權(quán)不會被執(zhí)行，其價值為 0 ? 當股票市場價格高于行權(quán)價格時認股權(quán)被執(zhí)行，其價值為兩者之差 認股權(quán)價值 行權(quán)價格 市場價格 股票認股權(quán)計劃 ——價值 特別說明 ? 期權(quán)是一種激勵工具，不僅適用于上市公司，其原理同樣適用于非上市公司； ? 上市公司的期權(quán)運用比較廣泛，管理比較規(guī)范，是研究期權(quán)制度的典型范本。 股票期權(quán) 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 ?公司治理自查 ?最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ?最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰 一般規(guī)定 國有控股 規(guī)范股權(quán)激勵工具簡介 限制性股票 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。 ? 財政部 、 稅務(wù)總局： ? 2021年 3月 28日 ， 財稅 ? 2021? 35號 《 關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 》 ； ? 2021年 2月 15日 ， 《 企業(yè)會計準則第 11號 股份支付 》 出臺； ? 2021年 3月 15日 ， 財政部 《 關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知 》 ? 2021年 9月 30日 ， 國稅總局 《 關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 》 輔助法規(guī) 規(guī)范 股權(quán)激勵的定義 ? 雙重監(jiān)管： – 獲得中國證監(jiān)會的無異議備案 – 國有控股上市公司必須在董事會后、上報中國證監(jiān)會之前獲得相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準 ? 試點期要向國務(wù)院國資委備案 ? 上述標準適用于股權(quán)分置改革啟動后（即 2021年 5月起） 上市公司實施股權(quán)激勵動因 主動實施 關(guān)鍵取決于實際控制人 與時俱進的觀念 前瞻性的眼光 …… 被動實施 行業(yè)競爭激烈 人力資本依存度高 完善公司治理結(jié)構(gòu)的需要 …… 一個前提 八個要件 過五關(guān) 公司治理結(jié)構(gòu) — 證監(jiān)會：三階段專項治理 （ 自查 、 公眾評議 、 整改 ） — 國資委：董事會 、 薪酬委達標 1．工具 :期權(quán)、限制性股票 2．四定 （ 1）定人 （ 2）定時 （ 3）定量 （ 4）定價 3．兩個來源 （ 1）資金來源 （ 2）股票來源 4． 業(yè)績考核 1．激勵對象 2．董事會 3．國資監(jiān)管部門 4．證監(jiān)會 5．股東大會 股權(quán)激勵方案設(shè)計要點 一個前提 外部董事（含獨立董事）占董事會成員 半數(shù) 以上，薪酬委員會由外部董事構(gòu)成 外部董事 ：外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。 ? H股只能做 SAR（ 增值權(quán) ） ， 紅籌只能做期權(quán) ? 2021年 10月 ， 《 國有控股上市公司 （ 境內(nèi) ） 實施股權(quán)激勵試行辦法 》 （ 國資分配 (2021)175號文 ） 正式出臺 。 – 第 142條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五； ? 2021年 1月 1日 ， 修訂后的 《 中華人民共和國證券法 》 于 2021年 1月 1日起正式實施 。D） – 問題討論：企業(yè)的“官階”問題 – 可量化崗位：如銷售 – 不可直接量化崗位：如行政后勤，可通過360度評估進行量化 通過業(yè)績指標的合理制定實現(xiàn)公司的層層管控 董事會 高管層 中層以及職員 ?直接通過業(yè)績合同管控 ?直接通過 KPI業(yè)績考核管理 ?在需要時了解細節(jié) ?好處 – 通過數(shù)據(jù)化的、客觀的數(shù)據(jù)使公司的整套業(yè)績完全透明 – 公司內(nèi)每個主要部門均有明確的被考核指標，保證責、權(quán)、利的界定 – 高層領(lǐng)導(dǎo)集中精力主要管理直接下屬，但在必要時可以了解跨級下屬的業(yè)績表現(xiàn)。這里，必須區(qū)分開“ 內(nèi)部（個體）考核 ” 和 “ 外部（整體）考核 ” 的概念范疇 。 內(nèi)部考核，指以 “ 一般性薪酬 ” 為手段對經(jīng)營層及其它骨干的業(yè)績考核，考核指標將不僅涉及財務(wù)指標，還考慮非財務(wù)指標評價。 中介機構(gòu)（獨立財務(wù)顧問）的作用 公正、中立、科學、高效 專題：考核與激勵 組織的目標 業(yè)績管理是實現(xiàn)組織目標的重要手段 組織的使命 組織發(fā)展戰(zhàn)略 業(yè)務(wù)單元的目標 每個職位的責任 組織績效 資金、人員、技術(shù)、信息支持 ?通過績效目標的設(shè)定與績效計劃的過程，組織的目標被有效地分解給各個業(yè)務(wù)單元和各個員工 ?通過對團隊和個人的績效目標的監(jiān)控過程以及對績效結(jié)果的評估，組織可以及時發(fā)現(xiàn)阻礙目標有效實 現(xiàn)的原因 ?績效評估的結(jié)果可以為人員的調(diào)配和人員的培訓與發(fā)展提供有效信息 績效管理過程 團隊績效 個人績效 業(yè)績管理體系應(yīng)是一個完整的管控過程 設(shè)定考核指標 制定績效計劃 監(jiān)督業(yè)績合同 的完成情況 業(yè)績評價 業(yè)績報償 評估結(jié)果應(yīng)用 ? 制定年度經(jīng)營目標 ? 確定經(jīng)營業(yè)績 的考核原則 ? 設(shè)計經(jīng)營業(yè)績 考核指標 ? 建立有效的信息反饋系統(tǒng) ? 及時進行各項指標的過程控制 ? 以目標相應(yīng)的要求為標準，而不是人與人之間的橫向比較 ? 用面談、對話、溝通的方式達成考核結(jié)果 ? 業(yè)績考核結(jié)果及時反饋給被考核人 ? 和薪酬、培訓、晉升等有效結(jié)合起來 業(yè)績管理是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略的重要工具 績效管理體系的定義 幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標 ? 能把公司的經(jīng)營目標轉(zhuǎn)化為詳盡的，可測量的標準 ? 要求經(jīng)理們對戰(zhàn)略達成共識，幫助經(jīng)理們在組織中溝通戰(zhàn)略 ? 進行業(yè)務(wù)規(guī)劃，使公司經(jīng)營管理目標層層得到落實，將員工的行為與公司戰(zhàn)略目標相聯(lián)系的系統(tǒng)方法把員工的工作職責和公司的目標相連接 ? 能用量化的指標追蹤跨部門的、跨時段的績效變化 ? 能為有根據(jù)的決策提供支持信息 ? 能幫助及時發(fā)現(xiàn)問題，鼓勵持續(xù)的改進 ? 對達不到預(yù)期目標的實際績效表現(xiàn)，分析原因 ? 對公司的關(guān)鍵能力和需要改進的地方做到一目了然 ? 能評估流程改進的有效性 ? 能鼓勵團隊和協(xié)作精神 ? 能代表一個公司怎樣評價它的員工 ? 能為制定新的以績效為出發(fā)點的激勵機制提供工具 績效管理體系是一套有機整合的流程和系統(tǒng)，專注于建立、收集、處理和監(jiān)控績效數(shù)據(jù)。 定時 實施股權(quán)激勵計劃的 兩個來源 ? 股份來源問題 – 定向擴股 – 原股東轉(zhuǎn)讓 – 回購庫存 /預(yù)留 （信托） ? 資金來源問題 – 購股資金 ? 自有資金 ? 借款 – 民間借款 – 金融機構(gòu) – 大股東借款 – 大股東賒帳 – 公司融資（如公益金） – 獎勵資金 ? 稅前 ? 稅后 實施股權(quán)激勵計劃的調(diào)整因素 ? 所有制因素 ? 產(chǎn)業(yè)因素 ? 規(guī)模因素 ? 地域因素 實施股權(quán)激勵計劃的四個關(guān)系 ? 外部市場與內(nèi)部組織的關(guān)系 ? 股東與經(jīng)營者的關(guān)系 ? 高級管理人員與基層員工的關(guān)系 ? 新老員工的關(guān)系 股權(quán)激勵 的雙重特征 ? 人力資源的激勵與約束 ——企業(yè)內(nèi)部管理機制創(chuàng)新 ? 產(chǎn)權(quán)多元化和建立有效均衡的公司治理結(jié)構(gòu) ——企業(yè)外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新 實施股權(quán)激勵的原則 ? 度身定制 ? 多層次 ? 公正、中立 ? 戰(zhàn)略性與全面性 – 企業(yè)戰(zhàn)略角度 – 人力資源角度 – 資產(chǎn)財務(wù)角度 – 法律政策角度 幾點認識 ? 第二次股份制改造，對第一次（物質(zhì)）股份制改造的深化和升華 ? 以“人”為本 ? 并非一股就靈 ? 多米諾骨牌效應(yīng) ? 先發(fā)制勝 股權(quán)激勵的利益特征 ? 本質(zhì)上是原始出資者 （ 物質(zhì)資本的投入方 、 也即所有者 ） 與經(jīng)營者 （ 人力資本的投入方 ） 之間的一種利益協(xié)調(diào) 、 平衡和力量較量及雙方談判的關(guān)系 ， 因此 ，由任何一方來提交方案均有可能引起另一方的戒備和懷疑從而沒有信任基礎(chǔ) ，因此 ， 對獨立第三方的需求就是必然的 。 （ 3）退休或去世的繼承或退出條款。 該期限可以根據(jù)持股人員崗位的重要性以及與公司發(fā)展的密切程度區(qū)別規(guī)定，短期可為三年、五年，長期可為十年或以上。 定價 ?定時：即確定計劃參與人持股期限及相應(yīng)的約束、考核期限。 而非上市公司定價通常以凈資產(chǎn)作為參考 ， 合理確定激勵對象的轉(zhuǎn)讓價格 。 由于公司未來發(fā)展及上市存在不確定性 ， 以及激勵對象資金承擔能力有限 ， 因此激勵對象的激勵成本也不宜過高 ， 定價過高 ，使激勵對象望而卻步 ， 激勵計劃難以實施 。 司齡系數(shù) =該員工司齡 /全體在崗員工平均司齡 司齡系數(shù) 指目前公司沿用的工資確定標準中的職級系數(shù) ，每位員工的職級系數(shù)已經(jīng)確定 ， 作為對歷史貢獻的考量將沿用 。 根據(jù) “ 二八原則 ” 百分之二十的人創(chuàng)造了百分之八十的利潤， 作為稀缺資源的股權(quán)優(yōu)先用于激勵百分之二十的核心人員，包括決策層和核心骨干員工 定人 ?總裁、副總裁 ?董事會成員 ?技術(shù)總監(jiān) ?助理 ?總裁助理 ?子公司總經(jīng)理 ?部門經(jīng)理 ?部門副經(jīng)理 ?高級經(jīng)理 ?文員 級別 崗位設(shè)置 ?13 ?12 ?10 ?2 ?11 ?9 ?8 ?6 ?7 ?5 ?3 ?4 ?1 核心高管 高級 管理人員 中層 管理人員 普通 員工 人數(shù) ?？ ?？ ?？ ?？ ?？ ?？ 利潤貢獻 + – 選定被激勵崗位對應(yīng)人員 – 激勵計劃對崗不對人 – 崗位層級在某一級別以上選定為激勵崗位 – 其他人員可以通過基本工資、獎金等方式進行激勵 決策高管 舉例 定量 ? 問題： – 總量 – 個量 ? 方法： – 自上而下 – 自下而上 定量 總薪酬 基礎(chǔ)薪酬 浮動薪酬 股權(quán)激勵收入 工資為主 獎金為主 股權(quán)激勵為主 榮正矩陣（圖示） 20% 30% 40% 60% 20% 30% 20% 20% 60% 40% 40% 20% 高層 中層 1 中層 2 基層 短期激勵 中期激勵 長期激勵 激勵的原則不僅考慮公司發(fā)展和行業(yè)特點，還需要考慮厘定激勵對象的中長期薪酬比例。 薪酬結(jié)構(gòu)的設(shè)計上，在保障股東價值最大化的前提下，強調(diào)業(yè)績導(dǎo)向。 ?薪酬水平定位緊密聯(lián)系市場水平，不僅關(guān)注水平高低，更要注意內(nèi)部結(jié)構(gòu)。 ——著名經(jīng)濟學家 張維迎教授 理論邏輯：以人為本的公司治理 特征： – 經(jīng)過百年的工業(yè)資本原始積累使得貨幣財富（包括實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟）不再稀缺 – 市場經(jīng)濟微觀主體 ——企業(yè)的運行越來越依賴復(fù)雜的技術(shù)（如 IT）和復(fù)雜的管理（如 MBA教育的盛行） 因此，該階段的公司治理是以人力資本為核心的公司治理 工業(yè)經(jīng)濟時代的公司治理 后工業(yè)經(jīng)濟時代的公司治理 以財務(wù)資本為核心 以人力資本為核心 公司治理的演變 第二部分：企業(yè)激勵機制概論 基本假設(shè) ? 經(jīng)濟人： ? 效用： – 物質(zhì)的 – 精神的 全面激勵體系 短期 中長期 浮動 固定 現(xiàn)金 非現(xiàn)金 基本工資 法定福利 業(yè)績獎金 股權(quán) /分紅 崗位津貼 公司福利 激勵 榮譽與晉升 培訓與發(fā)展 物質(zhì)激勵 非物質(zhì)激勵 現(xiàn)代企業(yè)薪酬激勵體系的模型