【正文】 、自利交易或自我交易，主要指公司與其董事、監(jiān)事、經理等對公司有一定控制權或影響力的公司內部人之間的交易。公司的董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員因其地位或職權而對公司有一定的控制權，如果任由其與公司進行各類交易而不予干涉或限制，難免會發(fā)生濫用控制權損害公司利益的情形。對不公平自我交易進行防范的重要途徑之一就是完善公司法人治理結構，加強董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員之間的互相監(jiān)督和制約，限制權力的濫用。具體如：完善股東大會運作規(guī)則，健全股東大會制度；設立獨立董事制度；加強監(jiān)事會的監(jiān)查職能；強化董事、監(jiān)事、經理對公司的義務等。 規(guī)范和減少關聯(lián)交易的辦法 ?關聯(lián)交易的處理主要可以通過調整關聯(lián)企業(yè)和簽署關聯(lián)事務協(xié)議二種方式來進行。 ?關聯(lián)企業(yè)的調整常見的手段有：對關聯(lián)企業(yè)的股權結構進行調整 , 以降低其關聯(lián)性 ,以及對關聯(lián)企業(yè)予以收購等等。進行調整的目的是簡化企業(yè)的投資關系 ,減少關聯(lián)企業(yè)的數量 ,從而達到減少關聯(lián)交易的最終目的。 ?關聯(lián)事務協(xié)議應具體明確 ,按照市場原則來確定關聯(lián)交易的價格。履行表決回避制度。 股份公司對股東、關聯(lián)公司的擔保問題 ? （ 1）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。 ? （ 2）上市公司的 《 公司章程 》 應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。 ? （ 3）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形： ? ①上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~ ,超過最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保； ? ②為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； ? ③單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保； ? ④對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過 股份公司對股東、關聯(lián)公司的擔保問題 ? （ 4）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 ? （ 5）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。 ? （ 6）上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構提交 《 公司章程 》 、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。 ? （ 7）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。 上市公司章程中針對公司增加資本的相關規(guī)定 ? 根據 《 上市公司章程指引（ 2021年修訂） 》 ，建議公司針對增加資本事項應進行如下規(guī)定： ? 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： ? （ 1）公開發(fā)行股份； ? （ 2）非公開發(fā)行股份； ? （ 3）向現(xiàn)有股東派送紅股； ? （ 4）以公積金轉增股本； ? （ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。 第四部分 募集資金用途及招股說明書相關事宜 企業(yè)募集資金使用的主要規(guī)定 ?公司對公開發(fā)行股票所募集資金 ,必須按照招股說明書所列資金用途使用。 ?改變招股說明書所列資金用途 ,必須經股東大會作出決議。 ?擅自改變用途而未作糾正的 ,或者未經股東大會認可的 ,不得公開發(fā)行新股。 募集資金應當有明確的用途，企業(yè)在選擇項目投資時，應注意的事項 應符合國家的產業(yè)政策。企業(yè)應了解當前國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術，所在行業(yè)的發(fā)展導向，以及國家明確限制或禁止的領域、產品和技術工藝等。 是否與企業(yè)的主營業(yè)務和長期發(fā)展目標一致，跨行業(yè)投資有無重大風險。 是否存在技術、市場、資源約束、環(huán)保、效益方面的重大風險。污染比較重的企業(yè)，應就募集資金項目是否符合環(huán)境保護要求取得省級（或以上）環(huán)保部門的意見。 募集資金投資項目的實施是否會產生同業(yè)競爭 募集資金投向與關聯(lián)方合資的項目或募集資金投入使用后與關聯(lián)方發(fā)生的交易，是否存在損害企業(yè)和中小股東利益的情況。 募集資金投資項目應按規(guī)定的程序和審批權限，取得國家或地方有關部門的立項批文 關于募集資金及其投向的規(guī)定 ? 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 ? 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 ? 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。 ? 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ? 根據 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1號招股說明書 》 （證監(jiān)發(fā)行字 [2021]5號），“財務會計信息”章節(jié)需披露的信息如下： ? ，應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。 ? 。 ? 、合并財務報表范圍及變化情況。 ? 主要會計政策和會計估計。 ? ，應披露分部信息。 ? (或股權 )，且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目 20%(含 )的，應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ? 明細表，以合并財務報表的數據為基礎，披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容、金額及對當期經營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。 ? 、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ? 、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額。 ? 得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露資產評估機構名稱及主要評估方法。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ?，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。 ?，扼要披露報告期內各期末股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ? 現(xiàn)金流量、投資活動產生的現(xiàn)金流量、籌資活動產生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。 ? 、或有事項及其他重要事項。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ? 、速動比率、資產負債率 (母公司 )、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產收益率、無形資產 (扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后 )占凈資產的比例。 ? 16）如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發(fā)行人可以披露盈利預測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) ?行人，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。 招股說明書中 “ 財務會計信息 ” 披露的具體要求 (17項 ) 招股說明書中 “ 管理層討論與分析 ” 披露的具體要求 根據 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1號 —— 招股說明書（證監(jiān)發(fā)行字 [2021]5號），在 “ 管理層討論與分析 ” 章節(jié)，發(fā)行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析披露發(fā)行人財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內情況及未來趨勢，具體要求主要體現(xiàn)在三個方面 : （ 1）財務狀況分析一般應包括的內容 ? ①發(fā)行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析說明主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符；最近三年及一期資產結構、負債結構發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應分析說明導致變化的主要因素； ? ②發(fā)行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數的變動趨勢，并結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近三年及一期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因； 招股說明書中 “ 管理層討論與分析 ” 披露的具體要求 ?③ 發(fā)行人應披露最近三年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能力的財務指標的變動趨勢，并結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產周轉能力； ?④發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。 招股說明書中 “ 管理層討論與分析 ” 披露的具體要求 （ 2） 盈利能力分析一般應包括的內容 ： ? ①發(fā)行人應列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構成及比例，并分別按產品 (或服務 )類別及業(yè)務、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應分析季節(jié)性因素對各季度經營成果的影響； ? ②發(fā)行人應依據所從事的主營業(yè)務、采用的經營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素； ? ③發(fā)行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明； 招股說明書中 “ 管理層討論與分析 ” 披露的具體要求 ?④ 發(fā)行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析； ?⑤發(fā)行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數據及變動情況；報告期內發(fā)生重大變化的，還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度； ?⑥發(fā)行人最近三年非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數股東損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。 招股說明書中 “ 管理層討論與分析 ” 披露的具體要求 資本性支出的分析一般包括的內容 ?①發(fā)行人應披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的，應當分析資本性支出對公司主營業(yè)務和經營成果的影響； ?②發(fā)行人應披露未來可預