【正文】 風(fēng)險(xiǎn)投資公司的意見(jiàn)可以幫助全面評(píng)估企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并與投資者達(dá)成共識(shí)。 52 尋求其他創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層的意見(jiàn) 相關(guān)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層對(duì)新項(xiàng)目的評(píng)估，包括對(duì)技術(shù)、市場(chǎng)潛力、創(chuàng)業(yè)家的素質(zhì)的看法。 56 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的評(píng)估 第二階段評(píng)估 本階段評(píng)估的目標(biāo)是找出投資中的障礙并且設(shè)法解決，以 利于投資的順利進(jìn)行及撤出； 另外對(duì)項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)至少有基本的了解，對(duì)項(xiàng)目的價(jià)格要大致 與創(chuàng)業(yè)企業(yè)達(dá)成共識(shí)。 達(dá)成協(xié)議 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的評(píng)估 風(fēng)險(xiǎn)投資評(píng)估過(guò)程中的定性因素 在整個(gè)項(xiàng)目的評(píng)估過(guò)程中，風(fēng)險(xiǎn)投資家一般根 據(jù)以下的經(jīng)驗(yàn)準(zhǔn)則對(duì)項(xiàng)目作出初步的判斷并達(dá)成初 步的協(xié)議： 1. 經(jīng)驗(yàn)因素 2. 項(xiàng)目的新穎性和可行性 3. 收益增長(zhǎng)的巨大潛能 4. 投資的商務(wù)構(gòu)想（新產(chǎn)品、新服務(wù)） 5. 管理團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成 6. 潛在的回報(bào)及退出的可能性 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 商業(yè)計(jì)劃書的構(gòu)成 在項(xiàng)目評(píng)估過(guò)程中，對(duì)商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估是很重要的一 環(huán)，在詳細(xì)介紹商業(yè)計(jì)劃書的 評(píng)估之前先了解一下一般的商 業(yè)計(jì)劃書的構(gòu)成： 一般商業(yè)計(jì)劃書的構(gòu)成： 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書評(píng)估 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)價(jià)要點(diǎn)： 1. 行業(yè)特征：行業(yè)的大小，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，行業(yè)的 結(jié)構(gòu)情況等； 2. 產(chǎn)品本身： 4P，產(chǎn)品、價(jià)格、促銷和營(yíng)銷渠道 。 3. 生產(chǎn)問(wèn)題：生產(chǎn)過(guò)程中的瓶頸問(wèn)題 。 4. 外部環(huán)境因素：政府管理因素、法律法規(guī)等 。 5. 風(fēng)險(xiǎn)因素 . 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 創(chuàng)業(yè)家素質(zhì)與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)評(píng)估 在商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估過(guò)程中，對(duì)創(chuàng)業(yè)家以及創(chuàng)業(yè) 團(tuán)隊(duì)的評(píng)估是最重要的工作。 一般來(lái)說(shuō)，理想的創(chuàng)業(yè)家素質(zhì)應(yīng)包括： 1. 忠誠(chéng)正直； 2. 成就； 3. 精力充沛； 4. 天資過(guò)人； 5. 學(xué)識(shí)淵博； 6. 領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)； 7. 創(chuàng)新能力。 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 研究表明 ,成功創(chuàng)業(yè)家一般有以下特征： 1. 希望自己支配自己的工作； 2. 喜歡有事情做； 3. 有較強(qiáng)的自我把握能力； 4. 善于進(jìn)行目標(biāo)管理； 5. 善于分析機(jī)會(huì)； 6. 善于分配自己的時(shí)間； 7. 善于創(chuàng)造性思維； 8. 善于解決問(wèn)題； 9. 堅(jiān)持客觀看待問(wèn)題 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 而導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)家失敗的因素有： 1. 缺乏管理經(jīng)驗(yàn) 2. 財(cái)務(wù)計(jì)劃不當(dāng) 3. 企業(yè)選址不當(dāng) 4. 內(nèi)部控制不善 5. 花錢大手大腳 6. 應(yīng)收帳款管理不當(dāng) 7. 缺乏獻(xiàn)身精神 8. 盲目發(fā)展 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)評(píng)估過(guò)程中，一般要把握好以下幾 個(gè)方面： 1. 教育經(jīng)歷及背景、從事商業(yè)活動(dòng)的資歷及經(jīng)驗(yàn)、業(yè)內(nèi)的名氣與信譽(yù)等； 2. 持續(xù)研發(fā)和創(chuàng)新的潛力 。 3. 團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)的合理性 。 4. 內(nèi)部組織及協(xié)調(diào)能力 。 5. 創(chuàng)業(yè)理念、創(chuàng)業(yè)態(tài)度 . 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的市場(chǎng)及潛力評(píng)估 市場(chǎng)評(píng)估 1. 潛在顧客的需求量及穩(wěn)定性 2. 市場(chǎng)份額 3. 競(jìng)爭(zhēng)情況 4. 新產(chǎn)品導(dǎo)入率 5. 市場(chǎng)進(jìn)入障礙 6. 有關(guān)法規(guī)對(duì)此市場(chǎng)的影響 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 創(chuàng)業(yè)企業(yè)市場(chǎng)潛力評(píng)估 1. 行業(yè)盈利潛力評(píng)價(jià)－ “ 邁克爾。波特的競(jìng)爭(zhēng)力五力分析 ” 2. 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)分析－競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的來(lái)源（成本領(lǐng)先 /差異化 /聚焦），核心競(jìng)爭(zhēng)力 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)和盈利能力分析（五力分析） 現(xiàn)有企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng) ?行業(yè)增長(zhǎng)率 ?企業(yè)集中度 ?產(chǎn)品差異性及轉(zhuǎn)換成本 ?學(xué)習(xí)曲線 ?退出壁壘 潛在進(jìn)入者的競(jìng)爭(zhēng)威脅 ?規(guī)模優(yōu)勢(shì) ?搶先進(jìn)入優(yōu)勢(shì) ?轉(zhuǎn)換成本 ?分銷渠道 ?法律障礙 替代產(chǎn)品的威脅 ?替代品的盈利能力 ?生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)策略 ?購(gòu)買者的轉(zhuǎn)換成本 買方討價(jià)還價(jià)的能力 ?買方的集中度 ?替代品與價(jià)格敏感度 ?成本和質(zhì)量的重要性 ?產(chǎn)品差異 ?單個(gè)買主購(gòu)買量 供方的討價(jià)還價(jià)的能力 ?供方產(chǎn)業(yè)的集中度 ?產(chǎn)品差異化程度 ?交易量的大小 ?轉(zhuǎn)換供方成本的大小 ?前向一體化的可能性 進(jìn)入壁壘 實(shí)際與潛在的競(jìng)爭(zhēng)程度 行業(yè)盈利能力 投入市場(chǎng)和產(chǎn)出市場(chǎng)的討價(jià)還價(jià)能力 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)和盈利能力分析（五力分析） 項(xiàng)目 降低盈利能力 提高盈利能力 進(jìn)入壁壘 低 高 退出壁壘 高 低 供應(yīng)商力量 強(qiáng) 弱 買方力量 強(qiáng) 弱 產(chǎn)業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) 劇烈 不劇烈 替代品力量 易于替代 難以替代 第五節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書的評(píng)估 通過(guò)行業(yè)結(jié)構(gòu)分析， 1. 可以確定該行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)激烈程度和估算平均資產(chǎn)的收益率； 2. 可以預(yù)測(cè)該行業(yè)未來(lái)可能出現(xiàn)的變化和估算收益風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。 ,到底是成本領(lǐng)先優(yōu)勢(shì) ,還是差異化優(yōu)勢(shì) 。從而可以估計(jì)該企業(yè)的超額獲利期能持續(xù)多久 ?？梢怨浪闫髽I(yè)為保持這種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)所需準(zhǔn)備的投資規(guī)模 ?？梢灾笇?dǎo)財(cái)務(wù)決策，實(shí)行成本領(lǐng)先策略可以獲得更低的毛利潤(rùn)和更高的資產(chǎn)收益率。 第六節(jié) 盡職調(diào)查 風(fēng)險(xiǎn)投資家在對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行了上述的詳細(xì)分析之后，對(duì) 企業(yè)已經(jīng)有了初步的判斷，并且有了強(qiáng)烈的投資意愿，且達(dá) 成了初步的投資協(xié)議，確定了基本的投資方式、數(shù)額等。但 在投資資金正式劃撥之前往往需要對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行一次盡職 調(diào)查，以驗(yàn)證創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)企業(yè)狀況的陳述是否 實(shí)事求是，企業(yè)的 財(cái)務(wù)賬冊(cè)數(shù)據(jù)與實(shí)際的是否相符。 盡職調(diào)查 一般由風(fēng)險(xiǎn)投資商委托權(quán)威的獨(dú)立第三方進(jìn)行。 盡可能收集各類客觀資料 ,如： 1. 產(chǎn)品的信息 。 2. 生產(chǎn)流程與銷售體系的信息 。 3. 組織架構(gòu)和必要的人事檔案 。 4. 既往史料和財(cái)務(wù)報(bào)表 . 第六節(jié) 盡職調(diào)查 另外，訪談?wù)莆諏?shí)情的第三者，也是盡職調(diào)查過(guò) 程中了解更多信息的手段之一： 1. 當(dāng)前和潛在的客戶 。 2. 原材料和設(shè)備供應(yīng)商 。 3. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 。 4. 以前的投資者及其合作伙伴 。 5. 銀行、會(huì)計(jì)師與律師等機(jī)構(gòu) . 第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資的工具選擇與合同設(shè)計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)投資契約的擬訂 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 風(fēng)險(xiǎn)投資中技術(shù)性要求最高的就是合理地對(duì)將要投資的企業(yè)進(jìn)行 價(jià)值估計(jì)，從而解決具體的投資數(shù)額、投資比例等核心問(wèn)題。因此在 簽署正式的投資協(xié)議之前，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，必須對(duì)被投資企業(yè)進(jìn) 行價(jià)值評(píng)估。對(duì)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，有許多的方法： 市盈率方法 這是一種使用最多的方法，因?yàn)楹?jiǎn)便，對(duì)比性強(qiáng)。 市贏率法所用的基本計(jì)算公式是： 市盈率＝企業(yè)價(jià)格 /預(yù)期收益 企業(yè)價(jià)格＝預(yù)期收益 市盈率 企業(yè)現(xiàn)價(jià)＝預(yù)期收益 市盈率 /（ 1＋預(yù)期收益率） t（ t為資金回收年限） 應(yīng)用市贏率法，首先要對(duì)被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的收益進(jìn)行初步預(yù) 測(cè)，主要考察： 被投資企業(yè)的歷史業(yè)績(jī)是否真實(shí)可靠 1. 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提； 2. 折舊與攤消政策； 3. 長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備； 4. 存貨與短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備的計(jì)提； 5. 利息資本化； 6. 合并報(bào)表。 商業(yè)計(jì)劃是否切合實(shí)際 收益預(yù)測(cè)的假設(shè)是否合理 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 在對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了仔細(xì)的考證之后，將能較準(zhǔn)確地得出企業(yè)的實(shí) 際贏利數(shù)字。然后參照公開(kāi)上市公司中與被投企業(yè)處于相同或相近領(lǐng)域 的企業(yè)的實(shí)際市贏率水平，在考慮企業(yè)的非上市性質(zhì)，乘上一個(gè)折扣系 數(shù)，確定被投資企業(yè)的近似市贏率數(shù)字。實(shí)際盈利數(shù)字與近似市贏率數(shù) 字的乘積就是該公司的近似價(jià)值評(píng)估值。 一般來(lái)說(shuō)，市贏率是一個(gè)相當(dāng)活躍的系數(shù)，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化， 企業(yè)景氣水平，行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，資本市場(chǎng)人氣狀況等都有密切的關(guān)系。 經(jīng)常大幅度的上下波動(dòng)，因此實(shí)際的風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)被投資企業(yè)的價(jià)值估計(jì) 也是在大幅度的波動(dòng)之中。一般在經(jīng)濟(jì)高速成長(zhǎng)，市場(chǎng)景氣鼎盛時(shí)期， 平均的市贏率水平高；成長(zhǎng)性高的新興行業(yè)的市贏率水平高。 因此，作為一個(gè)成熟的風(fēng)險(xiǎn)投資家，一般都需要客觀地評(píng)估形勢(shì)， 冷靜面對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的波動(dòng)，合理確定市贏率水平。確保不追漲殺跌，保 持投資的合理價(jià)格水平。 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法： 這也是一種常用的價(jià)值評(píng)估方式，其基本的評(píng)估工具或公式如下： 企業(yè)價(jià)值＝企業(yè)權(quán)益價(jià)值 企業(yè)權(quán)益價(jià)值＝企業(yè)總價(jià)值－債務(wù)價(jià)值 企業(yè)總價(jià)值＝營(yíng)業(yè)價(jià)值＋外源投資價(jià)值 營(yíng)業(yè)價(jià)值＝預(yù)測(cè)期現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 現(xiàn)金流量?jī)衄F(xiàn)值＝ ∑ 年度預(yù)期自由現(xiàn)金流量 /（ 1＋收益率） t 自由現(xiàn)金流量＝毛現(xiàn)金流量－投資支出 毛現(xiàn)金流量＝稅息前利潤(rùn) （ 1－所得稅）＋折舊 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法的基本工作步驟是 ： 1. 對(duì)各年度自由現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測(cè)； 2. 根據(jù)各年度自由現(xiàn)金流計(jì)算其折現(xiàn)值； 3. 將各年度自由現(xiàn)金流折現(xiàn)值累加得出連續(xù)價(jià)值估值； 4. 計(jì)算企業(yè)總價(jià)值，營(yíng)業(yè)價(jià)值估值＋外源性投資價(jià)值； 5. 計(jì)算企業(yè)權(quán)益價(jià)值或企業(yè)價(jià)值，企業(yè)總價(jià)值－債務(wù)價(jià)值； 6. 對(duì)價(jià)值計(jì)算過(guò)程與結(jié)果進(jìn)行檢驗(yàn)。 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 比較法 風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程中 ,有時(shí)碰到的企業(yè)既沒(méi)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ,也沒(méi)有穩(wěn)定的利潤(rùn) ,但是 ,他們由于處于早期階段 ,仍然有巨大的投資價(jià)值 ,此時(shí)一般采用比較法評(píng)估該項(xiàng)目的價(jià)值 . 應(yīng)用比較法來(lái)評(píng)估企業(yè)價(jià)值時(shí)最關(guān)鍵的是尋找合適的比較對(duì)象 .一般可以從歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上尋找比較對(duì)象 .因?yàn)樗麄冑Y本市場(chǎng)充分發(fā)育 ,各種形式的商業(yè)模式在市場(chǎng)上都有案例可尋 . 第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目持股比例計(jì)算 持股比例計(jì)算方法主要有兩種 : 1. 風(fēng)險(xiǎn)投資持股比例＝風(fēng)險(xiǎn)投資額 /擬投資企業(yè)權(quán)益現(xiàn)值 2. 風(fēng)險(xiǎn)投資每股價(jià)格＝風(fēng)險(xiǎn)投資額 /風(fēng)險(xiǎn)投資認(rèn)股總數(shù)＝風(fēng)險(xiǎn)投資額 /創(chuàng)業(yè)企業(yè)股份總數(shù) 風(fēng)險(xiǎn)投資持股比例。 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資工具 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資工具主要有： 1. 債券 2. 普通股 3. 優(yōu)先股 4. 可轉(zhuǎn)換證券 5. 可認(rèn)購(gòu)股票債券 6. 參與優(yōu)先股 7. 可贖回的優(yōu)先股 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資工具 風(fēng)險(xiǎn)投資的常用工具 — 債券 債券是一種債權(quán)性質(zhì)的投資工具 . 從投資機(jī)構(gòu)的角度看 ： ? 優(yōu)點(diǎn)是投資收益穩(wěn)定，一旦創(chuàng)業(yè)公司破產(chǎn)清算時(shí)可獲得優(yōu)先償付； ? 缺點(diǎn)是缺少流動(dòng)性，很難轉(zhuǎn)讓，不能使投資機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司有足夠的控制權(quán)，并且還不能分享創(chuàng)業(yè)公司成長(zhǎng)的額外收益； 對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司看 ： ? 發(fā)展的早期階段用債務(wù)融資，負(fù)債率過(guò)高，會(huì)影響公司的現(xiàn)金流量，不利于公司下一階段的融資； 債券形式的投資一般是在創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展后期使用，在這個(gè)時(shí)候 公司開(kāi)始盈利，并有一定的抵押資產(chǎn)，或產(chǎn)品的銷路比較穩(wěn)定，并 且在創(chuàng)業(yè)公司想保持大部分的股權(quán)情況下。 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資工具 風(fēng)險(xiǎn)投資的常用工具 — 股權(quán) 股權(quán)是企業(yè)的出資人所持有的股東權(quán)益憑證 . 優(yōu)點(diǎn)是比債務(wù)有較好的流動(dòng)性，并且可以分享創(chuàng)業(yè)公司成 長(zhǎng)的利益； 在創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的后期，尤其是股市相當(dāng)活躍時(shí)，創(chuàng)業(yè)公 司上市的可能性比較大，而創(chuàng)業(yè)公司又不能接收附帶投票權(quán)的優(yōu) 先股，可以選用普通股來(lái)投資； 無(wú)法從創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)金收益中獲利，并且一旦公司破產(chǎn)， 普通股東對(duì)企業(yè)資產(chǎn)只有最低級(jí)別的剩余求償權(quán)； 風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)普通股安排一般會(huì)提出附加要求，如要求創(chuàng) 業(yè)家放棄更多的股權(quán)份額來(lái)?yè)Q取創(chuàng)業(yè)資本。 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資工具 風(fēng)險(xiǎn)投資的常用工具 — 優(yōu)先股 優(yōu)先股 是指在有關(guān)利益分配等財(cái)產(chǎn)權(quán)利上，如分配盈余及分配公司 剩余財(cái)產(chǎn)等方面享有優(yōu)先權(quán)的股份，它是相對(duì)于普通股而言的一種特別 股； 通常具有盈余分配優(yōu)先、剩余財(cái)產(chǎn)分配優(yōu)先等 “ 特權(quán) ” ，如同債券 一樣，優(yōu)先股股東甚至可以直接領(lǐng)取固定比例的股息，因此，其投 資風(fēng)險(xiǎn)大大小于普通股； 在承擔(dān)較小風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，其權(quán)利也要受到一定的限制，如股東對(duì) 公司事務(wù)通常沒(méi)有表決權(quán)； 實(shí)質(zhì)上以分配盈余等方面的優(yōu)先作為無(wú)表決權(quán)的補(bǔ)償； 可以創(chuàng)造出諸如特殊表決權(quán)、反稀釋保護(hù)、支配權(quán)轉(zhuǎn)換、 “ 超級(jí)大 股東 ” 否決條款等特別權(quán)利； 在創(chuàng)業(yè)融資中，用特別協(xié)議來(lái)規(guī)定優(yōu)先股附帶投票權(quán)，相當(dāng)于把 這種可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股當(dāng)作已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通股，享有投票權(quán)； 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資工具 風(fēng)險(xiǎn)投