【正文】 風險投資公司的意見可以幫助全面評估企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并與投資者達成共識。 52 尋求其他創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層的意見 相關行業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層對新項目的評估，包括對技術、市場潛力、創(chuàng)業(yè)家的素質(zhì)的看法。 56 第四節(jié) 風險投資項目的評估 第二階段評估 本階段評估的目標是找出投資中的障礙并且設法解決，以 利于投資的順利進行及撤出； 另外對項目的結(jié)構至少有基本的了解，對項目的價格要大致 與創(chuàng)業(yè)企業(yè)達成共識。 達成協(xié)議 第四節(jié) 風險投資項目的評估 風險投資評估過程中的定性因素 在整個項目的評估過程中，風險投資家一般根 據(jù)以下的經(jīng)驗準則對項目作出初步的判斷并達成初 步的協(xié)議： 1. 經(jīng)驗因素 2. 項目的新穎性和可行性 3. 收益增長的巨大潛能 4. 投資的商務構想（新產(chǎn)品、新服務） 5. 管理團隊的構成 6. 潛在的回報及退出的可能性 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 商業(yè)計劃書的構成 在項目評估過程中，對商業(yè)計劃書的評估是很重要的一 環(huán)，在詳細介紹商業(yè)計劃書的 評估之前先了解一下一般的商 業(yè)計劃書的構成： 一般商業(yè)計劃書的構成： 第五節(jié) 商業(yè)計劃書評估 商業(yè)計劃書的評價要點： 1. 行業(yè)特征：行業(yè)的大小，競爭對手的情況，行業(yè)的 結(jié)構情況等； 2. 產(chǎn)品本身： 4P，產(chǎn)品、價格、促銷和營銷渠道 。 3. 生產(chǎn)問題：生產(chǎn)過程中的瓶頸問題 。 4. 外部環(huán)境因素：政府管理因素、法律法規(guī)等 。 5. 風險因素 . 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 創(chuàng)業(yè)家素質(zhì)與創(chuàng)業(yè)團隊評估 在商業(yè)計劃書的評估過程中，對創(chuàng)業(yè)家以及創(chuàng)業(yè) 團隊的評估是最重要的工作。 一般來說，理想的創(chuàng)業(yè)家素質(zhì)應包括： 1. 忠誠正直； 2. 成就； 3. 精力充沛； 4. 天資過人； 5. 學識淵博； 6. 領導素質(zhì)； 7. 創(chuàng)新能力。 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 研究表明 ,成功創(chuàng)業(yè)家一般有以下特征： 1. 希望自己支配自己的工作； 2. 喜歡有事情做； 3. 有較強的自我把握能力； 4. 善于進行目標管理； 5. 善于分析機會； 6. 善于分配自己的時間； 7. 善于創(chuàng)造性思維； 8. 善于解決問題； 9. 堅持客觀看待問題 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 而導致創(chuàng)業(yè)家失敗的因素有： 1. 缺乏管理經(jīng)驗 2. 財務計劃不當 3. 企業(yè)選址不當 4. 內(nèi)部控制不善 5. 花錢大手大腳 6. 應收帳款管理不當 7. 缺乏獻身精神 8. 盲目發(fā)展 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 創(chuàng)業(yè)團隊評估過程中，一般要把握好以下幾 個方面： 1. 教育經(jīng)歷及背景、從事商業(yè)活動的資歷及經(jīng)驗、業(yè)內(nèi)的名氣與信譽等； 2. 持續(xù)研發(fā)和創(chuàng)新的潛力 。 3. 團隊結(jié)構的合理性 。 4. 內(nèi)部組織及協(xié)調(diào)能力 。 5. 創(chuàng)業(yè)理念、創(chuàng)業(yè)態(tài)度 . 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的市場及潛力評估 市場評估 1. 潛在顧客的需求量及穩(wěn)定性 2. 市場份額 3. 競爭情況 4. 新產(chǎn)品導入率 5. 市場進入障礙 6. 有關法規(guī)對此市場的影響 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 創(chuàng)業(yè)企業(yè)市場潛力評估 1. 行業(yè)盈利潛力評價－ “ 邁克爾。波特的競爭力五力分析 ” 2. 企業(yè)競爭優(yōu)勢分析－競爭優(yōu)勢的來源（成本領先 /差異化 /聚焦），核心競爭力 行業(yè)競爭結(jié)構和盈利能力分析（五力分析） 現(xiàn)有企業(yè)間的競爭 ?行業(yè)增長率 ?企業(yè)集中度 ?產(chǎn)品差異性及轉(zhuǎn)換成本 ?學習曲線 ?退出壁壘 潛在進入者的競爭威脅 ?規(guī)模優(yōu)勢 ?搶先進入優(yōu)勢 ?轉(zhuǎn)換成本 ?分銷渠道 ?法律障礙 替代產(chǎn)品的威脅 ?替代品的盈利能力 ?生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營策略 ?購買者的轉(zhuǎn)換成本 買方討價還價的能力 ?買方的集中度 ?替代品與價格敏感度 ?成本和質(zhì)量的重要性 ?產(chǎn)品差異 ?單個買主購買量 供方的討價還價的能力 ?供方產(chǎn)業(yè)的集中度 ?產(chǎn)品差異化程度 ?交易量的大小 ?轉(zhuǎn)換供方成本的大小 ?前向一體化的可能性 進入壁壘 實際與潛在的競爭程度 行業(yè)盈利能力 投入市場和產(chǎn)出市場的討價還價能力 行業(yè)競爭結(jié)構和盈利能力分析（五力分析） 項目 降低盈利能力 提高盈利能力 進入壁壘 低 高 退出壁壘 高 低 供應商力量 強 弱 買方力量 強 弱 產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭 劇烈 不劇烈 替代品力量 易于替代 難以替代 第五節(jié) 商業(yè)計劃書的評估 通過行業(yè)結(jié)構分析， 1. 可以確定該行業(yè)的競爭激烈程度和估算平均資產(chǎn)的收益率； 2. 可以預測該行業(yè)未來可能出現(xiàn)的變化和估算收益風險系數(shù)。 ,到底是成本領先優(yōu)勢 ,還是差異化優(yōu)勢 。從而可以估計該企業(yè)的超額獲利期能持續(xù)多久 ?？梢怨浪闫髽I(yè)為保持這種競爭優(yōu)勢所需準備的投資規(guī)模 ?？梢灾笇ж攧諞Q策，實行成本領先策略可以獲得更低的毛利潤和更高的資產(chǎn)收益率。 第六節(jié) 盡職調(diào)查 風險投資家在對創(chuàng)業(yè)項目進行了上述的詳細分析之后，對 企業(yè)已經(jīng)有了初步的判斷，并且有了強烈的投資意愿，且達 成了初步的投資協(xié)議，確定了基本的投資方式、數(shù)額等。但 在投資資金正式劃撥之前往往需要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行一次盡職 調(diào)查，以驗證創(chuàng)業(yè)團隊對風險投資家對企業(yè)狀況的陳述是否 實事求是，企業(yè)的 財務賬冊數(shù)據(jù)與實際的是否相符。 盡職調(diào)查 一般由風險投資商委托權威的獨立第三方進行。 盡可能收集各類客觀資料 ,如： 1. 產(chǎn)品的信息 。 2. 生產(chǎn)流程與銷售體系的信息 。 3. 組織架構和必要的人事檔案 。 4. 既往史料和財務報表 . 第六節(jié) 盡職調(diào)查 另外，訪談掌握實情的第三者，也是盡職調(diào)查過 程中了解更多信息的手段之一： 1. 當前和潛在的客戶 。 2. 原材料和設備供應商 。 3. 競爭對手 。 4. 以前的投資者及其合作伙伴 。 5. 銀行、會計師與律師等機構 . 第四章 風險投資的工具選擇與合同設計 風險投資契約的擬訂 第一節(jié) 風險投資項目的價值評估 風險投資中技術性要求最高的就是合理地對將要投資的企業(yè)進行 價值估計，從而解決具體的投資數(shù)額、投資比例等核心問題。因此在 簽署正式的投資協(xié)議之前，在盡職調(diào)查的基礎上，必須對被投資企業(yè)進 行價值評估。對企業(yè)進行價值評估，有許多的方法： 市盈率方法 這是一種使用最多的方法，因為簡便，對比性強。 市贏率法所用的基本計算公式是： 市盈率＝企業(yè)價格 /預期收益 企業(yè)價格＝預期收益 市盈率 企業(yè)現(xiàn)價＝預期收益 市盈率 /（ 1＋預期收益率） t（ t為資金回收年限） 應用市贏率法，首先要對被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的收益進行初步預 測，主要考察： 被投資企業(yè)的歷史業(yè)績是否真實可靠 1. 應收帳款壞帳準備的計提； 2. 折舊與攤消政策； 3. 長期投資減值準備； 4. 存貨與短期投資跌價損失準備的計提； 5. 利息資本化； 6. 合并報表。 商業(yè)計劃是否切合實際 收益預測的假設是否合理 第一節(jié) 風險投資項目的價值評估 第一節(jié) 風險投資項目的價值評估 在對上述問題進行了仔細的考證之后，將能較準確地得出企業(yè)的實 際贏利數(shù)字。然后參照公開上市公司中與被投企業(yè)處于相同或相近領域 的企業(yè)的實際市贏率水平，在考慮企業(yè)的非上市性質(zhì)，乘上一個折扣系 數(shù)，確定被投資企業(yè)的近似市贏率數(shù)字。實際盈利數(shù)字與近似市贏率數(shù) 字的乘積就是該公司的近似價值評估值。 一般來說，市贏率是一個相當活躍的系數(shù)，隨著經(jīng)濟環(huán)境的變化， 企業(yè)景氣水平，行業(yè)發(fā)展狀況，資本市場人氣狀況等都有密切的關系。 經(jīng)常大幅度的上下波動，因此實際的風險投資對被投資企業(yè)的價值估計 也是在大幅度的波動之中。一般在經(jīng)濟高速成長，市場景氣鼎盛時期， 平均的市贏率水平高；成長性高的新興行業(yè)的市贏率水平高。 因此，作為一個成熟的風險投資家，一般都需要客觀地評估形勢， 冷靜面對經(jīng)濟形勢的波動，合理確定市贏率水平。確保不追漲殺跌，保 持投資的合理價格水平。 第一節(jié) 風險投資項目的價值評估 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法： 這也是一種常用的價值評估方式，其基本的評估工具或公式如下： 企業(yè)價值＝企業(yè)權益價值 企業(yè)權益價值＝企業(yè)總價值－債務價值 企業(yè)總價值＝營業(yè)價值＋外源投資價值 營業(yè)價值＝預測期現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值＝ ∑ 年度預期自由現(xiàn)金流量 /（ 1＋收益率） t 自由現(xiàn)金流量＝毛現(xiàn)金流量－投資支出 毛現(xiàn)金流量＝稅息前利潤 （ 1－所得稅）＋折舊 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法的基本工作步驟是 ： 1. 對各年度自由現(xiàn)金流進行預測； 2. 根據(jù)各年度自由現(xiàn)金流計算其折現(xiàn)值； 3. 將各年度自由現(xiàn)金流折現(xiàn)值累加得出連續(xù)價值估值； 4. 計算企業(yè)總價值，營業(yè)價值估值＋外源性投資價值； 5. 計算企業(yè)權益價值或企業(yè)價值，企業(yè)總價值－債務價值； 6. 對價值計算過程與結(jié)果進行檢驗。 第一節(jié) 風險投資項目的價值評估 第一節(jié) 風險投資項目的價值評估 比較法 風險投資過程中 ,有時碰到的企業(yè)既沒有穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ,也沒有穩(wěn)定的利潤 ,但是 ,他們由于處于早期階段 ,仍然有巨大的投資價值 ,此時一般采用比較法評估該項目的價值 . 應用比較法來評估企業(yè)價值時最關鍵的是尋找合適的比較對象 .一般可以從歐美等發(fā)達國家資本市場上尋找比較對象 .因為他們資本市場充分發(fā)育 ,各種形式的商業(yè)模式在市場上都有案例可尋 . 第二節(jié) 風險投資項目持股比例計算 持股比例計算方法主要有兩種 : 1. 風險投資持股比例＝風險投資額 /擬投資企業(yè)權益現(xiàn)值 2. 風險投資每股價格＝風險投資額 /風險投資認股總數(shù)＝風險投資額 /創(chuàng)業(yè)企業(yè)股份總數(shù) 風險投資持股比例。 第三節(jié) 風險投資的投資工具 風險投資的投資工具主要有： 1. 債券 2. 普通股 3. 優(yōu)先股 4. 可轉(zhuǎn)換證券 5. 可認購股票債券 6. 參與優(yōu)先股 7. 可贖回的優(yōu)先股 第三節(jié) 風險投資的投資工具 風險投資的常用工具 — 債券 債券是一種債權性質(zhì)的投資工具 . 從投資機構的角度看 ： ? 優(yōu)點是投資收益穩(wěn)定，一旦創(chuàng)業(yè)公司破產(chǎn)清算時可獲得優(yōu)先償付； ? 缺點是缺少流動性，很難轉(zhuǎn)讓，不能使投資機構對創(chuàng)業(yè)公司有足夠的控制權，并且還不能分享創(chuàng)業(yè)公司成長的額外收益； 對于創(chuàng)業(yè)公司看 ： ? 發(fā)展的早期階段用債務融資，負債率過高，會影響公司的現(xiàn)金流量，不利于公司下一階段的融資； 債券形式的投資一般是在創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展后期使用，在這個時候 公司開始盈利，并有一定的抵押資產(chǎn)，或產(chǎn)品的銷路比較穩(wěn)定，并 且在創(chuàng)業(yè)公司想保持大部分的股權情況下。 第三節(jié) 風險投資的投資工具 風險投資的常用工具 — 股權 股權是企業(yè)的出資人所持有的股東權益憑證 . 優(yōu)點是比債務有較好的流動性，并且可以分享創(chuàng)業(yè)公司成 長的利益； 在創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的后期，尤其是股市相當活躍時，創(chuàng)業(yè)公 司上市的可能性比較大，而創(chuàng)業(yè)公司又不能接收附帶投票權的優(yōu) 先股，可以選用普通股來投資； 無法從創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)金收益中獲利，并且一旦公司破產(chǎn)， 普通股東對企業(yè)資產(chǎn)只有最低級別的剩余求償權； 風險投資家對普通股安排一般會提出附加要求，如要求創(chuàng) 業(yè)家放棄更多的股權份額來換取創(chuàng)業(yè)資本。 第三節(jié) 風險投資的投資工具 風險投資的常用工具 — 優(yōu)先股 優(yōu)先股 是指在有關利益分配等財產(chǎn)權利上，如分配盈余及分配公司 剩余財產(chǎn)等方面享有優(yōu)先權的股份，它是相對于普通股而言的一種特別 股； 通常具有盈余分配優(yōu)先、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先等 “ 特權 ” ，如同債券 一樣，優(yōu)先股股東甚至可以直接領取固定比例的股息，因此，其投 資風險大大小于普通股； 在承擔較小風險的同時，其權利也要受到一定的限制，如股東對 公司事務通常沒有表決權； 實質(zhì)上以分配盈余等方面的優(yōu)先作為無表決權的補償； 可以創(chuàng)造出諸如特殊表決權、反稀釋保護、支配權轉(zhuǎn)換、 “ 超級大 股東 ” 否決條款等特別權利； 在創(chuàng)業(yè)融資中，用特別協(xié)議來規(guī)定優(yōu)先股附帶投票權，相當于把 這種可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股當作已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通股，享有投票權； 第三節(jié) 風險投資的投資工具 風險投