【正文】 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法： 這也是一種常用的價(jià)值評(píng)估方式，其基本的評(píng)估工具或公式如下： 企業(yè)價(jià)值＝企業(yè)權(quán)益價(jià)值 企業(yè)權(quán)益價(jià)值＝企業(yè)總價(jià)值－債務(wù)價(jià)值 企業(yè)總價(jià)值＝營(yíng)業(yè)價(jià)值＋外源投資價(jià)值 營(yíng)業(yè)價(jià)值＝預(yù)測(cè)期現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 現(xiàn)金流量?jī)衄F(xiàn)值＝ ∑ 年度預(yù)期自由現(xiàn)金流量 /（ 1＋收益率） t 自由現(xiàn)金流量＝毛現(xiàn)金流量－投資支出 毛現(xiàn)金流量＝稅息前利潤(rùn) （ 1－所得稅）＋折舊 現(xiàn)金流折現(xiàn)方法的基本工作步驟是 ： 1. 對(duì)各年度自由現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測(cè)； 2. 根據(jù)各年度自由現(xiàn)金流計(jì)算其折現(xiàn)值； 3. 將各年度自由現(xiàn)金流折現(xiàn)值累加得出連續(xù)價(jià)值估值； 4. 計(jì)算企業(yè)總價(jià)值，營(yíng)業(yè)價(jià)值估值＋外源性投資價(jià)值； 5. 計(jì)算企業(yè)權(quán)益價(jià)值或企業(yè)價(jià)值，企業(yè)總價(jià)值－債務(wù)價(jià)值； 6. 對(duì)價(jià)值計(jì)算過(guò)程與結(jié)果進(jìn)行檢驗(yàn)。 商業(yè)計(jì)劃是否切合實(shí)際 收益預(yù)測(cè)的假設(shè)是否合理 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估 在對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了仔細(xì)的考證之后，將能較準(zhǔn)確地得出企業(yè)的實(shí) 際贏利數(shù)字。 4. 既往史料和財(cái)務(wù)報(bào)表 . 第六節(jié) 盡職調(diào)查 另外，訪談?wù)莆諏?shí)情的第三者，也是盡職調(diào)查過(guò) 程中了解更多信息的手段之一： 1. 當(dāng)前和潛在的客戶 ?？梢怨浪闫髽I(yè)為保持這種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)所需準(zhǔn)備的投資規(guī)模 。 一般來(lái)說(shuō)，理想的創(chuàng)業(yè)家素質(zhì)應(yīng)包括： 1. 忠誠(chéng)正直； 2. 成就； 3. 精力充沛； 4. 天資過(guò)人； 5. 學(xué)識(shí)淵博； 6. 領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)； 7. 創(chuàng)新能力。技術(shù)水準(zhǔn)。 初篩標(biāo)準(zhǔn)常見的有： ； ； ； ； 。一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目從種子期到發(fā)育成熟通常會(huì)遇到五種風(fēng)險(xiǎn)因素（ 1）研究開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)；（ 2）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)；（ 3）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；（ 4）管理風(fēng)險(xiǎn)； （ 5）企業(yè)成長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)陷入困境 ， 風(fēng)險(xiǎn)投資家可能不得不著手干預(yù)或完全接管 。 通過(guò)討價(jià)還價(jià)后，進(jìn)入簽訂協(xié)議的階段。 談判 審查階段完成之后 ， 如果風(fēng)險(xiǎn)投資家認(rèn)為所申請(qǐng)的項(xiàng)目前景看好 ，那么便可開始進(jìn)行投資形式和估價(jià)的談判 。 第一節(jié) 項(xiàng)目篩選的程序 審慎審查 （ Due Diligence） 如果初次面談?shì)^為成功 ， 接下來(lái)便是風(fēng)險(xiǎn)投資家開始對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行考察以及盡可能多地對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了解 。 因此 ， 這一個(gè)第一感覺特別重要 。 E、對(duì)新基金經(jīng)理加盟的限制 ? 新加盟的基金經(jīng)理必須經(jīng)過(guò)基金公司董事會(huì)或相當(dāng)比例的有限合伙人的批準(zhǔn)。提取比例通常是基金 收益部分的 15％～ 30％；至于提取業(yè)績(jī)提成的投資收益基數(shù) 如何計(jì)算，一般要考慮以下因素： A、基金最后凈值中必須扣除的資金數(shù)額通常包括原始 本金和基金存續(xù)期內(nèi)實(shí)際支付的管理費(fèi)，有時(shí)甚至還再 扣除基準(zhǔn)收益； B、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的收益率的計(jì)算，過(guò)去多按單位投資計(jì)算，但如今則通常是按基金的全部投資組合的收益計(jì)算； C、對(duì)于體現(xiàn)在已上市公司中的投資收益，過(guò)去可以按照股票市值計(jì)算，但如今投資人通常要求基金經(jīng)理對(duì)股票市值打折的方式計(jì)算。一 般設(shè)立基金必須準(zhǔn)備的文件包括： 1）、風(fēng)險(xiǎn)投資基金發(fā)起協(xié)議書； 2）、風(fēng)險(xiǎn)投資基金公司章程； 3）、風(fēng)險(xiǎn)投資基金招股（募）說(shuō)明書； 4）、委托管理協(xié)議； 5）、托管協(xié)議； 6）、擬提交管理機(jī)關(guān)的申請(qǐng)報(bào)告。 該公司共發(fā)起了 36個(gè)創(chuàng)業(yè)投資和私募證券基金 ， 主要投資于一些發(fā)展中國(guó)家和地區(qū)的小企業(yè) 。 (2) 愛爾蘭軟件開發(fā)基金模式 愛爾蘭政府選擇軟件行業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重點(diǎn) 。 準(zhǔn)政府的投資機(jī)構(gòu) 如美國(guó)的小企業(yè)投資公司和歐洲由政府資金支持的投資機(jī)構(gòu) 。 另外在香港聯(lián)交所上市規(guī)則中 ， 有便于風(fēng)險(xiǎn)投資商上市募集資金的第二十一章規(guī)則 ， 在此規(guī)則下也有大批的風(fēng)險(xiǎn)投資公司成功地募集到了資金 。 雙方必須相互磋商 ， 達(dá)成共識(shí) ， 共同關(guān)心產(chǎn)品開發(fā)和企業(yè)的發(fā)展 。 此外 ， 大公司還能提供生產(chǎn)設(shè)備 、 以及管理 、 市場(chǎng)服務(wù)和分銷渠道 。在這個(gè)階段 ， 一般風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)考慮到其經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則 ， 會(huì)認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高 ， 而天使投資者卻可以為此下賭注 。 由于有限合伙制這種方式在美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的實(shí)踐中取得了極大成功 ， 其他國(guó)家也開始仿效 。 這種有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中 ， 有兩種合伙人 ， 即有限合伙人 (LP)和普通合伙人 (GP)。 這種形式的 投資基金在我國(guó)還沒有出現(xiàn) ， 但相信在不久的將來(lái)一定會(huì)是我國(guó)金融領(lǐng)域的 重要力量之一 。 在我國(guó)越來(lái)越多的企業(yè)也意識(shí)到了參與風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)自身發(fā)展的 重要意義 ， 積極參與風(fēng)險(xiǎn)投資 。 有的已經(jīng)大膽地進(jìn)入了風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域 。 一般是成功的企業(yè)家個(gè)人 ， 富有的個(gè)人等 。 封閉式 ：即投資基金一經(jīng)設(shè)立，其規(guī)模即相對(duì)固定，在封閉期內(nèi)既不通過(guò)增發(fā)方式增加基金份額或單位，也不通過(guò)贖回方式減少基金份額或單位。 第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的幾個(gè)常用詞匯辨析 1. 風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 是指處于創(chuàng)建過(guò)程中，存在較大風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，是與成熟企業(yè)相對(duì)應(yīng)的概念； 是指專門以從事風(fēng)險(xiǎn)投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)的各類風(fēng)險(xiǎn)投資公司、風(fēng)險(xiǎn)投資基金或風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)； 是指得到了風(fēng)險(xiǎn)投資資本支持的受資企業(yè)； 是指將其資金投資于風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的個(gè)人或機(jī)構(gòu)； 風(fēng)險(xiǎn)投資家 是指專門從事風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)的企業(yè)家，他們利用自身的豐富經(jīng)驗(yàn)和能力，將分散的社會(huì)資金集聚起來(lái)，投資到風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中，并指導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)健康成長(zhǎng)。 對(duì)項(xiàng)目諸多因素考慮優(yōu)先次序 創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)； 市場(chǎng)； 產(chǎn)品技術(shù)； 公司管理。 為了集中精力把握創(chuàng)業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展 ， 為了發(fā)揮其他股東特別是大股東的積極性 ， 風(fēng)險(xiǎn)投資一般不采取控股戰(zhàn)略 ， 通常它只占被投資企業(yè)股份的 10%到 30%。 創(chuàng)業(yè)投資家根據(jù)項(xiàng)目 （ 企業(yè) ） 的發(fā)展情況 ， 將資金分期投入 ， 最初投資額較少 ， 隨著企業(yè)逐步走上正軌 ， 創(chuàng)業(yè)資本不斷地跟進(jìn)投入 。 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的經(jīng)營(yíng)策略 風(fēng)險(xiǎn)投資的經(jīng)營(yíng)策略體現(xiàn)在： 投資對(duì)象選擇策略 投資對(duì)象通常是經(jīng)營(yíng)歷史較短或沒有經(jīng)營(yíng)歷史的創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 很難依據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)投資對(duì)象作出較準(zhǔn)確的評(píng)價(jià) 。 （劉健均 〈 創(chuàng)業(yè)投資原理與方略 〉 中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社，2021年 11月） 風(fēng)險(xiǎn)投資與創(chuàng)業(yè)投資： 風(fēng)險(xiǎn)投資 也被稱做 “ 創(chuàng)業(yè)投資 ” ，因?yàn)?“ Venture”表示 “ 主動(dòng)進(jìn)行的可能需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為及其取得的結(jié)果 ” ，尤指 “ 冒險(xiǎn)行為 ” 、 “ 創(chuàng)新行為 ” 、“ 創(chuàng)業(yè)企業(yè) ” 等。企業(yè)可能剛剛足見或正在籌建，基本上沒有管理團(tuán)隊(duì)。 （包括企業(yè)文化 和管理哲學(xué)）。 創(chuàng)建企業(yè) 指為適應(yīng)產(chǎn)品創(chuàng)新與營(yíng)銷模式創(chuàng)新的需要，而構(gòu)建企業(yè)制度體系尤其是企業(yè)組織管理體系的動(dòng)態(tài)過(guò)程。這一階段的資金需求較少，主要來(lái)源于政府專項(xiàng)撥款、科研機(jī)構(gòu)和大學(xué)的科研資金、社會(huì)捐贈(zèng)和天使投資人。如把創(chuàng)業(yè)企業(yè)稱作 “ New Venture”,“合資企業(yè) ” 稱作 “ Join Venture”等。 風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大 ， 一般投資者不愿問(wèn)津 。 在這個(gè)過(guò)程中一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題 ， 立即中止投資 ， 通過(guò)這種策略把投資風(fēng)險(xiǎn)降到最低 。 投資方式的多樣化組合 策略 根據(jù)項(xiàng)目（企業(yè)）不同發(fā)展階段對(duì)投資入股形式的要求，風(fēng)險(xiǎn)投資家采取股權(quán)、債權(quán)、準(zhǔn)股權(quán)、擔(dān)保等多種形式的組合投資策略，既保證項(xiàng)目（企業(yè)）對(duì)資金的需要，又盡可能減少項(xiàng)目（企業(yè)）失敗造成的損失。 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的過(guò)程 步驟 3：篩選、評(píng)價(jià)交易 該步驟的任務(wù)主要是對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 第二章 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的募集 儲(chǔ)備風(fēng)險(xiǎn)投資的糧草 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資主體和投入形式 一、 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資主體 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資主體就是風(fēng)險(xiǎn)投資的出資主體，包括： 個(gè)人投資者； 公司或機(jī)構(gòu)附屬投資部； 專業(yè)的投資公司（公司制投資基金、 有限合伙制投資基金） 二、 風(fēng)險(xiǎn)投資的投入形式 風(fēng)險(xiǎn)投資的投入形式是指投入的具體資源，包括： 資金； 知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 資產(chǎn)； 人力資本等。有利于從事長(zhǎng)期的投資并進(jìn)行相對(duì)周密和從容的投資安排。 我國(guó)一些成功的企業(yè)家在屬于個(gè)人的收入或權(quán)益套現(xiàn)以后 ， 許多就將資金投資到了風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域 。 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的資本來(lái)源 5. 政府資金 為扶植小企業(yè)發(fā)展 ， 增加就業(yè)機(jī)會(huì) ， 歐洲主要國(guó)家的政府均在預(yù)算中安排一定的資金 ， 引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展 。 有的干脆成立自己的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) ， 有的出資參與其他風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) ， 有的則參與各種創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資 。 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的資本來(lái)源 雖然社會(huì)上的閑散資本很多，但由于各種因素的作用，對(duì)這 些資本投資于風(fēng)險(xiǎn)投資基金的積極性和方便性產(chǎn)生了很大的響， 從而表現(xiàn)出了一定的周期性。 通常有限合伙人負(fù)責(zé)提供風(fēng)險(xiǎn)投資所需要的主要資金 ， 但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)；而普通合伙人通常是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)管理人員 ， 統(tǒng)管投資機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù) ， 同時(shí)也要對(duì)機(jī)構(gòu)投入一定量的資金 。 在日本這種方式被稱作 “ 投資事業(yè)組合 ” 。 然而 ， 雖然這種 早期投資 風(fēng)險(xiǎn)很大 ， 但一旦企業(yè)成功所帶來(lái)的收益也會(huì)很高 。 B． 大公司資金充足對(duì)處于創(chuàng)建階段的小企業(yè)十分有利 ， 同時(shí)它們還能為企業(yè)后續(xù)的發(fā)展 、 擴(kuò)建 、 成長(zhǎng)等階段提供資金支持 。 對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)講與私人創(chuàng)業(yè)投資相比 ，大公司的創(chuàng)業(yè)資本相對(duì)難以駕馭 。 但是 ， 公開上市的風(fēng)險(xiǎn)投資公司有一個(gè)致命的弱點(diǎn) ， 公司管理人必須注意公司的市場(chǎng)價(jià)值 ， 要努力使各類股東盡量滿意 ， 這就使經(jīng)理們不能集中精力用于投資業(yè)務(wù) ， 同時(shí)不敢從事風(fēng)險(xiǎn)較大的前期投資 。這類機(jī)構(gòu)是政府為了促進(jìn)小企業(yè)或高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展 ， 在政府的政策和資金支持下建立的 。 為此 ， 他們與美國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)合建立了創(chuàng)業(yè)基金 ， 組織愛爾蘭的軟件人才將美國(guó)成功的商業(yè)軟件歐洲化 。 這些基金一般在所投資企業(yè)中占 2030%的股份 ， 尋求 25%左右的年回報(bào)率 ， 基金一般委托給專業(yè)投資公司管理 。 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 下面介紹其中最重要的幾分文件的主要內(nèi)容： 招股（合伙招募）說(shuō)明書主要內(nèi)容 ： ? 基金概況； ? 管理團(tuán)隊(duì)； ? 基金的投資方向與機(jī)會(huì)； ? 投資程序； ? 收益核算與分配； ? 基金風(fēng)險(xiǎn)提示 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 激勵(lì)條款設(shè)計(jì)： 激勵(lì)條款是風(fēng)險(xiǎn)投資家從事風(fēng)險(xiǎn)投資，為風(fēng)險(xiǎn)投資人謀取利益的過(guò)程中應(yīng)該獲得的利益的描述，必須事先得到風(fēng)險(xiǎn)投資人的認(rèn)可。 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 約束條款設(shè)計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金建立過(guò)程中設(shè)立的約束條款往往是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的出資人和管理人的各種可能損害對(duì)方利益的行為的約束，是風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)基金管理行為的主動(dòng)約束。 與投資種類相關(guān)的約束條款 第八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的募集過(guò)程與策略 風(fēng)險(xiǎn)投資基金募集設(shè)立的基本程序主要包括： A、設(shè)計(jì)基金初步方案；這包括對(duì)下述問(wèn)題必須要有較明確的陳述： ? 了解投資市場(chǎng)的基本情況，投資機(jī)會(huì)，并根據(jù)自己的投資專長(zhǎng)，制定適當(dāng)?shù)耐顿Y戰(zhàn)略與策略； ? 根據(jù)基金擬投資項(xiàng)目的市場(chǎng)定位確定基金募集對(duì)象的市場(chǎng)定位； ? 設(shè)計(jì)合適的基金組織架構(gòu)； ? 確定基金投資決策程序； ? 決定基金收益分配方式。 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家來(lái)說(shuō) ， 他必須有敏銳的感覺 ， 善于發(fā)現(xiàn)和鑒別企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和潛在價(jià)值 。 他們一般通過(guò)審查程序?qū)σ庀蛲顿Y的企業(yè)的技術(shù) 、 市場(chǎng)潛力和規(guī)模以及管理隊(duì)伍進(jìn)行仔細(xì)的評(píng)估 。 通常創(chuàng)業(yè)者會(huì)得到一個(gè)條款清單 ， 概括出涉及的內(nèi)容 。簽訂代表創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險(xiǎn)投資家雙方的愿望和義務(wù)的合同。他可能不得不聘請(qǐng)其他能人取代原來(lái)的管理班子或者親自管理創(chuàng)業(yè)企業(yè) 。 第二定律 ： V=P*S*E，其中 V代表總的考核值； P代表產(chǎn)品的市場(chǎng)大?。?S代表產(chǎn)品或服務(wù)的獨(dú)特性； E代表管理團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)。 通過(guò)初篩的項(xiàng)目將進(jìn)入第一階段評(píng)估 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的評(píng)估 第一階段評(píng)估 活動(dòng) 主要工