【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的組織形式介紹 大公司的風(fēng)險(xiǎn)投資部門 （ 上 ） 許多大公司都以獨(dú)立實(shí)體 、 分支機(jī)構(gòu)或部門的形式建立了自己的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 。 這些機(jī)構(gòu)在運(yùn)作方式上與私人風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)相同 ， 但目標(biāo)迥異 ， 這是由于資金來源不同決定的 。 后者通過培育企業(yè) ， 使其成功上市而追求高額回報(bào) ， 前者在大公司資金的支持下是為母公司尋求新技術(shù) 。 當(dāng)大公司投資于一個(gè)新創(chuàng)公司時(shí) ， 是希望建立技術(shù)窗口 ， 或希望以后把它變?yōu)橐粋€(gè)子公司 。引入大公司的資金有利有弊 。 （ 1） 有利因素： A． 當(dāng)創(chuàng)業(yè)者擁有的技術(shù)對(duì)大公司有較高價(jià)值時(shí) ， 所得到的回饋不僅是資金 ， 還有其他利益 ， 包括在賣主和未來貸款人中樹立信譽(yù) ， 與基礎(chǔ)牢固的客戶建立聯(lián)系 ， 有后勤保障的隨時(shí)可以起用的生產(chǎn)基地等 。 此外 ， 大公司還能提供生產(chǎn)設(shè)備 、 以及管理 、 市場(chǎng)服務(wù)和分銷渠道 。 B． 大公司資金充足對(duì)處于創(chuàng)建階段的小企業(yè)十分有利 ， 同時(shí)它們還能為企業(yè)后續(xù)的發(fā)展 、 擴(kuò)建 、 成長(zhǎng)等階段提供資金支持 。 雖然 ， 不少大公司希望盡快從創(chuàng)業(yè)投資的項(xiàng)目上受益 ， 但是它們還是情愿與小企業(yè)長(zhǎng)期保持業(yè)務(wù)關(guān)系 。 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式介紹 （下） C． 這樣的大公司是未來合并的理想侯選者 。 （ 2） 不利因素： A． 母公司可能會(huì)對(duì)其高層管理或發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整 。這種轉(zhuǎn)變肯定會(huì)對(duì)其屬下的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響 。 大公司可能不會(huì)按照當(dāng)初擬議好的計(jì)劃進(jìn)行投資 ， 或者將原投給小企業(yè)的一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他們感興趣的另外一些項(xiàng)目 。 B． 創(chuàng)業(yè)者和大公司必須對(duì)雙方進(jìn)行合作的動(dòng)因和目標(biāo)有清醒的認(rèn)識(shí) 。 雙方必須相互磋商 ， 達(dá)成共識(shí) ， 共同關(guān)心產(chǎn)品開發(fā)和企業(yè)的發(fā)展 。 對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來講與私人創(chuàng)業(yè)投資相比 ，大公司的創(chuàng)業(yè)資本相對(duì)難以駕馭 。 C． 大公司的企業(yè)文化可能與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的決策過程不協(xié)調(diào) 。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理者有時(shí)要在撰寫報(bào)告等繁文縟節(jié)上花費(fèi)大量時(shí)間 ， 有時(shí)在遇到緊急情況時(shí) ， 又缺乏充分的自主權(quán) 。 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式介紹 公開上市的風(fēng)險(xiǎn)投資公司 有少數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司在公開的資本市場(chǎng)籌集資金 ， 但投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的方式與有限合伙制機(jī)構(gòu)基本相同 。 由于按照證券監(jiān)管部門的要求 ， 這類公司必須向公眾公開其經(jīng)營(yíng)情況 ， 所以它們較后者更容易了解 。 公開上市的創(chuàng)業(yè)投資公司與有限合伙制機(jī)構(gòu)運(yùn)作是基本相同的 ， 只是其資金來源不同 。 活躍在國(guó)內(nèi)的日本最大的風(fēng)險(xiǎn)投資公司 JAFCO公司就是一家在東京證券交易所上市的 風(fēng)險(xiǎn)投資商 ， 到目前為止已經(jīng)通過股市募集了十多起風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ，投資于 2500家創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 其中近 800家在日本及世界各地上市或上柜 ， 實(shí)現(xiàn)了增值退出 。 另外在香港聯(lián)交所上市規(guī)則中 ， 有便于風(fēng)險(xiǎn)投資商上市募集資金的第二十一章規(guī)則 ， 在此規(guī)則下也有大批的風(fēng)險(xiǎn)投資公司成功地募集到了資金 。 但是 ， 公開上市的風(fēng)險(xiǎn)投資公司有一個(gè)致命的弱點(diǎn) ， 公司管理人必須注意公司的市場(chǎng)價(jià)值 ， 要努力使各類股東盡量滿意 ， 這就使經(jīng)理們不能集中精力用于投資業(yè)務(wù) ， 同時(shí)不敢從事風(fēng)險(xiǎn)較大的前期投資 。 香港聯(lián)交所的二十一章上市規(guī)則還要求上市的 風(fēng)險(xiǎn)投資公司在單一創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的 投資額不得超過公司總資本的 10%， 在單一的創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的 持股比例不得超過 10%等 ， 這些規(guī)定也嚴(yán)重地束縛了上市投資公司正常業(yè)務(wù)的 開展 。 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式介紹 投資銀行和其他金融機(jī)構(gòu) 投資銀行曾經(jīng)只通過幫助企業(yè)公開上市等方式 ， 為即將成熟的企業(yè)服務(wù) 。 如今不少投資銀行都已開始涉足創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 并獲得了高額回報(bào) 。 從而為投資銀行或金融機(jī)構(gòu)開展風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)造就了一大批經(jīng)紀(jì)人 ， 這種投資雖然不是真正意義上的風(fēng)險(xiǎn)投資 ， 但卻給創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)一步吸納資金提供了機(jī)遇 。 目前國(guó)內(nèi)一批有實(shí)力的券商紛紛設(shè)立了自己的風(fēng)險(xiǎn)投資部門 ， 主要投資于即將上市的企業(yè) 。 券商涉足風(fēng)險(xiǎn)投資有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì) 。 準(zhǔn)政府的投資機(jī)構(gòu) 如美國(guó)的小企業(yè)投資公司和歐洲由政府資金支持的投資機(jī)構(gòu) 。這類機(jī)構(gòu)是政府為了促進(jìn)小企業(yè)或高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展 ， 在政府的政策和資金支持下建立的 。 國(guó)內(nèi)在 2021年左右興起了一輪風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的 高潮 ， 其特點(diǎn)就是從中央到地方各級(jí)政府紛紛成立了自己的風(fēng)險(xiǎn)投資公司或風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)資金 。 這些公司或基金有通過與其他性質(zhì)的 資金和 企業(yè)的 合作派生出了大量的有政府背景的風(fēng)險(xiǎn)投資公司 。 這些公司在 具體的 運(yùn)作過程中都或多或少地帶有政府的影響 。市場(chǎng)化運(yùn)作機(jī)制不強(qiáng) 。 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式介紹 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的國(guó)際合作模式 (1) 以色列國(guó)家投資公司 。 該公司由以色列政府 、 美國(guó)政府和一些猶太富人出資 ， 更類似于招商銀行 ， 但也大量投資處于創(chuàng)建時(shí)期的公司 ， 美方伙伴一般負(fù)責(zé)運(yùn)作 。 (2) 愛爾蘭軟件開發(fā)基金模式 愛爾蘭政府選擇軟件行業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重點(diǎn) 。 為此 ， 他們與美國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)合建立了創(chuàng)業(yè)基金 ， 組織愛爾蘭的軟件人才將美國(guó)成功的商業(yè)軟件歐洲化 。 (3) 日本的日美金融公司 。 為了克服 日本公司在尖端技術(shù)方面的創(chuàng)新能力不強(qiáng)的問題 ， 日本與美國(guó)的創(chuàng)業(yè)投資家合作 ， 建立聯(lián)合投資公司 。 由后者根據(jù)前者的期望 ， 在美國(guó)特別是硅谷地區(qū) ， 尋找符合其要求的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu) ， 從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該技術(shù)的買斷 。 待該技術(shù)可以市場(chǎng)化時(shí) ， 將其移植到日本 ， 發(fā)揮日本公司生產(chǎn)組織能力較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì) ， 進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn) 。 (4) 國(guó)際金融公司 (IFC， International Finance Corporation) 該公司是附屬于世界銀行的一家私營(yíng)公司 ， 旨在通過投資于成員國(guó)的私營(yíng)部門 ， 促進(jìn)它們的經(jīng)濟(jì)發(fā)展 。 該公司是世界上最大的直接以貸款和股份形式向發(fā)展中國(guó)家私有企業(yè)投資的多邊組織 。 該公司共發(fā)起了 36個(gè)創(chuàng)業(yè)投資和私募證券基金 ， 主要投資于一些發(fā)展中國(guó)家和地區(qū)的小企業(yè) 。 這些基金一般在所投資企業(yè)中占 2030%的股份 ， 尋求 25%左右的年回報(bào)率 ， 基金一般委托給專業(yè)投資公司管理 。 IFC的其它角色還包括為成員國(guó)創(chuàng)業(yè)基金的建立提供建議 ， 評(píng)估市場(chǎng) ， 尋找投資者和基金管理人員 ， 設(shè)計(jì)基金結(jié)構(gòu)等 。 第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式比較 公司制 信托型 有限合伙制 募集方式 公募（或私募） 公募（或私募） 私募 存續(xù)年限 無限期 固定期限 固定期限 結(jié)構(gòu) 復(fù)雜 復(fù)雜 簡(jiǎn)單 稅收成本 雙重征稅 無雙重征稅 無雙重征稅 代理成本 高 高 低 經(jīng)營(yíng)成本 高 介于兩者之間 低 經(jīng)理人的投資決策 層層審批，操作復(fù)雜 充分的決策權(quán) 充分的決策權(quán) 報(bào)酬激勵(lì) 工資，激勵(lì)小 固定報(bào)酬，激勵(lì)強(qiáng)度介于兩者之間 固定管理費(fèi)＋業(yè)績(jī)報(bào)酬；激勵(lì)強(qiáng)度大 第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式比較 公司制 信托型 有限合伙制 對(duì)投資者的損失 有限責(zé)任 不承擔(dān) 承擔(dān)無限責(zé)任 投資者對(duì)經(jīng)理人的約束 通過股東大會(huì)、董事會(huì)約束 通過合同（受益人對(duì)經(jīng)理人無任何約束） 通過合同（在關(guān)鍵問題上可通過 2/3做出決議） 對(duì)投資者的回報(bào) 無保證 一般 大 治理結(jié)構(gòu) 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 所有權(quán)、管理權(quán)、保管權(quán)三權(quán)分離 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一 篩選結(jié)果 不能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家 介于二者之間 能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)家 對(duì)投資者的激勵(lì) 主要吸引個(gè)人投資者，對(duì)投資者無吸引力 吸引機(jī)構(gòu)投資者，吸引力介于兩者之間 吸引機(jī)構(gòu)投資者投入，對(duì)投資者有吸引力 第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理形式 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理形式有兩種，它們是： 自我管理型 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的自我管理型就是資金是我的 ,投資管理由我來做 ,不需要外人來參與這樣一種管理形式 . 優(yōu)點(diǎn)： 1）、 結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，權(quán)責(zé)明確，減少 “ 委托－代理 ” 風(fēng)險(xiǎn)； 2）、 基金公司的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬支出通常都可以通過 相應(yīng)的會(huì)計(jì)科目處理，計(jì)入基金公司運(yùn)營(yíng)成本，從而使 得管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬本身只須在個(gè)人所得稅環(huán)節(jié)納稅。 缺點(diǎn)： 1）、投資運(yùn)作較易受基金公司董事會(huì)直接干預(yù)； 2）、基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬較難量化。 第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理形式 委托管理型 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的委托管理型就是一種我出資金 ,請(qǐng)專家或?qū)I(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)具體的投資與投資后的管理 ,也就是基金的所有權(quán)和管理權(quán)是分開的 ,這樣一種投資管理形式 . 優(yōu)點(diǎn)： 1）、由于實(shí)現(xiàn)了管理團(tuán)隊(duì)得機(jī)構(gòu)化，使得投資運(yùn)作 可以免受作為委托方的基金公司董事會(huì)的直接 干預(yù)； 2）、基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬容易量化。 缺點(diǎn)： 1）、由于基金公司董事會(huì)只擁有委任或解任管理顧 問機(jī)構(gòu)的權(quán)利，無法直接約束管理顧問機(jī)構(gòu)的 管理團(tuán)隊(duì)； 2）、管理顧問機(jī)構(gòu)的管理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬可能需 要 “ 雙重征稅 ” 。 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金募集文件的準(zhǔn)備 設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金，必須準(zhǔn)備大量的文件，以便投資人了解 基金募集人的情況，明了自己應(yīng)該擔(dān)負(fù)的責(zé)任和享有的利益。一 般設(shè)立基金必須準(zhǔn)備的文件包括： 1）、風(fēng)險(xiǎn)投資基金發(fā)起協(xié)議書； 2）、風(fēng)險(xiǎn)投資基金公司章程； 3）、風(fēng)險(xiǎn)投資基金招股（募）說明書； 4）、委托管理協(xié)議； 5）、托管協(xié)議； 6）、擬提交管理機(jī)關(guān)的申請(qǐng)報(bào)告。 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 下面介紹其中最重要的幾分文件的主要內(nèi)容： 招股（合伙招募）說明書主要內(nèi)容 ： ? 基金概況； ? 管理團(tuán)隊(duì)； ? 基金的投資方向與機(jī)會(huì)； ? 投資程序； ? 收益核算與分配； ? 基金風(fēng)險(xiǎn)提示 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 激勵(lì)條款設(shè)計(jì)： 激勵(lì)條款是風(fēng)險(xiǎn)投資家從事風(fēng)險(xiǎn)投資，為風(fēng)險(xiǎn)投資人謀取利益的過程中應(yīng)該獲得的利益的描述，必須事先得到風(fēng)險(xiǎn)投資人的認(rèn)可。主要的激勵(lì)措施有： 管理費(fèi) 管理費(fèi)是風(fēng)險(xiǎn)投資家在從事風(fēng)險(xiǎn)投資的過程中，各項(xiàng)費(fèi)用的來源，是 從業(yè)的必要經(jīng)濟(jì)保障。管理費(fèi)如何收取，涉及： A、管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)，一般有以下三種計(jì)算方式： ? 按投資人承諾出資額計(jì)算； ? 按實(shí)際管理的資本額計(jì)算； ? 按投出去的資本額計(jì)算。 目前趨向于按照投出去的資本額計(jì)算。 B、管理費(fèi)的收取比例 ? 通常在 %~3%之間 ? 有時(shí)為了減少投資人的負(fù)擔(dān)，在基金存續(xù)期內(nèi)，采用分時(shí)間段按不同的費(fèi)率收取管理費(fèi)的方法。一般基金設(shè)立初期的管理費(fèi)率高，后期的管理費(fèi)率底。 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 業(yè)績(jī)報(bào)酬（ “ 攜帶收益 ” （ Carried interest）） 業(yè)績(jī)報(bào)酬是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家投資經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的肯定和獎(jiǎng)勵(lì)，一 般從投資收益中按照一定的比例提取 。提取比例通常是基金 收益部分的 15％～ 30％；至于提取業(yè)績(jī)提成的投資收益基數(shù) 如何計(jì)算，一般要考慮以下因素： A、基金最后凈值中必須扣除的資金數(shù)額通常包括原始 本金和基金存續(xù)期內(nèi)實(shí)際支付的管理費(fèi)，有時(shí)甚至還再 扣除基準(zhǔn)收益； B、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的收益率的計(jì)算，過去多按單位投資計(jì)算，但如今則通常是按基金的全部投資組合的收益計(jì)算； C、對(duì)于體現(xiàn)在已上市公司中的投資收益，過去可以按照股票市值計(jì)算，但如今投資人通常要求基金經(jīng)理對(duì)股票市值打折的方式計(jì)算。 第七節(jié) 基金文件與激勵(lì)約束條款的設(shè)計(jì) 約束條款設(shè)計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金建立過程中設(shè)立的約束條款往往是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的出資人和管理人的各種可能損害對(duì)方利益的行為的約束，是風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)基金管理行為的主動(dòng)約束。主要包括： A、對(duì)單個(gè)企業(yè)投資額的限制， 就是事先設(shè)定投資于任何一個(gè)項(xiàng)目的資金不得超過基金資產(chǎn)總值 的一定比例； B、對(duì)基金負(fù)債的限制； 在有限合伙制基金中，禁止基金的負(fù)債行為或是向所投資企業(yè)提 供擔(dān)保； 在公司制基金中，則主要訴諸董事會(huì)等組織程序，將負(fù)債限制在 總資產(chǎn)或規(guī)定資本的一定比例內(nèi)。 C、對(duì)基金進(jìn)行關(guān)聯(lián)投資的限制； D、對(duì)投資收益進(jìn)行再投資的限制，包括 ? 基金必須將已實(shí)現(xiàn)的收益