【導(dǎo)讀】盡管我國(guó)資本市場(chǎng)上還未發(fā)生國(guó)真正意義上的標(biāo)購(gòu)行為，但收購(gòu)超過(guò)5％的社會(huì)流通。股、公開(kāi)申報(bào)并實(shí)際入主董事會(huì)的情況卻早已出現(xiàn)。北大集團(tuán)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)延中實(shí)業(yè)就是較。購(gòu)延中實(shí)業(yè)普通股總額的％，真相才得以大白。到了5月25日，延中實(shí)業(yè)召開(kāi)股東大。在此情況下，寶安要重振。雄風(fēng)必須收縮戰(zhàn)線，加強(qiáng)主業(yè)。分別持有延中實(shí)業(yè)的北大方正集團(tuán)、北大資源集團(tuán)，與。人；三是信息披露，收購(gòu)方應(yīng)披露收購(gòu)股份的數(shù)量目標(biāo)及超過(guò)后的舉措，對(duì)上市公司的承諾，此外，被收購(gòu)上市公司的董事會(huì)和管理層，也有相應(yīng)的義務(wù)如盡責(zé)。管理，選擇收購(gòu)方并公布董事會(huì)對(duì)收購(gòu)的態(tài)度，及時(shí)披露收購(gòu)方所發(fā)來(lái)的收購(gòu)信息等等。在操作上，要約收購(gòu)不應(yīng)僅在持股比例超過(guò)30％時(shí)適用。免說(shuō)明要約收購(gòu)及收購(gòu)豁免的程序。基地，并同時(shí)對(duì)一汽中型車(chē)基地進(jìn)行改造、擴(kuò)建。利輕型車(chē)的規(guī)模生產(chǎn)。一汽分別往各廠派出技術(shù)人員、管理人員，但是由于利益的沖突以及生產(chǎn)觀念轉(zhuǎn)變的滯后，

　　

【正文】 國(guó)農(nóng)產(chǎn)品市場(chǎng)暢銷(xiāo)品牌”。匯源集團(tuán)公司被授予“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)”、五連貫“中國(guó)飲料工業(yè) 10 強(qiáng)”、 2020 年度“中國(guó)農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè) 50強(qiáng)”、“中國(guó)食品工業(yè) (飲料制造業(yè) )100 強(qiáng)企業(yè)”、“全國(guó)食品安全示范單位”、“全國(guó)輕工業(yè)質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)”、“中國(guó)成長(zhǎng)企業(yè) 100 強(qiáng)”、“中國(guó)最具革新力企業(yè)”等稱(chēng)號(hào)，榮獲“全國(guó)五一勞動(dòng)獎(jiǎng)狀”。 （ 2）可口可樂(lè)簡(jiǎn)介 1886 年美國(guó)人約翰。彭伯頓發(fā)明 了可口可樂(lè)。至今“可口可樂(lè) 商標(biāo)是世界上最為人熟知的商標(biāo)，并在全世界近兩百個(gè)國(guó)家和地區(qū)銷(xiāo)售。 可口可樂(lè)公司在中國(guó)的合資伙伴是中國(guó)輕工業(yè)總會(huì)及其聯(lián)系機(jī)構(gòu)、中國(guó)糧油進(jìn)出口公司、中國(guó)國(guó)際投資公司、嘉里集團(tuán)和太古公司，共同建立了二十七家裝瓶廠，可口可樂(lè)中國(guó)至今已在中國(guó)投資達(dá) 11 億美元，員工 15000 人?？煽诳蓸?lè)已連續(xù)七年被評(píng)為中國(guó)市場(chǎng)最受歡迎的飲料。而雪碧亦是最受歡迎的檸檬型飲料。 可口可樂(lè)系列產(chǎn)品有：可口可樂(lè)、健怡可口可樂(lè)、芬達(dá)、雪碧、陽(yáng)光、醒目、天與地、津美等。特別是在 1996 年推出首次為中國(guó)市場(chǎng)研制的果汁 飲料“天與地”后，接著又成功推出礦泉水和茶產(chǎn)品。亦于 1997 年 8 月推出果味的碳酸飲料品牌“醒目”?？煽诳蓸?lè)系統(tǒng)十分關(guān)注社會(huì)效益。作為良好的企業(yè)公民，可口可樂(lè)全國(guó)各地裝瓶廠與各地有關(guān)部門(mén)合作，積極支持和幫助教育、體育事業(yè)的發(fā)展，回饋本地社區(qū)及做出貢獻(xiàn)。 中國(guó)財(cái)富網(wǎng)編者提示從去年 9 月到 09 年的 3 月，僅僅歷經(jīng) 6 個(gè)多月的時(shí)間可口可樂(lè)收購(gòu)匯源的這樁并購(gòu)案便落下帷幕， 18 日，中國(guó)商務(wù)部正式宣布，根據(jù)中國(guó)反壟斷法禁止可口可樂(lè)收購(gòu)匯源 我們現(xiàn)在再來(lái)回顧可口可樂(lè)收購(gòu)匯源這項(xiàng)并購(gòu)案的整個(gè)歷程： 2020 年 9 月 3 日 ,可口可樂(lè)公司宣布 ,計(jì)劃以每股 港元 ,收購(gòu)中國(guó)匯源果汁集團(tuán)有限公司全部已發(fā)行股本 ,總收購(gòu)價(jià)達(dá) 億港元。受此消息刺激 ,匯源股價(jià)當(dāng)日復(fù)牌后股價(jià)飆升 ,收盤(pán)報(bào) 港元?jiǎng)派? 倍 ,成交 億港元名列港股成交榜首。 2020年 9月 4日 ,國(guó)內(nèi)某網(wǎng)站調(diào)查顯示 ,在參與投票的網(wǎng)民中 ,反對(duì)可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁的比例高達(dá) %。 2020 年 9 月 5 日 ,有媒體報(bào)道稱(chēng) ,國(guó)內(nèi)幾家果汁企業(yè)呼吁把匯源品牌公開(kāi)拍賣(mài)。 2020 年 11 月 3 日 ,匯源發(fā)布聲明稱(chēng) ,可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案目前已正式送交商務(wù)部審批。 2020 年 12 月 4 日 ,商務(wù)部首次公開(kāi)表態(tài) ,已對(duì)可口可樂(lè)并購(gòu)匯源申請(qǐng)進(jìn)行立案受理。 2020年 3月 5日 ,匯源董事長(zhǎng)朱新禮表示 ,由于股價(jià)落差太大 ,可口可樂(lè)董事會(huì)內(nèi)部反對(duì)并購(gòu)匯源的聲音越來(lái)越多。 2020 年 3 月 18 日，最新統(tǒng)計(jì)，“ %的網(wǎng)友反對(duì)匯源被可口可樂(lè)收購(gòu)”。網(wǎng)民認(rèn)為，從大寶、樂(lè)百氏、中華牙膏、娃哈哈到匯源，曾經(jīng)讓國(guó)人引以為豪的民族品牌就這樣一個(gè)個(gè)被“吃掉”了，可口可樂(lè)的下一個(gè)目標(biāo)是誰(shuí) ?中國(guó)的民族品牌還能走多遠(yuǎn) ? 2020 年 3 月 18 日，中國(guó)商務(wù)部正式宣布，根據(jù)中國(guó)反壟斷法禁止可口可樂(lè)收購(gòu)匯源。據(jù)悉，這是反壟斷 法自去年八月一日實(shí)施以來(lái)首個(gè)未獲通過(guò)的案例。 ： (1)從并購(gòu)雙方分析此次并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)； （ 2）商務(wù)部禁止可口可樂(lè)并購(gòu)匯源果汁的理由是什么； （ 3）此案例給予我們什么啟示。 討論案例：同仁堂分拆上市 2020 年 10 月 31 日，由同仁堂股份有限公司（股票代碼： 600085，以下簡(jiǎn)稱(chēng)同仁堂）分拆并控股的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)同仁堂科技）在香港創(chuàng)業(yè)板閃亮登場(chǎng)。中國(guó)資本市場(chǎng) 1000 多家上市公司中的分拆上市第一股產(chǎn)生了。同仁堂科技的香港創(chuàng)業(yè)板之路是如何鋪就的？成功的關(guān)鍵在哪里？ 決定性的幾步是如何走出的？ 一．同仁堂簡(jiǎn)介 1997 年 5 月，北京同仁堂集團(tuán)公司所屬六家績(jī)優(yōu)單位組建成立北京同仁堂股份有限公司，股票在上海證券交易所上市。 1997 年 6 月 25 日，同仁堂股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所掛牌交易。 同仁堂上市以后，面對(duì)國(guó)家醫(yī)療制度改革的不斷深入，國(guó)內(nèi)外醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的局面，公司堅(jiān)持實(shí)施同仁堂品牌戰(zhàn)略，確立以市場(chǎng)為主導(dǎo)，以科技創(chuàng)新為前提的中藥發(fā)展戰(zhàn)略，在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等方面均取得了較好的業(yè)績(jī)。如今同仁堂集團(tuán)已成為國(guó)有大型一類(lèi)企業(yè)，在國(guó)務(wù)院確定的全國(guó) 120 多家企業(yè) 集團(tuán)試點(diǎn)單位中，同仁堂是全國(guó)唯一的中藥企業(yè)。 二．決定海外上市 （一）思路 近年來(lái)，海外上市是許多企業(yè)的夢(mèng)想和追逐的目標(biāo)。而對(duì)于有 331 年歷史的中藥第一品牌同仁堂來(lái)說(shuō)，更有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)和意義。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。只以這三個(gè)字，同仁堂在海外就擁有了多家大型藥店的股份。然而，傳統(tǒng)的中藥急需走現(xiàn)代化、國(guó)際化道路。目前，我國(guó)中藥的國(guó)際市場(chǎng)占有率不足 5％，被日本、韓國(guó)的 “漢方藥 ”擠得難以立足。要改變這種被動(dòng)處境，利用海外的資本和科技優(yōu)勢(shì)，以現(xiàn)代化中藥進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥主流市場(chǎng)是一條被廣泛認(rèn)同的道 路，而從歷史上 來(lái)看 香港就是中藥海外流通的集散地。 1999 年年初，同仁堂抽調(diào)精兵強(qiáng)將，成立了四個(gè)項(xiàng)目小組，分別負(fù)責(zé)海外上市、中藥現(xiàn)代化、生物制藥和中藥電子商務(wù)，接觸了多家國(guó)內(nèi)外享有相當(dāng)聲譽(yù)的投資銀行， 主要考慮了三家公司的意見(jiàn)，即法國(guó)里昂證券提出的同仁堂 A 股基礎(chǔ)上增發(fā) H 股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā) H 股，而后在國(guó)內(nèi)發(fā) A 股，而該方案是先在國(guó)內(nèi)發(fā) A 股，再到香港發(fā) H 股；中銀國(guó)際提出的在同仁堂 A 股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案，類(lèi)似于在香港上市的長(zhǎng)城科技控股深科技、長(zhǎng)城電腦模式；中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。 （二）原則確定 同仁堂股份有限公司經(jīng)過(guò)反復(fù)研究比較，最終選擇了 中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板 的方案，并確立了創(chuàng)業(yè)板上市公司的定位原則和分拆重組的原則。 1．定位原則 （ 1）以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化的目標(biāo)，在保持天然藥物特色，保持中藥特色的基礎(chǔ)上，積極利用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和科技成果，不斷開(kāi)發(fā)出科技含量高，療效作用強(qiáng)，預(yù)期效益好，有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，符合準(zhǔn)入國(guó)際 標(biāo)準(zhǔn)的新產(chǎn)品，并積極介入生物工程藥品等健康產(chǎn)業(yè)新領(lǐng)域。 （ 2）利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平，生產(chǎn)水平及經(jīng)濟(jì)效益。 （ 3）進(jìn)行現(xiàn)代化的市場(chǎng)運(yùn)作拓展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，并持續(xù)致力于發(fā)展相關(guān)的電子商務(wù)，使同仁堂的產(chǎn)品及銷(xiāo)售更具國(guó)際竟?fàn)幠芰Α? 符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障 A 股股東根本利益；對(duì)境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。 （ 三）操作標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù)上述公司定位和分拆重組原則，同仁堂確定了一些具體的操作標(biāo)準(zhǔn)。 重組后，同 仁堂科技的預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)，不應(yīng)高于原 A 股公司同期凈利潤(rùn)的 1／ 3，不應(yīng)低于原 A 股公司同期凈利潤(rùn)的 1／ 5；以科技含量（科技貢獻(xiàn)率）為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì) A 股公司及集團(tuán)的所有產(chǎn)品或業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入同仁堂科技。同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷(xiāo)售盡可能自成體系。 上述三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)缺一不可，利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)是第一位的。為滿足利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)，可以將產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的科技含量標(biāo)準(zhǔn)人為地調(diào)高或調(diào)低，確定產(chǎn)品或業(yè)務(wù)后，再盡可能地使科研、生產(chǎn)及銷(xiāo)售自成體系。 基于既要保證 A 股股東根本利益，又要對(duì)境外投資者有吸引 力的原則，分拆重組還要使 A 股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長(zhǎng)性和企業(yè)管理的規(guī)范化 ，這些都是有據(jù)可依的。 在成長(zhǎng)性上，首先，同仁堂企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理一直較傳統(tǒng)，與現(xiàn)代化企業(yè)要求差距較大，有成長(zhǎng)空間。其次，中藥屬于天然藥，天然藥在國(guó)際上都是一個(gè)高成長(zhǎng)的領(lǐng)域，中國(guó)的天然藥有自己的理論體系和幾千年的臨床經(jīng)驗(yàn)，在全球備受重視，同仁堂則是中藥第一品牌。最后，中藥現(xiàn)代化需要先進(jìn)的科技做武器，傳統(tǒng)處方也是現(xiàn)代化研發(fā)的必要基礎(chǔ)。同仁堂擁有 2020 多種傳統(tǒng)處方儲(chǔ)備，現(xiàn)在生產(chǎn)的品種只是其 300 多年來(lái)積累的一小部分。分拆時(shí)，同仁堂科 技將獲得有著數(shù)十年用藥經(jīng)驗(yàn)實(shí)踐，療效確切，質(zhì)量穩(wěn)定，副作用小，具有發(fā)展價(jià)值的 275 個(gè)品種，這是世界上任何中藥企業(yè)都沒(méi)有的巨大的財(cái)富和資源。在如此基礎(chǔ)上開(kāi)展中藥現(xiàn)代化已經(jīng)領(lǐng)先了一大步。另外，多年來(lái)中藥現(xiàn)代化的阻礙主要在于沒(méi)能進(jìn)入國(guó)際醫(yī)藥的發(fā)展主流。正是這些方案設(shè)計(jì)使同仁堂科技具有高成長(zhǎng)預(yù)期。 在企業(yè)管理上，科研，生產(chǎn)，銷(xiāo)售自成體系可以有效避免同仁堂科技與 A股公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，盡量減少關(guān)聯(lián)交易。自成體系的業(yè)務(wù)使同仁堂科技的收益具有獨(dú)立性和穩(wěn)定性，減少大股東進(jìn)行價(jià)格操縱的嫌疑。這樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)投資者有吸引力，對(duì)同仁 堂科技日后的管理協(xié)調(diào)也有利。 還有，由于香港再融資渠道廣泛，靈活，上市后公司再融資能力會(huì)很強(qiáng)，為避免以后增發(fā)中持股比例被稀釋過(guò)多，在上市方案中特把同仁堂 A 股的持股比例做大。 三．分拆上市大事記 2020 年 2 月 22 日，同仁堂股份有限公司 2020 年第一次股東大會(huì)通過(guò)議案，同意 投資 萬(wàn)元與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司 。注冊(cè)資本 億，同仁堂以制藥二廠，中藥提煉廠等實(shí)物資產(chǎn)及部分現(xiàn)金投入折股 1 億股，占總股本的 %；大會(huì)明確表示新公司爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市。同仁堂股份有限 公司以其雄厚的自身實(shí)力將優(yōu)良資產(chǎn)注入了同仁堂科技公司，但不影響同仁堂股份公司 A 股的產(chǎn)品利潤(rùn)，因?yàn)橥侍霉煞萦邢薰緭碛?800 多個(gè)產(chǎn)品種類(lèi)，注入科技公司的只是其中一小部分。 2020 年 10 月 11 日，香港最大的上市公司和記黃埔斥資約 5000 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)即將上市的同仁堂科技總發(fā)行股本的近 10％的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。和記黃埔 是 李嘉誠(chéng)旗下 著名 的 國(guó)際企業(yè)，總資產(chǎn)超過(guò) 3700 億港元，業(yè)務(wù)遍及 24個(gè)國(guó)家，是香港聯(lián)交所最大的上市公司之一。它的入股無(wú)論是對(duì)同仁堂科技的股票發(fā)行，后市表現(xiàn)，還是同仁堂股份自身的發(fā)展都將產(chǎn)生重 大影響。 2020 年 10 月 31 日，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，代號(hào) 8069 的同仁堂科技共發(fā)行了 7280 萬(wàn)股，每股定價(jià)為 港元，集資約 億港元，每股面值 元人名幣。同仁堂科技上市后，同仁堂股份有限公司占有總股本 %的股份，為第一大股東。 根據(jù)國(guó)際慣例， 同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股，董事長(zhǎng)殷順海，副董事長(zhǎng)田大方、王兆奇，總經(jīng)理梅群分別出資 50 余萬(wàn)元持股 50 萬(wàn)股。另外 ,同仁堂分拆上市顧問(wèn)，中證萬(wàn)融董事長(zhǎng) 趙炳賢個(gè)人出資 500 余萬(wàn)元持有股份 500 萬(wàn) 股，成為公司的大股東之一。這些也是公司香港上市的重要賣(mài)點(diǎn)之一，充分體現(xiàn)了高層管理人員和具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)投資者對(duì)公司未來(lái)的信心。此舉得到了北京市政府的支持。 四．分拆上市后的情況 分拆上市后，同仁堂和同仁堂科技都得到了很好的發(fā)展。根據(jù)同仁堂 2020 年年報(bào)，其主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)如下表所示。 同仁堂 2020 年與 1999 年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)對(duì)比 單位：元 指 標(biāo) 2020 年 1999 年 變動(dòng)情況 % 總資產(chǎn) + 長(zhǎng)期負(fù)債 0 — 股東權(quán)益 + 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) + 凈利潤(rùn) + 說(shuō)明：長(zhǎng)期負(fù)債減少系由于住房周轉(zhuǎn)金轉(zhuǎn)入資本公積金所致?？傎Y產(chǎn)，股東權(quán)益增加系由于本年度利潤(rùn)增加及所屬子公司同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票所致。 根據(jù)同仁堂 2020 年中期報(bào)告， 2020 年 16 月同仁堂實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)居北京市工業(yè)企業(yè)第 17 位，公司主要控股子公司 — 背景同仁 堂科技發(fā)展股份有限公司居北京市工業(yè)企業(yè)第 33 位。 要求 ：指出同仁堂選擇分拆上市戰(zhàn)略的動(dòng)因是什么。分析同仁堂分拆上市如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。