【正文】 大展宏圖的巨人集團(tuán)一改初衷，擬建的巨人科技大廈設(shè)計(jì)一變?cè)僮?，樓層?jié)節(jié)拔高，從最初的 18層一直漲到 70 層， 投資也從 2 億元漲到 12 億元， 1994 年 2 月破土動(dòng)工，氣魄越來(lái)越大。 1994 年 3 月，巨人集團(tuán)推行體制改革，公司實(shí)行總裁負(fù)責(zé)制，而史玉柱出征集團(tuán)董事長(zhǎng)。 5 月 18 日，巨人集團(tuán)在全國(guó)發(fā)動(dòng)促銷電腦、保健品、藥品的 二大戰(zhàn)役 。 多元化的快速發(fā)展使得巨人集團(tuán)自 身的弊端一下子暴露無(wú)遺。 1995年 9 月，巨人的發(fā)展形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，步入低潮。相反 巨不肥 帶來(lái)的利潤(rùn)還被一些人私分了。而此時(shí)更讓史玉柱焦急的 是預(yù)計(jì)投資 12 億元的巨人大廈。大廈動(dòng)工時(shí)為了籌措資金巨人集團(tuán)在香港賣樓花拿到了 6000 萬(wàn)港幣，國(guó)內(nèi)賣了 4000 萬(wàn)元，其中在國(guó)內(nèi)簽訂的樓花買賣協(xié)議規(guī)定，三年大樓一期工程（蓋 20 層）完工后履約，如未能如期完工，應(yīng)退還定金并給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。 案例思考題：①結(jié)合其他背景材料分析造成 巨人集團(tuán)財(cái)務(wù)危機(jī)的因素有哪些？ ②此案例給予我們什么啟示？ 韓國(guó)大宇集團(tuán)財(cái)務(wù)危機(jī)案例 大宇集團(tuán)曾是韓國(guó)最大的企業(yè)集團(tuán)，然而亞洲金融危機(jī)后，大宇卻走向了負(fù)債累累，資不抵債的境地。本案例將主要分析大宇集團(tuán)的解體在公司財(cái)務(wù)管理方面所帶來(lái)的啟示。還有更讓韓國(guó)人為大宇驕傲的是：在韓國(guó)陷入金融危機(jī)的 1997 年，大宇不僅沒(méi)有被危機(jī)困倒，反而在國(guó)內(nèi)的集團(tuán)排 名由第 4 位上升到了第 2 位。因此，它繼續(xù)大量發(fā)行債券，進(jìn)行“借貸式經(jīng)營(yíng)”。 7 月 27 日，大宇因“延遲重組”，被韓國(guó) 4 家債權(quán)銀行接管； 8 月 11 日，大宇在壓力下屈服，低價(jià)出售兩家財(cái)務(wù)出現(xiàn)問(wèn)題的公司；8 月 16 日，大宇與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，在 1999 年底前，將出售盈利最佳的大宇證券公司，以及大宇電器、大宇造船、大宇建筑公司等，大宇的汽車項(xiàng)目資產(chǎn)免遭 處理。 1996 年，大宇就出現(xiàn)了巨額經(jīng)營(yíng)赤字，為了渡過(guò)危機(jī)，大宇利用偽造庫(kù)存和海外訂單的手法制作假賬。 案例思考題：①結(jié)合背景材料分析造成大宇 集團(tuán)財(cái)務(wù)危機(jī)的因素有哪些？ ②此案例給予我們什么啟示？ 可口可樂(lè)并購(gòu)匯源果汁案例 （ 1）匯源簡(jiǎn)介 北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司于 1992 年創(chuàng)立于山東省， 1994 年將總部遷至北京市順義區(qū)， 1998 年開(kāi)始向全國(guó)發(fā)展。主要生產(chǎn)水果原漿、濃縮汁、果汁、蔬菜汁、果蔬汁飲料、含乳飲料、茶飲料、嬰兒食品等，累計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售了 400 多個(gè)品種的產(chǎn)品。匯源產(chǎn)品被認(rèn)定為“安全飲品”、“中國(guó)消費(fèi)者放心購(gòu)物質(zhì)量可信產(chǎn)品”、“中國(guó)農(nóng)產(chǎn)品市場(chǎng)暢銷品牌”。至今“可口可樂(lè) 商標(biāo)是世界上最為人熟知的商標(biāo)，并在全世界近兩百個(gè)國(guó)家和地區(qū)銷售。 可口可樂(lè)系列產(chǎn)品有：可口可樂(lè)、健怡可口可樂(lè)、芬達(dá)、雪碧、陽(yáng)光、醒目、天與地、津美等。作為良好的企業(yè)公民，可口可樂(lè)全國(guó)各地裝瓶廠與各地有關(guān)部門(mén)合作，積極支持和幫助教育、體育事業(yè)的發(fā)展，回饋本地社區(qū)及做出貢獻(xiàn)。 2020 年 9 月 5 日 ,有媒體報(bào)道稱 ,國(guó)內(nèi)幾家果汁企業(yè)呼吁把匯源品牌公開(kāi)拍賣。 2020 年 3 月 18 日，最新統(tǒng)計(jì)，“ %的網(wǎng)友反對(duì)匯源被可口可樂(lè)收購(gòu)”。 討論案例：同仁堂分拆上市 2020 年 10 月 31 日，由同仁堂股份有限公司（股票代碼： 600085，以下簡(jiǎn)稱同仁堂）分拆并控股的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱同仁堂科技）在香港創(chuàng)業(yè)板閃亮登場(chǎng)。 同仁堂上市以后，面對(duì)國(guó)家醫(yī)療制度改革的不斷深入，國(guó)內(nèi)外醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的局面，公司堅(jiān)持實(shí)施同仁堂品牌戰(zhàn)略，確立以市場(chǎng)為主導(dǎo)，以科技創(chuàng)新為前提的中藥發(fā)展戰(zhàn)略，在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等方面均取得了較好的業(yè)績(jī)。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。要改變這種被動(dòng)處境，利用海外的資本和科技優(yōu)勢(shì)，以現(xiàn)代化中藥進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥主流市場(chǎng)是一條被廣泛認(rèn)同的道 路，而從歷史上 來(lái)看 香港就是中藥海外流通的集散地。 （ 2）利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平，生產(chǎn)水平及經(jīng)濟(jì)效益。 重組后，同 仁堂科技的預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)，不應(yīng)高于原 A 股公司同期凈利潤(rùn)的 1／ 3，不應(yīng)低于原 A 股公司同期凈利潤(rùn)的 1／ 5；以科技含量（科技貢獻(xiàn)率）為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì) A 股公司及集團(tuán)的所有產(chǎn)品或業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入同仁堂科技。 基于既要保證 A 股股東根本利益，又要對(duì)境外投資者有吸引 力的原則，分拆重組還要使 A 股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長(zhǎng)性和企業(yè)管理的規(guī)范化 ，這些都是有據(jù)可依的。同仁堂擁有 2020 多種傳統(tǒng)處方儲(chǔ)備，現(xiàn)在生產(chǎn)的品種只是其 300 多年來(lái)積累的一小部分。正是這些方案設(shè)計(jì)使同仁堂科技具有高成長(zhǎng)預(yù)期。 還有，由于香港再融資渠道廣泛，靈活，上市后公司再融資能力會(huì)很強(qiáng)，為避免以后增發(fā)中持股比例被稀釋過(guò)多，在上市方案中特把同仁堂 A 股的持股比例做大。 2020 年 10 月 11 日，香港最大的上市公司和記黃埔斥資約 5000 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)即將上市的同仁堂科技總發(fā)行股本的近 10％的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。同仁堂科技上市后，同仁堂股份有限公司占有總股本 %的股份，為第一大股東。此舉得到了北京市政府的支持?？傎Y產(chǎn)，股東權(quán)益增加系由于本年度利潤(rùn)增加及所屬子公司同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票所致。 。 要求 ：指出同仁堂選擇分拆上市戰(zhàn)略的動(dòng)因是什么。根據(jù)同仁堂 2020 年年報(bào)，其主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)如下表所示。另外 ,同仁堂分拆上市顧問(wèn)，中證萬(wàn)融董事長(zhǎng) 趙炳賢個(gè)人出資 500 余萬(wàn)元持有股份 500 萬(wàn) 股，成為公司的大股東之一。它的入股無(wú)論是對(duì)同仁堂科技的股票發(fā)行，后市表現(xiàn)，還是同仁堂股份自身的發(fā)展都將產(chǎn)生重 大影響。注冊(cè)資本 億，同仁堂以制藥二廠，中藥提煉廠等實(shí)物資產(chǎn)及部分現(xiàn)金投入折股 1 億股，占總股本的 %；大會(huì)明確表示新公司爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市。自成體系的業(yè)務(wù)使同仁堂科技的收益具有獨(dú)立性和穩(wěn)定性，減少大股東進(jìn)行價(jià)格操縱的嫌疑。在如此基礎(chǔ)上開(kāi)展中藥現(xiàn)代化已經(jīng)領(lǐng)先了一大步。其次，中藥屬于天然藥，天然藥在國(guó)際上都是一個(gè)高成長(zhǎng)的領(lǐng)域，中國(guó)的天然藥有自己的理論體系和幾千年的臨床經(jīng)驗(yàn)，在全球備受重視，同仁堂則是中藥第一品牌。 上述三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)缺一不可，利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)是第一位的。 符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障 A 股股東根本利益；對(duì)境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。 （二）原則確定 同仁堂股份有限公司經(jīng)過(guò)反復(fù)研究比較，最終選擇了 中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂 A 股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板 的方案，并確立了創(chuàng)業(yè)板上市公司的定位原則和分拆重組的原則。然而，傳統(tǒng)的中藥急需走現(xiàn)代化、國(guó)際化道路。 二．決定海外上市 （一）思路 近年來(lái)，海外上市是許多企業(yè)的夢(mèng)想和追逐的目標(biāo)。同仁堂科技的香港創(chuàng)業(yè)板之路是如何鋪就的？成功的關(guān)鍵在哪里？ 決定性的幾步是如何走出的？ 一．同仁堂簡(jiǎn)介 1997 年 5 月，北京同仁堂集團(tuán)公司所屬六家績(jī)優(yōu)單位組建成立北京同仁堂股份有限公司，股票在上海證券交易所上市。據(jù)悉，這是反壟斷 法自去年八月一日實(shí)施以來(lái)首個(gè)未獲通過(guò)的案例。 2020 年 12 月 4 日 ,商務(wù)部首次公開(kāi)表態(tài) ,已對(duì)可口可樂(lè)并購(gòu)匯源申請(qǐng)進(jìn)行立案受理。受此消息刺激 ,匯源股價(jià)當(dāng)日復(fù)牌后股價(jià)飆升 ,收盤(pán)報(bào) 港元?jiǎng)派? 倍 ,成交 億港元名列港股成交榜首。亦于 1997 年 8 月推出果味的碳酸飲料品牌“醒目”。可口可樂(lè)已連續(xù)七年被評(píng)為中國(guó)市場(chǎng)最受歡迎的飲料。 （ 2）可口可樂(lè)簡(jiǎn)介 1886 年美國(guó)人約翰。 2020 年實(shí)現(xiàn)銷售收入 29 億元 ,利稅 億元 ,累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入 96 億元 ,繳納稅金 8 億多元，扶持贊助社會(huì)公益事業(yè)投放現(xiàn)金、物資折合 4000 多萬(wàn) 元。建立了 270 個(gè)銷售公司和 500 多個(gè)中心專賣店，形成了覆蓋全國(guó)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。大宇還非法向國(guó)外轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。由于在此后的幾個(gè)月中，經(jīng)營(yíng)依然不善，資產(chǎn)負(fù)債率仍然居高，大宇最終不得不走向解體的結(jié)局。1998 年底，大宇的債務(wù)危機(jī)已初露端倪，在各方援助下才避過(guò) 債務(wù)危機(jī)。尤其是 1998 年初，韓國(guó)政府提出“五大企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行自律結(jié)構(gòu)調(diào)整”方針后，其他集團(tuán)把結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點(diǎn)放在改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)方面，努力減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)。大宇是“章魚(yú)足式”擴(kuò)張模式的積極推行者，認(rèn)為企業(yè)規(guī)模越大，就越能立足于不敗之地，即所謂的“大馬不死”。韓國(guó)媒體認(rèn)為，這意味著“大宇集團(tuán)解體進(jìn)程已經(jīng)完成”，“大宇集團(tuán)已經(jīng)消失”。而當(dāng) 1996 年底大樓一期工程未能完成時(shí)，建大廈時(shí)賣給國(guó)內(nèi)的4000 萬(wàn)樓花就成了導(dǎo)致巨人集團(tuán)財(cái)務(wù)危機(jī)的導(dǎo)火索。進(jìn)入 7 月份，全國(guó)保健品市場(chǎng)普遍下滑，巨人保健品的銷量也急劇下滑，維持生物工程正常運(yùn)作的基本費(fèi)用和廣告費(fèi)用不足，生物產(chǎn)業(yè)的發(fā)受到了極大的影響。其屬下的全資子公司康元公司，由于公司財(cái)務(wù)管理混亂，集團(tuán)公司也未派出財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督，導(dǎo)致公司浪費(fèi)嚴(yán)重，債臺(tái)高筑。 1996 年初，史玉柱為挽回局面，將公司重點(diǎn)轉(zhuǎn)向減肥食品 巨不肥 ， 3 月份， 巨不肥 營(yíng)銷計(jì)劃順利展開(kāi)，銷售大幅上升，公司情況有所好轉(zhuǎn)。 8 月，集團(tuán)向各大銷售區(qū)派駐財(cái)務(wù)和監(jiān)察審計(jì)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)和監(jiān)察審計(jì)總監(jiān)直接對(duì)總部負(fù)責(zé)，同時(shí)，兩者又各自獨(dú)立，相互監(jiān)控。巨人產(chǎn)品廣告同時(shí)以整版篇幅躍然于全國(guó)各大報(bào)。 其總目標(biāo)是：跳出電腦產(chǎn)業(yè)，走產(chǎn)業(yè)多元化的擴(kuò)張之路，以發(fā)展尋求解決矛盾的出路。對(duì)此，史玉柱的想這是： 1/3 靠賣樓花， 1/3 靠貸款， 1/3 靠自有資金。 1991994 年，全國(guó)興起房地產(chǎn)和生物保健品熱，為尋找新的產(chǎn)業(yè)支柱，巨人集團(tuán)開(kāi)始邁向多元化經(jīng)營(yíng) 之路一計(jì)算機(jī)、生物工程和房地產(chǎn)。 12 月，巨人集團(tuán)發(fā)展到 290 人，在全國(guó)各地成立了 38 家全資子公司。史玉柱任總裁，公司員工發(fā)展到 100 人。 8 月，史玉柱投資 80 萬(wàn)元，組織 10 多個(gè)專家開(kāi)發(fā)出 M－ 6401 漢卡上市。巨人事業(yè)由 此起步。而且，從格蘭仕有關(guān) 負(fù)責(zé)人對(duì)外界透露的消息看，似乎對(duì)空調(diào)、冰箱等家電產(chǎn)業(yè)表示由衷的青睞，尤其對(duì)空調(diào)行業(yè)贊賞有加。另外，記者從側(cè)面 了解到，在格蘭仕發(fā)布了進(jìn)入空調(diào)、冰箱行業(yè)的消息后，已引起了美的集團(tuán)高層的關(guān)注，并緊急召開(kāi)會(huì)議商議對(duì)策，由此看，格蘭仕之舉也非完全務(wù)虛。而美的依仗自己大家電的優(yōu)勢(shì)地位強(qiáng)行介入微波爐。 （ 2）格蘭仕為何要進(jìn)軍冰箱、空調(diào)業(yè) 格蘭仕作為國(guó)內(nèi)著名的小家電廠家，也是微波爐行業(yè)的龍頭老大，其進(jìn)入空調(diào)，冰箱產(chǎn)業(yè)的消息在行業(yè)內(nèi)已產(chǎn)生了巨大的反響。除微波爐之外，格蘭仕目前也在大規(guī)模地生產(chǎn)電飯煲，年產(chǎn)銷售已達(dá) 250 萬(wàn)臺(tái)。拿格蘭仕來(lái)說(shuō)，正是由于整體實(shí)力不如國(guó)外企業(yè)，如果急于在系列產(chǎn)品上下功夫，就勢(shì)必會(huì)分散企業(yè)在微波爐上的優(yōu)勢(shì)，因此企業(yè)選擇了在點(diǎn)上突破。 在中國(guó)的企業(yè)界，多元化與專業(yè)化之爭(zhēng)由來(lái)已久，但到目前為止，像格蘭仕這樣把“所以雞蛋都放在一個(gè)籃子里”的企業(yè)還并不多見(jiàn)。 格蘭仕的專業(yè)化與多元化戰(zhàn)略 案例 （ 1）格蘭仕招惹是非 進(jìn)入 1999 年，國(guó)內(nèi)的消費(fèi)品市場(chǎng)依然沒(méi)有多大的起色，然而，位于廣東順德的格蘭仕集團(tuán)卻在年初提出了一個(gè)驚人“九九歸一”年度目標(biāo)：在 1999 年里，產(chǎn)銷規(guī)模增長(zhǎng) 600 萬(wàn)臺(tái)，把微波爐在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率提高到 80%以上，并通過(guò)引進(jìn)外國(guó)資本來(lái)全面啟動(dòng)規(guī)模1200 萬(wàn)臺(tái)的生產(chǎn)基地，形成格蘭仕在微波爐市場(chǎng)中的統(tǒng)一局面。香港電訊的壟斷地位已喪失。 ，擬對(duì)員工減薪一成，但導(dǎo)致全體員工罷工。大東不但可 以穩(wěn)收巨額現(xiàn)金，而且還可能成為新成立公司的第二大股東。因?yàn)樵诓①?gòu)之前，不少市場(chǎng)人士認(rèn)為盈動(dòng)尚屬概念，股價(jià)難已長(zhǎng)遠(yuǎn)支持。 盈動(dòng)和香港電訊合并后的協(xié)同效應(yīng)，主要是來(lái)自二者的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。然而，他相信電 訊目前的業(yè)務(wù)，日后會(huì)重組及分拆上市增加價(jià)值。同時(shí)，在中國(guó)加入 WTO 之后，對(duì)未來(lái)打入內(nèi)地市場(chǎng)有巨大幫助，由此帶動(dòng)香港經(jīng)濟(jì)利用內(nèi)地