【導(dǎo)讀】1 薁羅肁膈蚃袇羇膇螆肅芅膆蒅袆膁膆薈肁肇膅蝕襖羃芄螂蚇節(jié)芃蒂袂羋節(jié)蚄蚅膄芁螇羈肀芀蒆螃羆芀蕿罿芄艿蟻螂膀莈螃羇肆莇蒃螀莆薅羆袈蒞螇螈芇蒞蕆肄膃莄蕿袇聿莃螞肂羅莂螄裊芄蒁蒄蚈膀蒀薆袃肆葿蚈蚆葿蒈袂羈蒈薀螄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄薄薇螁芃薃蠆羆腿薃螁蝿肅薂薁羅肁膈蚃袇羇膇螆肅芅膆蒅袆膁膆薈肁肇膅蝕襖羃芄螂蚇節(jié)芃蒂袂羋節(jié)蚄蚅膄芁螇羈肀芀蒆螃羆芀蕿罿芄艿蟻螂膀莈螃羇肆莇蒃螀莆薅羆袈蒞螇螈芇蒞蕆肄膃莄蕿袇聿莃螞肂羅莂螄裊芄蒁蒄蚈膀蒀薆袃肆葿蚈蚆葿蒈袂羈蒈薀螄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄薄薇螁芃薃蠆羆腿薃螁蝿肅薂薁羅肁膈蚃袇羇膇螆肅芅膆蒅袆膁膆薈肁肇膅蝕襖羃芄螂蚇節(jié)芃蒂袂羋節(jié)蚄蚅膄芁螇羈肀芀蒆螃羆芀蕿罿芄艿蟻螂膀莈螃羇肆莇蒃螀莆薅羆袈蒞螇螈芇蒞蕆肄膃莄蕿袇聿莃螞肂羅莂螄裊芄蒁蒄蚈膀蒀薆袃肆葿蚈蚆葿蒈袂羈蒈薀螄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄薄薇螁芃薃蠆羆腿薃螁蝿肅薂薁羅肁膈蚃袇羇膇螆肅芅膆蒅袆膁膆薈肁肇

　　

【正文】 面盡管更多的是從政府（財(cái)政部門）如何監(jiān)管國(guó)有企業(yè)的角度提出的，但這些要點(diǎn)是全面的，對(duì)無論哪種產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)管理體制的構(gòu)造同樣具有普遍的參考價(jià)值。但是從普通集團(tuán)而主要不是從政府的功能定位分析，我們的感覺是出資人的監(jiān)督權(quán)有余，決策權(quán)不足。集權(quán)的“權(quán)”重點(diǎn)應(yīng)該是以長(zhǎng)期財(cái)務(wù)決策為核心的決策權(quán)，而不是財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。從神馬集團(tuán)的案例來看，在確立了集權(quán)管理的思想之后，集團(tuán)公司明確了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研究和開發(fā)、融投資功能、資本運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)營(yíng)銷五大功能。這樣就依 靠集權(quán)管理保證了公司的發(fā)展方向、發(fā)展基礎(chǔ)、發(fā)展的重點(diǎn)和程序，并通過資金和資本管理確立了集團(tuán)總部在整個(gè)集團(tuán)管理體系中的決定性地位。但是僅僅從案例所提供的資料分析，我們也有一種感覺：決策權(quán)有余，監(jiān)控權(quán)不夠。盡管案例也指出了按照逐級(jí)分解、落實(shí)措施、實(shí)施推進(jìn)、跟蹤監(jiān)控、信息反饋、調(diào)整修正等程序?qū)嵭羞^程控制，即把集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃層層分解到各有關(guān)職能部門和子公司，由有關(guān)職能部門制定并采取相應(yīng)措施，推進(jìn)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的具體落實(shí)等管理舉措。從理論分析，實(shí)施一系列的監(jiān)控措施是落實(shí)決策權(quán)的保障。有些集團(tuán)公司提出集團(tuán)總部重在決策，監(jiān)督 可以放松，這樣的體制下集團(tuán)難以“集”，更不可能“團(tuán)”。我們的觀點(diǎn)是作為集團(tuán)總部，以集權(quán)管理為核心，在集團(tuán)重大決策方面決沒有分權(quán)可言。而且，在日常管理過程必須建立嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度和多方面的監(jiān)管措施，也即“監(jiān)控過程”。決策與監(jiān)控的統(tǒng)一、銜接是集團(tuán)管理系統(tǒng)化的本質(zhì)。 “委員會(huì)”制度，實(shí)現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理。 神馬集團(tuán)的總部管理引人注目的一個(gè)亮點(diǎn)就是設(shè)立“管理委員會(huì)”，而這一點(diǎn)也許就是其總部集中管理能夠成功推行的組織保障。集權(quán)管理追求的是規(guī)模效益和克服分權(quán)體制的“諸侯”現(xiàn)象，但是從現(xiàn) 實(shí)情況分析，不少集團(tuán)推行集權(quán)管理體制后效果并不理想，甚至還不如“分權(quán)”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有總部方面的，既有方案的問題，也有集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)文化問題。原因誠(chéng)然復(fù)雜，但有一個(gè)重要的問題是決不能回避的，即在體制上如何保障總部決策的科學(xué)性和有效性。我們提出的總部集權(quán)，是說重大問題由總部說了算，而決不是由總部的某一個(gè)人（比如董事長(zhǎng)或總經(jīng)理）說了算，集權(quán)體制決不是“君主制”， 18 更不是“一支筆制度”。我們高興地看到類似神馬集團(tuán)管理委員會(huì)這種制度，因其靈活性和權(quán)威性而被眾多企業(yè)廣泛采用，它既避免了常設(shè)集權(quán)管理 部門的低效和高額成本，又能依靠其權(quán)威推行公司的集權(quán)管理與規(guī)劃。特別應(yīng)該指出的是神馬企業(yè)集團(tuán)的管理委員會(huì)參照發(fā)達(dá)國(guó)家的集團(tuán)管理體制，委員由母公司和全資子公司、控股子公司和部分參股公司的法定代表人或授權(quán)委托人擔(dān)任，設(shè)主任委員，由母公司的法定代表人擔(dān)任。將母子公司的管理層結(jié)合在一起的機(jī)構(gòu)設(shè)置在保證母公司權(quán)威性的同時(shí)，也會(huì)通過子公司的意見反饋使集權(quán)管理更合理有效。當(dāng)然，為了確保委員會(huì)工作的效率，在實(shí)際管理運(yùn)作中需要解決集團(tuán)董事會(huì)和管理委員會(huì)之間權(quán)責(zé)界限，需要具體明確委員會(huì)這個(gè)非常設(shè)機(jī)構(gòu)的工作制度與議事規(guī)則，避免成為 一個(gè)空架子。另外還可以逐步加大外部獨(dú)立的專業(yè)委員的比例，以提高其決策科學(xué)性。 。 集團(tuán)作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)求利的經(jīng)營(yíng)單位，要找準(zhǔn)其“賣點(diǎn)”。對(duì)此有這樣幾個(gè)基本觀點(diǎn)：（ 1）集團(tuán)總部應(yīng)該是也必須是整個(gè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)的基本單位，甚至是唯一單位，資本經(jīng)營(yíng)權(quán)力是集團(tuán)總部作為出資人的基本權(quán)力。所以我們十分欣賞神馬集團(tuán)把母公司定位于集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)中心，設(shè)立資本運(yùn)營(yíng)管理委員會(huì)和資本運(yùn)營(yíng)管理部，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的具體操作及管理工作。在集權(quán)管理思想下，集團(tuán)下屬子公 司只能定位于商品經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)中心。②集團(tuán)總部是否涉及商品經(jīng)營(yíng)，在理論上有兩種模式：沒有商品經(jīng)營(yíng)的單純控股型集團(tuán)和擁有商品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的混合型集團(tuán)。無疑兩種模式各有利弊。神馬集團(tuán)選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發(fā)權(quán)力，和母公司設(shè)立代銷公司（分公司），統(tǒng)一負(fù)責(zé)集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品國(guó)內(nèi)商場(chǎng)銷售業(yè)務(wù)，集團(tuán)其它產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售業(yè)務(wù)由其各子公司自行負(fù)責(zé)。母公司建立了集團(tuán)內(nèi)部?jī)?yōu)先交易機(jī)制，并沒有經(jīng)營(yíng)辦公室，由經(jīng)營(yíng)辦公室統(tǒng)一負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的內(nèi)部交易。 這種營(yíng)銷體制勢(shì)必造成集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜化，給集團(tuán)對(duì)子公司的業(yè)績(jī)?cè)u(píng) 價(jià)造成麻煩。但是應(yīng)該肯定的是這種體制夯實(shí)了總部對(duì)子公司的控制力度，提高了集團(tuán)整體市場(chǎng)營(yíng)銷的效率，降低廣告和營(yíng)銷費(fèi)用是有效果的。所以我們認(rèn)為這種營(yíng)銷體制是集團(tuán)規(guī)模效益的體制保障，而且使集團(tuán)總部控制力落到實(shí)處。當(dāng)然，總部的能力也是有限的，必須注意商品經(jīng)營(yíng)的“度”和著眼點(diǎn)，始終牢記總部的性質(zhì)和定位，切忌本末倒置。 5，集團(tuán)總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問題。 集團(tuán)之所以稱為集團(tuán)是因?yàn)橛凶庸镜拇嬖?。在法律上母公司與子公司都是獨(dú)立法人，都有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立運(yùn)作權(quán)力。從集團(tuán)總部擁有下屬子公司的股權(quán)比 率來看，分為全資子公司、非全資控股子公司和參股子公司三大類型。從法律上來說，集團(tuán)對(duì)不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系與結(jié)構(gòu)的子公司擁有不同程度的控制權(quán)，由此也決定了這種控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式。具體來說，集團(tuán)總部對(duì)參股子公司采用集權(quán)體制，對(duì)其戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對(duì)于非全資控股子公司的管理照例也應(yīng)該通過子公司的董事會(huì)來進(jìn)行。也就是說，無論控股和非控股股東只能通過其委派的董事來實(shí)現(xiàn)其決策和控制意圖。如果總部通過類似如結(jié)算中心等機(jī)構(gòu)對(duì)非全資控股子公司的現(xiàn)金流量采取收支兩條線的管理辦法，勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致小股東的不 滿。集團(tuán)總部只有對(duì)全資子公司才能直接實(shí)現(xiàn)對(duì)戰(zhàn)略、決策、財(cái)務(wù)的監(jiān)管。我們特別點(diǎn)出這個(gè)問題，目的有二：一是企業(yè)管理體制變革必須在法律規(guī)范的框架內(nèi)進(jìn)行設(shè)計(jì)，集團(tuán)內(nèi)部管理的改革尤其是集權(quán)管理不應(yīng)該回避和無視法律障礙問題；二是從根本上分析，集團(tuán)總部設(shè)立子公司的初衷意味要分權(quán)，但是在于公司設(shè)立以后，又喊著要集權(quán)，卻又遇到 19 法律上的障礙。真是思想上自相矛盾，行為上自作自受。早知如此，何必當(dāng)初。我們必須清醒地認(rèn)識(shí)到，濫設(shè)子公司是我國(guó)一批企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)設(shè)立方式上的重大誤區(qū)，原因是沒有多少企業(yè)集團(tuán)能夠走出“一統(tǒng)就死，一放就亂”的 體制怪圈。 我們必須從理論上清晰設(shè)立子公司形式的體制收益、體制成本與風(fēng)險(xiǎn)，從而作出是否設(shè)立于公司和設(shè)立哪種類型的子公司的理性抉擇