【導(dǎo)讀】1，財(cái)務(wù)：又稱財(cái)務(wù)活動(dòng)，是指經(jīng)濟(jì)主體運(yùn)行引起的資金收支活動(dòng)。這是廣義的財(cái)務(wù)管理定義，包括會(huì)計(jì)、理財(cái)和。也有稱之為CorporateFinance的的。。前前者者一一般般稱稱之之為為財(cái)財(cái)務(wù)務(wù)管管理理或或公公司司財(cái)財(cái)務(wù)務(wù)管管理理，，后后者者稱稱之之為為公公司司理理財(cái)財(cái)。。者者的的內(nèi)內(nèi)容容是是一一致致的的，，是是指指價(jià)價(jià)值值的的保保持持和和創(chuàng)創(chuàng)造造活活動(dòng)動(dòng)。。第三個(gè)含義是稅務(wù)范疇的，即依法納稅和合理避稅的內(nèi)容?！百Y本處于險(xiǎn)境，產(chǎn)價(jià)值在交易過(guò)程中實(shí)現(xiàn)?；I資；又稱之為融資。投資；指證券類投資。業(yè)的目標(biāo)實(shí)際上是服從控制人的目標(biāo)的。如果企業(yè)受經(jīng)理人控制，規(guī)模化則成為企業(yè)經(jīng)營(yíng)以及理財(cái)?shù)哪繕?biāo)。業(yè)業(yè)人人士士難難于于介介入入。。財(cái)財(cái)務(wù)務(wù)管管理理的的常常識(shí)識(shí)包包含含在在財(cái)財(cái)務(wù)務(wù)理理論論中中，，在在這這里里歸歸納納為為公公司司理理財(cái)財(cái)?shù)牡娜羧舾筛伞?，企業(yè)的財(cái)務(wù)地位－－運(yùn)行規(guī)模。

　　

【正文】 利，則無(wú)法享受這一減稅好處。此時(shí)，如果另一家盈利很多的公司兼并這家虧損的公司，就可以獲得這一減稅的好處。 3，利用閑置的借貸潛力。兼并一個(gè)借貸能力未充分利用的公司將增加新公司的債務(wù)融資能力。 4，財(cái)務(wù)互補(bǔ)。當(dāng)一個(gè)現(xiàn)金充足的公司和一個(gè)現(xiàn)金短缺的公司合并時(shí)，可以使短缺資金公司有盈利預(yù)期但無(wú)力投資的項(xiàng)目啟動(dòng)，從而給公司股東創(chuàng)造新的財(cái)富。 5，提高管理效率。一個(gè)管理效率低下的公司被兼并后，一般會(huì)聘用能力強(qiáng)的新管理者來(lái)改善經(jīng)營(yíng)，提高管理水平，從而創(chuàng)造財(cái)富。 6，降低破產(chǎn)成本。破產(chǎn)成本表現(xiàn)在：（ 1）破產(chǎn)公司的資產(chǎn)賣價(jià)通常低于實(shí)際經(jīng)濟(jì)價(jià)值；（ 2）股東實(shí)際能分到的資金因支付資產(chǎn)出售成本和律師費(fèi)用而大大減少；（ 3）破產(chǎn) 法律程序的拖延會(huì)增加股東的機(jī)會(huì)成本。因此，減少破產(chǎn)成本實(shí)際上增加了公司價(jià)值。 7，分拆效益 ——以低于重置成本的價(jià)格購(gòu)買公司。 公司各部分分拆后價(jià)值之和高于整體收購(gòu)該公司的價(jià)格總額（總價(jià)值）。 三、確定公司價(jià)值的若干方法 1，賬面值及估價(jià)方法 公司凈資產(chǎn)價(jià)值的賬面值 =資產(chǎn)負(fù)債表中的總資產(chǎn)（總負(fù)債）－負(fù)債， 33 又稱為所有者權(quán)益賬面值。如果兼并收購(gòu)的目標(biāo)是金融機(jī)構(gòu)這類以流動(dòng)資產(chǎn)為主的公司，則在評(píng)估這類公司的營(yíng)運(yùn)資本價(jià)值時(shí)，資產(chǎn)的賬面值就特別重要。 2，評(píng)估值與評(píng)估方法 評(píng)估值是指對(duì)目標(biāo)公司的每項(xiàng)資產(chǎn)按市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行單 項(xiàng)評(píng)估，加總單項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估值可得公司總值，再減去公司負(fù)債，即為公司凈資產(chǎn)價(jià)值或股東權(quán)益價(jià)值。評(píng)估值由獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)給出。 評(píng)估值有局限性，因?yàn)閱雾?xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估值總額與公司總體盈利能力以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的價(jià)值往往并沒(méi)有太大關(guān)系。 3，股票價(jià)值與股票市值法 利用目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格來(lái)評(píng)估其凈資產(chǎn)價(jià)值。 股票市值法可以直接用于上市公司的價(jià)值，非上市公司的價(jià)值，可以通過(guò)尋找可比的上市公司來(lái)間接獲得 4，分拆值與分拆法 分拆值又稱分拆加總值，是指對(duì)一個(gè)業(yè)務(wù)多元化的公司，分別評(píng)估其每一個(gè)業(yè)務(wù)部門的價(jià)值，加總即為該公司的分拆值 。分拆估值法又稱為分拆法，該法的意圖是通過(guò)比較公司的當(dāng)前價(jià)值與分拆值加總值，來(lái)辨識(shí)所評(píng)估公司的價(jià)值，是低估還是高估，實(shí)質(zhì)是力求以低于重置成本的價(jià)格購(gòu)買資產(chǎn)。分拆法在評(píng)估公司價(jià)值時(shí)，首先評(píng)價(jià)各個(gè)經(jīng)營(yíng)部門的價(jià)值。第一步是尋找專營(yíng)某項(xiàng)業(yè)務(wù)的若干公司并從中計(jì)算出合適的 “估價(jià)比率 ”，通常采用的估價(jià)比率包括：（ 1）全部資本與銷售收入的比率；（ 2）凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)的比率；（ 3）全部資本與經(jīng)營(yíng)收入的比率等。 分拆法包括三個(gè)步驟： （ 1）識(shí)別公司涉及的不同行業(yè)并計(jì)算相關(guān)行業(yè)的平均估價(jià)比率；（ 2）利用相應(yīng)的估價(jià)比率計(jì)算出公司各 業(yè)務(wù)部門的 “理論 ”市場(chǎng)價(jià)值及公司“理論 ”市場(chǎng)價(jià)值總和； （ 3）計(jì)算在上述各種估價(jià)比率下，所獲得的 “理論 ”市場(chǎng)價(jià)值的平均值，即得到公司的分拆加總價(jià)值。 5，現(xiàn)金流價(jià)值與現(xiàn)金流評(píng)估法 運(yùn)用現(xiàn)金流法對(duì)兼并收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，要求估計(jì)兼并收購(gòu)后兼并收購(gòu)方預(yù)期能獲得的增量現(xiàn)金流。增量現(xiàn)金流的貼現(xiàn)值是兼并收購(gòu)方對(duì)被兼并收購(gòu)公司（目標(biāo)公司）出價(jià)的上限，扣除兼并收購(gòu)的初始支出就可以得到兼并收購(gòu)的凈現(xiàn)值。 34 現(xiàn)金流價(jià)值法可分為五個(gè)步驟： （ 1）按照資本預(yù)算現(xiàn)金流估計(jì)準(zhǔn)則，估計(jì)目標(biāo)公司被兼并收購(gòu)后預(yù)期能給兼并收購(gòu)方帶來(lái)的所有相關(guān)的 稅后增量現(xiàn)金流。 （ 2）估計(jì)與上述兼并收購(gòu)活動(dòng)的預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)應(yīng)的稅后貼現(xiàn)率，即兼并收購(gòu)方要求的收益率。 （ 3）用（ 2）中的貼現(xiàn)率貼現(xiàn)（ 1）中的現(xiàn)金流，求得兼并收購(gòu)的現(xiàn)值。 （ 4）估計(jì)兼并收購(gòu)所發(fā)生的初始支出，包括支付給目標(biāo)公司的現(xiàn)金、目標(biāo)公司各種權(quán)益證券的實(shí)質(zhì)，以及所負(fù)擔(dān)的目標(biāo)公司所有債務(wù)的市值。 （ 5）從（ 3）中的現(xiàn)值減去（ 4）中的初始支出，就可獲得兼并收購(gòu)的凈現(xiàn)值。 三、兼并收購(gòu)中的融資方式 最常見(jiàn)的三種杠桿融資并購(gòu)方式為： 1， MBO（由目標(biāo)公司內(nèi)部管理階層參與的杠桿并購(gòu)） MBO 是指由若 干關(guān)聯(lián)人（主要是目標(biāo)公司經(jīng)理人）組成的一個(gè)空殼公司，并通過(guò)大規(guī)模舉債直接收購(gòu)目標(biāo)公司的并購(gòu)行為。 MBO 有以下特點(diǎn)：（ 1）并購(gòu)方成員中包括目標(biāo)公司的高層管理人員；（ 2）收購(gòu)?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司可以從上市公司變成非上市的私有公司；（ 3）由于收購(gòu)活動(dòng)是通過(guò)大量舉債來(lái)完成的，公司的債務(wù)比率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出一般的上市公司。 2， LBO（無(wú)目標(biāo)管理層參與的杠桿并購(gòu)） LBO 方式比 MBO 更為廣泛。在 LBO 方式中，不必保留目標(biāo)公司原來(lái)的管理人員；也不一定將目標(biāo)公司變?yōu)樗接校徊①?gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)方通常要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行高層人士及業(yè)務(wù)重組，例如 分離或出售目標(biāo)公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，以此來(lái)回收資金，償還收購(gòu)融資時(shí)的高額債務(wù)。 3， ESOP（雇員持股計(jì)劃） 雇員持股計(jì)劃是指目標(biāo)公司的雇員通過(guò)一項(xiàng)特殊的信托協(xié)議借債購(gòu)買本公司股票，并參與并購(gòu)后的公司管理，所借債務(wù)用雇員的養(yǎng)老金償還，并由目標(biāo)公司作為擔(dān)保。在雇員退休或離開(kāi)公司之前，股票一直由受托人保管。 4，垃圾債券（融資） 80 年代以來(lái)，公司兼并收購(gòu)浪潮，使美國(guó)公司的融資方式發(fā)生了巨大變革。其顯著特點(diǎn)為：大量的兼并收購(gòu)特別是大的兼并收購(gòu)計(jì)劃往往通過(guò) 35 大量舉債尤其是垃圾債券來(lái)融資，又稱為杠桿融資并購(gòu)或杠桿并購(gòu)。 五、兼并收購(gòu)的抵抗和反擊策略 1，白衣騎士策略 是指出現(xiàn)第三方來(lái)救助受到標(biāo)購(gòu)并處于危機(jī)中的目標(biāo)公司。 2，反向標(biāo)購(gòu)是另一種抵抗標(biāo)購(gòu)的策略，此時(shí)，受襲擊者變?yōu)檫M(jìn)攻者。 3，鯊魚反擊策略，是指采用改變公司章程等合法手段，來(lái)阻止敵意并購(gòu)。例如，改變公司董事會(huì)選舉的規(guī)則，每年只改選非常少量的董事，使公司的接管方至少兩年后才能得到目標(biāo)公司董事會(huì)中的多數(shù)席位；或是在政策更有利于目標(biāo)公司現(xiàn)任管理者的地區(qū)重新注冊(cè)。 4，毒丸策略，是指在公司章程中規(guī)定公司遇到接管威脅時(shí)自動(dòng)生效的一些條文。例如目標(biāo)公司的管理者可以規(guī)定：一 旦公司管理者被更換，則公司所有債務(wù)馬上到期。 5，金降落傘策略，即新管理者進(jìn)入目標(biāo)公司前，要付給目標(biāo)公司原來(lái)的管理人員一筆相當(dāng)可觀的 “安撫費(fèi) ”。 五、資產(chǎn)剝離與公司重組 剝離類似 “反向兼并 ”，是公司重組的一種重要方式，在實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化方面與兼并收購(gòu)具有同樣重要的作用。 剝離可以分為以下幾種類型： 1，出售 出售是指公司向另一家公司出售自己的子公司、部門或生產(chǎn)線。 2，分立 分立是指在不影響公司股東權(quán)益的情況下將子公司從母公司中分離出來(lái)，母公司不再對(duì)子公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，但母公司股東通常按一定比例持有 分立的子公司股票，在母公司及分立的子公司中擁有相同比例的股權(quán)。 3，清算 清算是指公司將資產(chǎn)出售給其他公司，并將所得款項(xiàng)分配給股東。 4，私有化 私有化是指少數(shù)投資者買走公司所有股票并且不再上市交易，該公司因此變成私有公司，公司的所有權(quán)從一大群各種各樣的人手里，轉(zhuǎn)到通常包括公司管理者在內(nèi)的一小群人手中。 第十一章 企業(yè)跨國(guó)財(cái)務(wù)管理 本章目的： 36 １，介紹外匯市場(chǎng)及外匯交易類型。 ２，描述外匯市場(chǎng)的平價(jià)關(guān)系。 ３，了解匯率風(fēng)險(xiǎn)及如何控制風(fēng)險(xiǎn)。 ４，掌握企業(yè)在跨國(guó)投資、融資以及資本運(yùn)營(yíng)管理中的運(yùn)作規(guī)范 。 一、外匯市場(chǎng)及匯率 １，外匯市場(chǎng)概念：不同國(guó)家的貨幣進(jìn)行交換的市場(chǎng)。外匯市場(chǎng)提供了從一種貨幣到另一種貨幣購(gòu)買力轉(zhuǎn)移的機(jī)制。 ２，外匯市場(chǎng)的三個(gè)層次 第一個(gè)層次，顧客通過(guò)銀行購(gòu)買和出售外匯。 第二個(gè)層次，銀行在同一金融中心向其它銀行購(gòu)買或出售外匯。 第三個(gè)層次，銀行向其他國(guó)家金融中心的銀行購(gòu)買或出售外匯。 從事外匯交易的重要金融中心（外匯市場(chǎng)）：紐約、倫敦、蘇黎世、法蘭克福、香港、新加坡、東京。 上海以及北京可預(yù)見(jiàn)的時(shí)間內(nèi)也將成為世界重要的金融中心。 ３，匯率： （１）概念：由一個(gè)國(guó)家的貨幣表示另一個(gè)國(guó)家貨幣的價(jià)格。如果作為外匯基準(zhǔn)貨幣具有世界貨幣的職能，匯率又稱之為外匯的價(jià)格。（比較商品價(jià)格、工資、利率等） （２）匯率標(biāo)價(jià) 匯率標(biāo)價(jià)方法有兩種： 直接標(biāo)價(jià)法：以單位外幣為基準(zhǔn)，折算成本幣（或另一種貨幣）的數(shù)額。 間接標(biāo)價(jià)法：以單位本幣（或某種貨幣）為基準(zhǔn)，折算要標(biāo)注的外幣的數(shù)額。 （３）匯率買入價(jià)和賣出價(jià) 外匯市場(chǎng)上采取雙向報(bào)價(jià)方式，同時(shí)報(bào)出買入價(jià)和賣出價(jià)。 買入價(jià)：銀行買入外幣愿意支付的本幣（或另一種貨幣）的價(jià)格。 賣出價(jià)：銀行賣出外匯收取的本幣（或另一種貨幣）的價(jià)格。 （４）交叉匯率：從兩種貨幣匯率中計(jì)算出的匯率。（舉例） （５）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利。 ４，外匯交易的種類 （１）即期交易：立即交割的貨幣買賣行為。 （２）遠(yuǎn)期合約交易：以當(dāng)日商定的匯率，在未來(lái)某一時(shí)刻交割的貨幣買賣行為。 遠(yuǎn)期合約報(bào)價(jià)的到期日經(jīng)常是３０天、９０天或１８０天。 37 遠(yuǎn)期匯率相對(duì)即期匯率常有溢價(jià)或折價(jià)。 （３）外幣期貨交易：標(biāo)準(zhǔn)化的遠(yuǎn)期合約交易。 與遠(yuǎn)期合約相比，期貨交易成本低、流動(dòng)性強(qiáng)。 （４）外匯掉期交易：外匯掉期交易又稱之為貨幣互換 。 （５）外匯期權(quán)交易。 外匯期權(quán)：在規(guī)定時(shí)期內(nèi)按規(guī)定價(jià)格購(gòu)買或出售規(guī)定數(shù)量的某一外匯的權(quán)利。 附錄一：關(guān)于投資與投機(jī)的說(shuō)明 １，投資者：依據(jù)一定的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)價(jià)格低估或高估價(jià)值的投資對(duì)象或機(jī)會(huì)，并決定投資行為。 ２，投機(jī)者（ speculator）：打賭（預(yù)測(cè)）價(jià)格上升或下降，并據(jù)此決定投資行為。 ３，套期保值者（ hedger）：為防止資產(chǎn)價(jià)格變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)合約預(yù)先決定交易價(jià)格。 簽訂遠(yuǎn)期合約或購(gòu)買期權(quán)。 ４，套利者（ arbitrageurs）：根據(jù)同一市場(chǎng)或不同市 場(chǎng)金融產(chǎn)品的價(jià)格差異特性在鎖定投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下進(jìn)行投資。 附錄二：如何理解風(fēng)險(xiǎn)的可控性 經(jīng)營(yíng)性投資與證券投資風(fēng)險(xiǎn)的比較分析 實(shí)業(yè)投資：最大風(fēng)險(xiǎn)倒閉清算。 股票投資：最大風(fēng)險(xiǎn)不為零。 期貨等衍生品投資：投資時(shí)將風(fēng)險(xiǎn)鎖定。 二、國(guó)際金融平價(jià)理論 １，利率平價(jià)定律 除微小的交易成本外，遠(yuǎn)期溢價(jià)或折價(jià)應(yīng)與兩國(guó)到期日相同的證券的利率差異一致。 匯率市場(chǎng)的有效性原理。 ２，購(gòu)買力平價(jià)定律 各國(guó)貨幣匯率調(diào)整的最終結(jié)果是具有相同的購(gòu)買力。 ３，一價(jià)定律 購(gòu)買力平價(jià)定律的基礎(chǔ)是一價(jià)定律。 假定市場(chǎng)中沒(méi)有運(yùn)輸費(fèi)用和貿(mào)易壁壘， 那么在各國(guó)銷售的商品用同一貨幣標(biāo)價(jià)時(shí)價(jià)格應(yīng)相同。 38 ４，國(guó)際費(fèi)雪效應(yīng) 國(guó)內(nèi)費(fèi)雪效應(yīng)（ＦＥ）：名義利率反映了預(yù)期通貨膨脹率和實(shí)際利率。 名義利率＝預(yù)期通貨膨脹率＋實(shí)際利率 國(guó)際費(fèi)雪效應(yīng)：無(wú)論名義利率由于通貨膨漲率的差異而多么不同，實(shí)際利率在世界各地都應(yīng)當(dāng)是相同的。 三、匯率風(fēng)險(xiǎn)及其規(guī)避 １，匯率風(fēng)險(xiǎn) （１）交易風(fēng)險(xiǎn)：涉及外匯的應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款和固定價(jià)格的銷售或購(gòu)買合約中所確定的價(jià)格。 （２）轉(zhuǎn)換風(fēng)險(xiǎn)：跨國(guó)公司海外業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)報(bào)表一般以當(dāng)?shù)氐呢泿庞?jì)價(jià)。當(dāng)它轉(zhuǎn)換為本幣價(jià)值時(shí) 由于匯率變動(dòng)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。轉(zhuǎn)換風(fēng)險(xiǎn)一般是會(huì)計(jì)上的。 （３）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)：指匯率變動(dòng)對(duì)企業(yè)價(jià)值的總體影響。 ２，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避 （１）貨幣市場(chǎng)保值：通過(guò)市場(chǎng)中的借貸關(guān)系來(lái)抵消外匯的頭寸風(fēng)險(xiǎn)。 （２）遠(yuǎn)期市場(chǎng)保值： （３）通過(guò)貨幣期貨和期權(quán)合約規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。 如外匯交易風(fēng)險(xiǎn)可以通過(guò)改變資產(chǎn)和負(fù)債頭寸而對(duì)沖。 四、跨國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)、融資結(jié)構(gòu)和營(yíng)運(yùn)資本管理 １，跨國(guó)資本投資決策 國(guó)內(nèi)投資風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自兩個(gè)方面：商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和金融風(fēng)險(xiǎn)，跨國(guó)投資還要考慮政治風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)。 （１）商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和金融風(fēng)險(xiǎn)。 （２）政治風(fēng)險(xiǎn)。 無(wú)償沒(méi)收廠房和設(shè)備。 沒(méi)收但以低于市價(jià)給與少量補(bǔ)償。 不準(zhǔn)公司將投資收益轉(zhuǎn)成外匯或母國(guó)貨幣。 稅法根本改變（如中國(guó)的內(nèi)外資所得稅法的調(diào)整）。 外國(guó)政府限制產(chǎn)品售價(jià)、工資、員工福利、人事等。 要求企業(yè)的總權(quán)益中必須有一定數(shù)量的該國(guó)權(quán)益。 ２，跨國(guó)資本融資結(jié)構(gòu) （１）資本結(jié)構(gòu)受當(dāng)?shù)啬且恍袠I(yè)資本結(jié)構(gòu)慣例的影響。 39 （２）資本結(jié)構(gòu)反應(yīng)公司對(duì)投資所在國(guó)家匯率和政治風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。更高的債務(wù)水平和更高的當(dāng)?shù)刭Y本參與。 （３）跨國(guó)投資子公司的資本結(jié)構(gòu)與母公司合并資本結(jié)構(gòu)一致。 （４）廣泛利用外部貨幣市場(chǎng)籌集資金。 ３，跨國(guó)營(yíng) 運(yùn)資本管理 原則上同國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的營(yíng)運(yùn)資本管理相似，但要額外考慮稅收和匯率因素。 （１）搶先策略和拖延策略 企業(yè)搶先償付堅(jiān)挺貨幣的凈債務(wù)頭寸；拖延償付疲軟貨幣的凈債務(wù)頭寸。 （２）做好現(xiàn)金管理和資金定位 將資金從稅收較高國(guó)家轉(zhuǎn)移到稅收較低國(guó)家。 第十二章 公司稅務(wù)籌劃 本章目的： １，了解稅收制度和稅收管理的基本內(nèi)容。 ２，理解企業(yè)依法納稅的重要性。 ３，尋求企業(yè)合理避稅的途徑。 一、案例：權(quán)益轉(zhuǎn)讓的納稅問(wèn)題 以下是該案例所涉及的相關(guān)主體 北京某房地產(chǎn)公司在維爾京群島注冊(cè)公司 ：簡(jiǎn)稱甲公司 北京某房地產(chǎn)公司：簡(jiǎn)稱乙公司 甲轉(zhuǎn)讓乙的房地產(chǎn)項(xiàng)目即項(xiàng)目公司：簡(jiǎn)稱丙公司