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正文內(nèi)容

公司的治理結(jié)構(gòu)(1)-資料下載頁

2025-05-12 06:33本頁面
  

【正文】 商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效 ?為什么 ? 二、經(jīng)理的選任與解聘 經(jīng)理由董事會聘任產(chǎn)生。各國公司法規(guī)定聘任經(jīng)理為董事會的職權(quán),董事會通過投票決定公司經(jīng)理的人選。 經(jīng)理的解聘也由董事會決定。經(jīng)理的權(quán)利由公司法規(guī)定出一般的內(nèi)容和權(quán)限,但其職務(wù)來自于董事會,其權(quán)利擴大、縮小由董事會決定。如果經(jīng)理違法經(jīng)營或其能力、素質(zhì)不足以管理公司,董事會認為其不適合管理本公司,可依法在召開的董事會會議中決定對經(jīng)理的解聘。 案例討論 1: ? Ramp。A貿(mào)易有限責任公司是中外合資公司。注冊資本 500萬美圓,雙方各出資 250萬美圓。各方出 3名董事,中方梅建國擔任董事長,外方 Armstrong任副董事長。公司聘任外方推薦的人員 Aston擔任總經(jīng)理,中方推薦尚柯怡任副經(jīng)理。 總經(jīng)理決定支出一大筆廣告費和招待費。董事長認為不花這筆錢,產(chǎn)品照樣受歡迎,不同意這樣做??偨?jīng)理認為這是公司日常工作,經(jīng)理職責,董事長無權(quán)過問。 隨后,董事長發(fā)現(xiàn)進口原料價格過高,提出異議。總經(jīng)理拿出幾張報價單,請董事長決定,并說他將不對產(chǎn)品的質(zhì)量和銷售負責。 ?不久,生產(chǎn)急需一筆資金??偨?jīng)理不愿再受董事長干涉,在沒有向董事長匯報的情況下,以公司 3輛汽車作抵押,向銀行貸款 150萬元人民幣。董事長知道后說,此事重大,應(yīng)該經(jīng)過董事會討論。總經(jīng)理認為,事關(guān)緊急,有權(quán)處置。 董事長提議董事會免除總經(jīng)理職務(wù)。 本案爭議焦點在:董事會與經(jīng)理權(quán)限劃分。 試問: 公司法如何規(guī)定的經(jīng)理職責? 公司法如何規(guī)定的董事會職責? 公司章程中應(yīng)該如何對此明確規(guī)定? 案例討論 2: 【案情】 ? 某股份有限公司董事會由 11名董事組成。1995年 5月 10日,公司董事長李某召集并主持召開董事會會議,出席會議的共 8名董事,另有 3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項,經(jīng)表決有 6名董事同意而通過。 ? ( 1)鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重,決定給每位董事漲工資 30%; ? ( 2)鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病,決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會; ? ( 3)鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重,擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部,并向社會公開招聘會計人員 3名,招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施; ? ?( 4)鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達 2900萬元,符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定,決定發(fā)行公司債券 1000萬元。 ?【問題】 ? ( 1)公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么? ? ( 2)公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處?如有,請分別說明理由。 案例討論 3: ? 某股份有限公司董事會由 11名董事組成。 1995年 5月10日,公司董事長李某召集并主持召開董事會會議,出席會議的共 8名董事,另有 3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項,經(jīng)表決有 6名董事同意而通過。 ? ( 1)鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重,決定給每位董事漲工資 30%; ? ( 2)鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病,決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會; ? ( 3)鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重,擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部,并向社會公開招聘會計人員 3名,招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施; ? ( 4)鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達 2900萬元,符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定,決定發(fā)行公司債券 1000萬元。 ? 根據(jù)以上材料回答以下問題:( 1)公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么?( 2)公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處?如有,請分別說明理由。 案例討論 4: 上海方正延中科技集團股份有限公司董事長公告稱:“本公司第五屆董事會 2021年第二次會議于 4月 9日召開,會議應(yīng)到 9人,實到 6人,委托表決 3名。符合《 公司法 》 和 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過如下議案 …… 五、審議確定提交 2021年度股東大會審議的議案,決定將以下議案提交 2021年度股東大會討論 …… 六、審議董事會換屆選舉的議案 ……” 該種董事會換屆選舉議案是: “ 五屆董事會討論確定的第六屆董事會董事候選人名單為(按姓氏筆畫排列):王川、葉麗寧、孫紅雨、孫岳麟、張兆東、嚴純?nèi)A、李志道、張國有、何彬、佟穎、周瑜采、秦國梁、蔣必金 …… ” 上海方正延中科技集團股份有限公司董事長公告 稱: “ 接北京裕興機械電子研究所、河南覺悟?qū)崢I(yè)有限公 司、深圳市年富實業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市凱地投資管 理有限公司、北京金裕興電子技術(shù)有限公司及上海宇通 創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司聯(lián)合通知,至 2021年 5月 10日 …… 六家方正科技的股東合并持有方正科技股份 10096922 股,占方正科技發(fā)行在外有表決權(quán)股份的總數(shù)的 %。 ” 同時, 《 方正集團表示將確??毓傻匚环€(wěn)定 》 一文 披露: “ 方正科技今日公布公告,截止 5月 14日,北京北大 方正集團公司通過證券交易增持方正科技股份,目前持 股共計 ,占公司總股本的 %。 ” 上海方正延中科技集團股份有限公司當年的章程第 67條規(guī)定: “ 董事、監(jiān)事候選人產(chǎn)生程序 :(一)董事會 負責召開股東座談會,聽取股東意見;(二)召開董事 會會議,審查候選人任職資格,討論、確定候選人名 單。 ” 問題: 第 67條規(guī)定,董事會是否可以提出董事會換屆選舉議 案? 67條約定無效,董事會是否可以提 出換屆選舉議案?
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