【正文】 表決權(quán)的股東通過即為有效的決議為普通決議。 我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)于會議召開 15日前通知全體股東。這一定義具有三重含義： （ 1）股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān) （ 2）股東會是公司依法必須設(shè)立的公司組織機(jī)構(gòu) （ 3）股東會須由全體股東組成 《 公司法 》 第 38條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)規(guī)定如下： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。其隸屬于股東會，須向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。 ? 股東會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，是公司的重要組成部分，它是公司的意思機(jī)關(guān)，但股東會形成的決議，并不是有其自身來親自去執(zhí)行，而是由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。對于其權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位，我國現(xiàn)行 《 公司法 》 第37條、第 99條都作了明確的規(guī)定。 ? 公司的這三機(jī)關(guān)，三權(quán)分立，互相依存、互相制約。 《 公司法 》 中關(guān)于股份有限公司股東大會的職權(quán)規(guī)定與有限責(zé)任公司基本相同，只是由于股份有限公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓股票。股份有限公司召開股東大會，應(yīng)將會議審議事項(xiàng)于會議召開 30日通知股東；臨時或儀不得對通知中未列明事項(xiàng)做出決議。 股東會會議合法召開，經(jīng)出席會議的代表絕對多數(shù)表決權(quán)的鼓動通過方為有效的決議為特別會議。 ? 穗寧股份有限公司 ? 董事長 王某 ? 2021年 2月 7日 ? （公司公章） ? 2021年 2月 20日， 120名股東出席了臨時股東大會，經(jīng)過認(rèn)真的討論，認(rèn)為公司的經(jīng)營所遇困難無法解決，經(jīng)大會表決， 90名股東同意作出解散公司的決議。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。我國 《 公司法 》 規(guī)定董事會每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。 （二）董事的民事責(zé)任 （ 1）確認(rèn)行為無效。 （ 1）主體，即做出違法決議的董事。在公司受董事會或控股股東損害時，股東為保護(hù)公司利益而向法院提起的訴訟。 ? 對于此次公司臨時股東會的決議，董事長戊持有異議，認(rèn)為決議違法而無效，訴請法院撤銷。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3人。有些國家還將公司的一些特殊出資人、特殊受益人排除在監(jiān)事之外。 （ 1）直接訴訟 （ 2）派生訴訟 案例討論： ?【 案情 】 ? 吳某是甲公司的職工監(jiān)事，自任監(jiān)事職務(wù)以來，對工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，積極為公司的利益著想，忠實(shí)地履行監(jiān)事職責(zé)。 （二）經(jīng)理的職權(quán) 我國 《 公司法 》 規(guī)定經(jīng)理有權(quán)行使下列職權(quán)： ，組織實(shí)施董事會決議； ； ； ； ； 、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 。于是市工商銀行訴諸法院 ,請求判決皇冠有色金屬股份有限公司承擔(dān)物資供銷分公司剩余的貸款債務(wù) 。注冊資本 500萬美圓，雙方各出資 250萬美圓。 ?不久，生產(chǎn)急需一筆資金。董事會會議討論了下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有 6名董事同意而通過。 案例討論 4： 上海方正延中科技集團(tuán)股份有限公司董事長公告稱：“本公司第五屆董事會 2021年第二次會議于 4月 9日召開，會議應(yīng)到 9人，實(shí)到 6人，委托表決 3名。會議審議并通過如下議案 …… 五、審議確定提交 2021年度股東大會審議的議案，決定將以下議案提交 2021年度股東大會討論 …… 六、審議董事會換屆選舉的議案 ……” 該種董事會換屆選舉議案是： “ 五屆董事會討論確定的第六屆董事會董事候選人名單為（按姓氏筆畫排列）：王川、葉麗寧、孫紅雨、孫岳麟、張兆東、嚴(yán)純?nèi)A、李志道、張國有、何彬、佟穎、周瑜采、秦國梁、蔣必金 …… ” 上海方正延中科技集團(tuán)股份有限公司董事長公告 稱： “ 接北京裕興機(jī)械電子研究所、河南覺悟?qū)崢I(yè)有限公 司、深圳市年富實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市凱地投資管 理有限公司、北京金裕興電子技術(shù)有限公司及上海宇通 創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司聯(lián)合通知，至 2021年 5月 10日 …… 六家方正科技的股東合并持有方正科技股份 10096922 股，占方正科技發(fā)行在外有表決權(quán)股份的總數(shù)的 %。 ?【問題】 ? （ 1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？ ? （ 2）公司董事會通過的事項(xiàng)有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。董事長知道后說，此事重大，應(yīng)該經(jīng)過董事會討論。公司聘任外方推薦的人員 Aston擔(dān)任總經(jīng)理，中方推薦尚柯怡任副經(jīng)理。各國公司法規(guī)定聘任經(jīng)理為董事會的職權(quán)，董事會通過投票決定公司經(jīng)理的人選。 案例討論： 【案情】 ? 某市皇冠有色金屬有限公司在章程中規(guī)定 ： ”董事會下屬的分公司經(jīng)理級高級管理人員 ,其任免須經(jīng)董