【正文】 創(chuàng)新 限制性股票 77 以業(yè)績?yōu)榛A的限制性 股票的三種典型形式 按業(yè)績發(fā)放的 限制性股票 ?指一旦某個事先規(guī)定的業(yè)績目標達到了，股票才能被授予，同時還要服從一定的時間限制； 按業(yè)績來決定 轉移利益的 限制性股票 ?在這種情況下，股票已經(jīng)被授予，但是只有當某個業(yè)績目標達到之后，各種利益才能實施；如果這些條件不被滿足，權利將會作廢； 按業(yè)績加速的 限制性股票 ?股票的實施有時間限制，一般在 7年以內，但是，獲得利益的時間根據(jù)一定的業(yè)績目標的實現(xiàn)可以加速。 78 限制性股票 適用企業(yè) ?業(yè)績不佳的上市公司； ?產業(yè)調整期的上市公司； ?初創(chuàng)立的非上市公司。 優(yōu)勢 ?激勵對象一般不需要付錢購買或支付較小的資金即可獲得一定數(shù)量的股票； ?由于對激勵對象約束力較強，可以激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到企業(yè)長期戰(zhàn)略目標中，在一定程度上規(guī)避激勵對象的短期行為。 不足 ?業(yè)績目標或股價目標的科學確定較困難； ?現(xiàn)金壓力較大。 79 ?據(jù) 1999年統(tǒng)計，財富 500家使用限制性股票激勵的企業(yè)有 367家，其中有 42%是把 業(yè)績指標 作為向高管人員實施限制的條件； ?在“美國股票計劃專業(yè)人員協(xié)會”所做的“股票計劃設計與管理調查”中發(fā)現(xiàn)，問卷的 43%（ 395份問卷的 170家）向他們企業(yè)的高管人員發(fā)放限制性股； ?“ 1998年最高 250家企業(yè)中高管人員和董事所接受的長期和以股份為基礎的報酬”中發(fā)現(xiàn)， 250家的 53%使用限制性的股票作為報酬形式，其前提只是要求高管人員繼續(xù)在本公司工作。這個數(shù)字比 1997年上升了 26%。這個調查始于 1973年，那時的限制性股票比例只有 4%。 限制性股票（美國的經(jīng)驗） 80 限制性股票（中國的實踐） 序號 股票簡稱 企業(yè)性質 激勵模式 1 深振業(yè) 國企 限制性股票 2 萬科 A 國企 限制（業(yè)績）股票 3 格力電器 民營 限制性股票 4 華僑城 A 國企 限制性股票 5 永新股份 民營 股票期權和業(yè)績股票 6 大眾公用 國企 限制性股票 7 上海家化 國企 限制性股票 8 中信證券 國企 限制性股票 9 中興通訊 國企 限制性股票 10 用友軟件 民營 限制性股票 11 寶鋼股份 國企 限制性股票 ?在 2022年公布的 43家上市公司中，有 11家采取了限制性股票激勵模式， 31家采取了股票期權模式。有 2家采用了混合模式。 81 萬科企業(yè)股份有限公司首期（ 2022~2022 年） 限制性股票激勵計劃 第三十二條： 激勵對象在股票激勵計劃有效期內一直與公司保持聘用關系， 且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。 第十一條： 每一個儲備期激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產收益率 作為業(yè)績考核指標，其啟動的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產收益率（ ROE）超過 12%。 此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。 82 第三十二條： 激勵對象在股票激勵計劃有效期內一直與公司保持聘用關系， 且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。 第十一條： 每一個儲備期激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產收益率 作為業(yè)績考核指標，其啟動的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產收益率（ ROE）超過 12%。 此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。 83 分紅權激勵是在現(xiàn)在的法律、政策框架下企業(yè)對經(jīng)營者、管理層或業(yè)務胃干實施股權激勵的一種有效的變通方法。分紅權讓那些不實際擁有企業(yè)股票（或股權）的激勵對象能夠參與企業(yè)收益的分配，從而產生類似于“虛擬股票”的激勵效果，但無股票增值收益。 優(yōu)勢 不足 ?它不影響企業(yè)原有的股權結構； ?對出讓分紅權的股東的利益影響較小； ?操作簡單，容易調整。 ?激勵力度相對較小，長期激勵力度不足； ?激勵對象只有分紅權，沒有股票增值收益。 案例：聯(lián)想集團。 分紅權 84 管理層收購（ MBO） ?管理層收購（ MBO），又稱“管理層融資收購”，是指公司的管理層利用借貸資本或股權交易收購本公司的行為。 ?通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。 MBO從激勵角度來看，是一種極端的股權激勵手段：因為其他手段都是所有者（產權人）對員工的激勵，而 MBO是利用杠桿融資購買本企業(yè)的股份，從而改變企業(yè)的股權結構、控制權結構，實現(xiàn)持股經(jīng)營。 ?內部人在收購完成后成為企業(yè)的股東，與其他股東風險共擔、利益共享，并且可以進一步通過資產重組、業(yè)務重組、管理重組等途徑提升企業(yè)業(yè)績，獲得預期收益。 85 管理層收購（ MBO） 優(yōu)點 ?激勵力度大； ?激勵與約束兼顧。 不足 ?目標公司價值的準確評估較困難； ?收購資金來源困難； ?若處理不當，收購成本將激增； ?有可能新的內部人控制。 適用企 業(yè)類型 ?國有資本將退出的企業(yè)； ?國有民營型上市公司； ?國有民營型非上市公司； ?集體性質企業(yè)； ?反收購時期的公司； ?擬剝離業(yè)務或資產的公司。 86 業(yè)績股票 ?業(yè)績股票是用于激勵經(jīng)營者和工作業(yè)績有明確的數(shù)量指標的具體業(yè)務的負責人。 ?它是指公司確定一個合理的年度業(yè)績指標，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預定的年度業(yè)績目標，則贈予激勵對象一定數(shù)量的股票。 ?業(yè)績股票一般在鎖定一定年限以后才可以獲準兌現(xiàn)（這樣做的目的主要是防止少數(shù)激勵對象在業(yè)績上弄虛作假）。 與限制性 股票不同 ?業(yè)績股票的兌現(xiàn)不完全以（或基本不以）服務期限作為限制條件，激勵對象能否真實得到被授予的業(yè)績股票主要取決于業(yè)績指標的完成情況。 ?在有的計劃中，業(yè)績股票兌現(xiàn)的速度還與業(yè)績指標完成的具體情況直接掛鉤：達到規(guī)定的指標才能得到相應的股票；業(yè)績指標完成情況越好，則業(yè)績股票兌現(xiàn)速度越快。 87 業(yè)績股票 適合企業(yè) ?業(yè)績股票激勵制度適用于業(yè)績穩(wěn)定的上市公司及其集團公司、子公司； ?業(yè)績股票激勵對象主要包括業(yè)績易于考核的企業(yè)中高級管理人員，如企業(yè)生產經(jīng)營班子，生產、營銷部門的經(jīng)理及其骨干員工。 優(yōu)點 ?激勵對象針對性很強； ?激勵高管人員努力完成業(yè)績目標，實現(xiàn)高管與股東的雙贏。 不足 ?業(yè)績目標的科學性難保證； ?容易導致高管人員為獲取業(yè)績股票而弄虛作假； ?高管拋售股票受到限制。 88 股票增值權（ stock appreciation rights， SARs) ?股票增值權是指公司授予高層管理人員在一定時期和條件下，按本公司股票市場價格和規(guī)定價格（行權價）的差額取得股票升值收益的權利，其收益通常由公司以現(xiàn)金的形式支付，也稱為現(xiàn)金增值權。 ?不影響公司股權結構，不影響原股東的權利； ?增值權一般也不能一次行權完畢，要分若干次行使，是一項長期激勵制度； ?支付方式靈活：可以是現(xiàn)金，也可以是股票，也可以是現(xiàn)金和股票的結合，大部分情況下支付現(xiàn)金； ?適應范圍較廣：可適應于非上市公司。 89 與虛擬 股票不同 ?股票增值權的激勵對象不參與公司收益的分配。虛擬股票即可參與公司分紅，也可以享受股票增值帶來的收益。 與股票 期權不同 ?股票期權的收益來自證券市場，通過證券市場股票的買賣來實現(xiàn)其收益；而股票增值權的收益則來自公司，股價增值的收益直接由公司支付。 股票增值權與虛擬投票和股票期權的不同 90 股票增值權的使用條件 ?股票薪酬計劃可得股票數(shù)額有限； ?股票期權或股票贈導致的股權稀釋太大； ?第三個是封閉公司，沒有股票給員工。 91 股票增值權（ SARS） 優(yōu)勢 ?不涉及股票來源，操作簡單，審批流程少； ?結構簡單，操作上比較成熟，容易獲得主管部門的批準； ?激勵對象無需現(xiàn)金支出； ?不改變公司股權結構。 不足 ?由于不是真正的股東，激勵力度不如股票期權大； ?資本市場的弱有效性使股價和經(jīng)營者業(yè)績關聯(lián)不大； ?公司的現(xiàn)金壓力較大。 適用企業(yè) ?現(xiàn)金流量比較充裕且股價比較穩(wěn)定的上市公司或非上市公司。 92 員工持股計劃（ ESOP） ?員工持股計劃是在美國得到廣泛應用的，面向企業(yè)全體員工比較強的股權激勵工具。 ?在典型的 ESOP中，員工購買公司股票的資金是靠銀行貸款解決的，具體方法是銀行按 ESOP計劃貸款給公司，由公司轉借給員工。還款方式則是由公司代員工直接分期向銀行還款，公司代員工還款的數(shù)額作為員工薪酬福利的一部分。員工歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應數(shù)量股票的所有權。員工未還款部分的股票由 ESOP的執(zhí)行機構代替并行使所有權，而且參與 ESOP計劃的員工要行使對其已經(jīng)擁有的公司股票的處置權要受到一定的服務期限的限制。