【正文】 董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有 6名董事同意而通過?？偨?jīng)理認為這是公司日常工作，經(jīng)理職責，董事長無權(quán)過問。由于該分公司經(jīng)營不善 ,到 2021年 9月貸款到期時 ,只能償還 20萬元。我國 《 公司法 》 規(guī)定，股東會（股東大會）選舉和更換監(jiān)事。 （二）監(jiān)事會的職權(quán) 我國 《 公司法 》 第 5 119條分別規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)： ； 、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； ，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； ； ，對董事、高級管理人員提起訴訟； 。 （ 1）直接訴訟。 四、董事的義務和責任 （一）董事的義務 又稱信義義務，指董事管理經(jīng)營公司業(yè)務時，應毫無保留地為公司最大利益努力工作，當自身利益與公司集體利益發(fā)生沖突時，應以公司利益為先。 二、董事會的產(chǎn)生和組成 （一）董事會的產(chǎn)生 董事會由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司行使經(jīng)營決策權(quán)。乙的候選人當選。我國現(xiàn)行公司法第一百五十一條的規(guī)定就體現(xiàn)了這點。 兩者的關系類似如電腦的硬件和軟件的關系。因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關者的利益最大化 公司治理包括： 公司的組織機構(gòu) 及其運行機制 公司組織機構(gòu)是指從事公司經(jīng)營活動的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司的組織系統(tǒng)。主要體現(xiàn)在對公司治理結(jié)構(gòu)的幾個修正上 ： ?法律經(jīng)歷了一個從“股東中心主義”到“董事會中心主義”，再到“經(jīng)理層中心主義”的變遷 ?承認私人公司的出現(xiàn)，制定了只適用于特定封閉型公司的法律 。 四、股東表決權(quán)及其行使 （一）股東表決權(quán)的含義 股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會的議案做出一定意思表示的權(quán)利 。會后，小股東李某認為公司僅僅讓其通訊表決，以董事會侵害其股東的合法權(quán)益為由向人民法院提起訴訟。我國 《 公司法 》 第 112條明確規(guī)定，董事會會議應由 1/2以上的董事出席方可舉行。 （ 3）主觀方面，即董事實施行為必須具有重大過失。 ? 【 問題 】 ? A股份有限公司召開董事會臨時會議是否合法有效？為什么？ ? A股份有限公司的股東會決議是否合法有效？為什么？ 第四節(jié) 監(jiān)事會 一、監(jiān)事會的概念和職權(quán) （一）監(jiān)事會的概念 監(jiān)事會是依法產(chǎn)生，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務進行監(jiān)督的常設機構(gòu)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 案例討論： 【案情】 ? 某市皇冠有色金屬有限公司在章程中規(guī)定 ： ”董事會下屬的分公司經(jīng)理級高級管理人員 ,其任免須經(jīng)董事會討論決定 ,由董事長簽字生效。公司聘任外方推薦的人員 Aston擔任總經(jīng)理，中方推薦尚柯怡任副經(jīng)理。 ?【問題】 ? （ 1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？ ? （ 2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。 案例討論 4： 上海方正延中科技集團股份有限公司董事長公告稱：“本公司第五屆董事會 2021年第二次會議于 4月 9日召開，會議應到 9人，實到 6人，委托表決 3名。 ?不久，生產(chǎn)急需一筆資金。于是市工商銀行訴諸法院 ,請求判決皇冠有色金屬股份有限公司承擔物資供銷分公司剩余的貸款債務 。 （ 1）直接訴訟 （ 2）派生訴訟 案例討論： ?【 案情 】 ? 吳某是甲公司的職工監(jiān)事，自任監(jiān)事職務以來，對工作認真負責，積極為公司的利益著想，忠實地履行監(jiān)事職責。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于 3人。在公司受董事會或控股股東損害時，股東為保護公司利益而向法院提起的訴訟。 （二）董事的民事責任 （ 1）確認行為無效。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 股東會會議合法召開，經(jīng)出席會議的代表絕對多數(shù)表決權(quán)的鼓動通過方為有效的決議為特別會議。 《 公司法 》 中關于股份有限公司股東大會的職權(quán)規(guī)定與有限責任公司基本相同，只是由于股份有限公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓股票。對于其權(quán)力機構(gòu)的地位，我國現(xiàn)行 《 公司法 》 第37條、第 99條都作了明確的規(guī)定。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。其隸屬于股東會，須向股東會負責并報告工作。 我國公司法規(guī)定，有限責任公司召開股東會會議，應于會議召開 15日前通知全體股東。 ? （ 3）會議地點：某市某賓館會議室 ? （ 4）附件 ? 關于公司所遇經(jīng)營困難以及經(jīng)營轉(zhuǎn)型的方向的報告； ? 董事候選人簡介； ? 表決票一張。 在召集董事會會議時，需要履行一定的通知程序。如果公司財產(chǎn)被董事挪為本人或第三人使用，則其負有返還公司財產(chǎn)的責任。這次臨時股東會議，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意，作出三項決定：第一，公司對外所欠債務原則予以承認；第二，決定將公司對外的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司資本；第三，處分公司部分財產(chǎn)償還公司債務。此外，董事、經(jīng)理