【正文】 一個(gè)一般的結(jié)論是：不能簡(jiǎn)單地確定董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職是分離好還是合一好，而要根據(jù)企業(yè)具體面對(duì)的環(huán)境不確定性的高低來(lái)定。 德國(guó)、日本公司治理結(jié)構(gòu) 作為“德日”模式的一方，日本公司治理結(jié)構(gòu)也呈股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者階層三位一體式的縱向治理模式。 ?綜上所述，公司治理結(jié)構(gòu)包括公司治理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和公司治理的市場(chǎng)機(jī)制，是聯(lián)系企業(yè)各相關(guān)利益主體的一系列制度安排和組織體系。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 關(guān)于公司治理的定義有很多，但總的來(lái)說(shuō)，可以總結(jié)以下幾條： ?逐漸注重對(duì)相關(guān)利益者的考慮，但股東仍是進(jìn)行問(wèn)題分析的邏輯出發(fā)點(diǎn)； ?強(qiáng)調(diào)管理者的創(chuàng)新自由和對(duì)股東及其他相關(guān)利益者的責(zé)任； ?尋求從企業(yè)內(nèi)部改善公司治理結(jié)構(gòu)，以達(dá)到前面兩個(gè)目標(biāo)。 因此，美國(guó)企業(yè)采用的，大體上是一種“市場(chǎng)導(dǎo)向”（外部監(jiān)控型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式。所有者的治理和行政性管理常常混為一談； 其次，相當(dāng)多的以國(guó)有股為大股東的公司是由母公司資產(chǎn)剝離包裝后上市的，母公司原有的優(yōu)良資產(chǎn)和精良人員構(gòu)成了上市公司的主體，而非主業(yè)和不良資產(chǎn)以及輔業(yè)人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經(jīng)濟(jì)債、感情債，在人員、業(yè)務(wù)、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系； 再次，以國(guó)有股為第一大股東的公司，其董事會(huì)成員和經(jīng)理人員的構(gòu)成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對(duì)這些人員的激勵(lì)和約束也難以到位。 三、培育一支職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍 建立和完善經(jīng)理人選拔機(jī)制 建立和完善市場(chǎng)化的、動(dòng)態(tài)的、長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制 股票期權(quán)模式：其獨(dú)特的激勵(lì)機(jī)制就是把個(gè)人的未來(lái)財(cái)富收益與公司當(dāng)前的業(yè)績(jī)、公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益、股東的利益以及公司股價(jià)升值有機(jī)地聯(lián)系在一起。國(guó)家在大多數(shù)上市公司中擁有高度集中的股權(quán)。 英國(guó)、美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu) 美國(guó)公司治理基本結(jié)構(gòu)圖 股東大會(huì) 董 事 會(huì) CEO及高級(jí)管理團(tuán)隊(duì) 提名委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 英國(guó)、美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu) 在美國(guó)，公司治理的有效性很大程度上憑借證券市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)和監(jiān)督。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 ?公司治理就是存在于治理主體與其成員、管理者、其他利益相關(guān)者、審計(jì)員和政策制定者之間的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)；公司治理的兩個(gè)關(guān)鍵因素就是監(jiān)督管理者的績(jī)效和保證管理者對(duì)股東和其他利益相關(guān)主體的責(zé)任（ Tricker）。管理學(xué)家往往對(duì)此更為關(guān)注。 綜上，從組織形式上看，德國(guó)和日本企業(yè)采用的，可以說(shuō)是一種“組織導(dǎo)向”（內(nèi)部監(jiān)控型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式，即主要通過(guò)嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)來(lái)制約企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，經(jīng)營(yíng)者所得報(bào)酬主要是薪俸，和公司績(jī)效掛鉤的報(bào)酬只占很少比例。不同的環(huán)境下，兼任與分任可能會(huì)有不同的效率。董事會(huì)具有高度的獨(dú)立性，有利于其發(fā)揮有效的監(jiān)督，使總經(jīng)理加強(qiáng)對(duì)相關(guān)利益主體尤其是股東的關(guān)注。 股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)之間所形成的這種制衡機(jī)制，對(duì)公