【正文】 一個一般的結(jié)論是：不能簡單地確定董事長與總經(jīng)理兩職是分離好還是合一好，而要根據(jù)企業(yè)具體面對的環(huán)境不確定性的高低來定。 德國、日本公司治理結(jié)構(gòu) 作為“德日”模式的一方，日本公司治理結(jié)構(gòu)也呈股東大會、董事會和經(jīng)營者階層三位一體式的縱向治理模式。 ?綜上所述，公司治理結(jié)構(gòu)包括公司治理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和公司治理的市場機制，是聯(lián)系企業(yè)各相關(guān)利益主體的一系列制度安排和組織體系。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 關(guān)于公司治理的定義有很多，但總的來說，可以總結(jié)以下幾條： ?逐漸注重對相關(guān)利益者的考慮，但股東仍是進行問題分析的邏輯出發(fā)點； ?強調(diào)管理者的創(chuàng)新自由和對股東及其他相關(guān)利益者的責任； ?尋求從企業(yè)內(nèi)部改善公司治理結(jié)構(gòu)，以達到前面兩個目標。 因此，美國企業(yè)采用的，大體上是一種“市場導(dǎo)向”（外部監(jiān)控型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式。所有者的治理和行政性管理常常混為一談； 其次，相當多的以國有股為大股東的公司是由母公司資產(chǎn)剝離包裝后上市的，母公司原有的優(yōu)良資產(chǎn)和精良人員構(gòu)成了上市公司的主體，而非主業(yè)和不良資產(chǎn)以及輔業(yè)人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經(jīng)濟債、感情債，在人員、業(yè)務(wù)、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯(lián)系； 再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經(jīng)理人員的構(gòu)成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。 三、培育一支職業(yè)經(jīng)理人隊伍 建立和完善經(jīng)理人選拔機制 建立和完善市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制 股票期權(quán)模式：其獨特的激勵機制就是把個人的未來財富收益與公司當前的業(yè)績、公司長遠發(fā)展利益、股東的利益以及公司股價升值有機地聯(lián)系在一起。國家在大多數(shù)上市公司中擁有高度集中的股權(quán)。 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 美國公司治理基本結(jié)構(gòu)圖 股東大會 董 事 會 CEO及高級管理團隊 提名委員會 報酬委員會 審計委員會 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 在美國，公司治理的有效性很大程度上憑借證券市場經(jīng)營管理者的激勵和監(jiān)督。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 ?公司治理就是存在于治理主體與其成員、管理者、其他利益相關(guān)者、審計員和政策制定者之間的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)；公司治理的兩個關(guān)鍵因素就是監(jiān)督管理者的績效和保證管理者對股東和其他利益相關(guān)主體的責任（ Tricker）。管理學(xué)家往往對此更為關(guān)注。 綜上，從組織形式上看，德國和日本企業(yè)采用的，可以說是一種“組織導(dǎo)向”（內(nèi)部監(jiān)控型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式，即主要通過嚴密的組織結(jié)構(gòu)來制約企業(yè)的經(jīng)營者，經(jīng)營者所得報酬主要是薪俸，和公司績效掛鉤的報酬只占很少比例。不同的環(huán)境下，兼任與分任可能會有不同的效率。董事會具有高度的獨立性，有利于其發(fā)揮有效的監(jiān)督，使總經(jīng)理加強對相關(guān)利益主體尤其是股東的關(guān)注。 股東會、監(jiān)事會和董事會之間所形成的這種制衡機制，對公