【正文】 事會(huì)討論決定 ,由董事長(zhǎng)簽字生效。吳某便向董事會(huì)通報(bào)了這一情況，賈某不得不承認(rèn)錯(cuò)誤，停止辦乙公司。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。我國(guó)公司法規(guī)定監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 【 問(wèn)題 】 ? A股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議是否合法有效？為什么？ ? A股份有限公司的股東會(huì)決議是否合法有效？為什么？ 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) 一、監(jiān)事會(huì)的概念和職權(quán) （一）監(jiān)事會(huì)的概念 監(jiān)事會(huì)是依法產(chǎn)生，對(duì)董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)。出席這次臨時(shí)會(huì)議的有董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊四位董事，公司全體 9名董事中有 4人未出席。 （ 3）主觀方面，即董事實(shí)施行為必須具有重大過(guò)失。 （ 2）停止侵害。我國(guó) 《 公司法 》 第 112條明確規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 1/2以上的董事出席方可舉行。 三、董事會(huì)會(huì)議 （ 1）普通會(huì)議 普通會(huì)議是在公司章程規(guī)定的固定時(shí)間召開(kāi)的例會(huì)。會(huì)后，小股東李某認(rèn)為公司僅僅讓其通訊表決，以董事會(huì)侵害其股東的合法權(quán)益為由向人民法院提起訴訟。 （ 1）未通知有表決權(quán)的股東的； （ 2）通知未載明會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間或會(huì)議場(chǎng)所的，或召開(kāi)會(huì)議的場(chǎng)所、時(shí)間明顯使股東難以參加的； （ 3）公司自持股票行使表決權(quán)的或持有母公司股票的子公司行使表決權(quán)的； （ 4）議事時(shí)有不正當(dāng)限制股東發(fā)言、迫使股東退場(chǎng)或威脅股東人身安全等情形的。 四、股東表決權(quán)及其行使 （一）股東表決權(quán)的含義 股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會(huì)、股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利 。 對(duì)于股東會(huì)定期會(huì)議每?jī)纱螘?huì)議間最長(zhǎng)時(shí)間間隔，各國(guó)規(guī)定不同，我國(guó)規(guī)定是一年；定期會(huì)議具體召開(kāi)時(shí)間由公司章程進(jìn)行規(guī)定。主要體現(xiàn)在對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的幾個(gè)修正上 ： ?法律經(jīng)歷了一個(gè)從“股東中心主義”到“董事會(huì)中心主義”，再到“經(jīng)理層中心主義”的變遷 ?承認(rèn)私人公司的出現(xiàn)，制定了只適用于特定封閉型公司的法律 。對(duì)內(nèi)，它要對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，它是隸屬于股東會(huì)的一個(gè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。因?yàn)樵趶V義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對(duì)保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化 公司治理包括： 公司的組織機(jī)構(gòu) 及其運(yùn)行機(jī)制 公司組織機(jī)構(gòu)是指從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司的組織系統(tǒng)。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。 兩者的關(guān)系類似如電腦的硬件和軟件的關(guān)系。董事會(huì)可以聘請(qǐng)經(jīng)理來(lái)對(duì)公司進(jìn)行管理。我國(guó)現(xiàn)行公司法第一百五十一條的規(guī)定就體現(xiàn)了這點(diǎn)。 三、股東會(huì)的召集 各國(guó)公司法一般規(guī)定股東會(huì)議由董事會(huì)召集。乙的候選人當(dāng)選。通知如下： ?“ 茲定于 2021年 2月 20日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下： ?（ 1）凡是持股量在 30萬(wàn)股（含 30萬(wàn)股）的股東可以徑自參加股東大會(huì)會(huì)議，凡是持股量在 10萬(wàn)股以上（含 10萬(wàn)股）、 30萬(wàn)股以下的股東可以按照本通知所列會(huì)議議程填寫(xiě)表決票于 2月 20日前寄送本公司董事會(huì)。 二、董事會(huì)的產(chǎn)生和組成 （一）董事會(huì)的產(chǎn)生 董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。 四、董事的義務(wù)和責(zé)任 （一）董事的義務(wù) 又稱信義義務(wù)，指董事管理經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)毫無(wú)保留地為公司最大利益努力工作，當(dāng)自身利益與公司集體利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司利益為先。如果董事的違法或不正當(dāng)行為給公司或股東造成了損害，應(yīng)該對(duì)公司或股東進(jìn)行賠償。 （ 1）直接訴訟。公司于2021年 3月 5日通知了公司各位股東關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的決定。 （二）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 我國(guó) 《 公司法 》 第 5 119條分別規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)： ； 、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； ，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ； ，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 。但有些國(guó)家公司法也規(guī)定了監(jiān)事的其他法定產(chǎn)生途徑，如我國(guó)公司法規(guī)定監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股東會(huì)（股東大會(huì)）選舉和更換監(jiān)事。吳某以自己是職工選出來(lái)的監(jiān)事，即使罷免也應(yīng)由職工決定為由，向法院起訴，要求確認(rèn)股東會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)的決議無(wú)效，并繼續(xù)向其支付相應(yīng)津貼。由于該分公司經(jīng)營(yíng)不善 ,到 2021年 9月貸款到期時(shí) ,只能償還 20萬(wàn)元。如果經(jīng)理違法經(jīng)營(yíng)或其能力、素質(zhì)不足以管理公司，董事會(huì)認(rèn)為其不適合管理本公司，可依法在召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議中決定對(duì)經(jīng)理的解聘?？偨?jīng)理認(rèn)為這是公司日常工作，經(jīng)理職責(zé)，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)。 本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在：董事會(huì)與經(jīng)理權(quán)限劃分。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有 6名董事同意而通過(guò)。 ” 問(wèn)題： 第 67條規(guī)定，董事會(huì)是否可以提出董事會(huì)換屆選舉議 案？ 67條約定無(wú)效，董事會(huì)是否可以提 出換屆選舉議案？