【導(dǎo)讀】獨立運(yùn)作、規(guī)范運(yùn)行、三年無重大違法。3年凈利潤為正且累計超3000萬；3年經(jīng)營現(xiàn)金流超5000萬或近3年收入累計超3億；發(fā)行前股本。不少于3000萬；近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比不高于20％；近一期無未彌補(bǔ)虧損。真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息、符合法定條件、實質(zhì)性審核。募集資金符合未來發(fā)展前景、業(yè)務(wù)與技術(shù)反映公司的盈利能力和競爭優(yōu)勢。不符合IPO辦法規(guī)定條件、虛假披露或重大遺漏。信息披露質(zhì)量差、行業(yè)競爭激烈、獨立性存在瑕疵。發(fā)審委認(rèn)為上述無形資產(chǎn)作價增資的合理性嚴(yán)重不足。公司及保薦人認(rèn)為公司董事會成員沒有發(fā)生重大變化的理由不能成立。協(xié)議中制定了退出條款，并約定2020年4月1日起至2020年12月31日為為退出期。國二重受讓了華融公司15000萬元的出資額。發(fā)審委要求公司補(bǔ)充披露上述股權(quán)退出協(xié)議對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理方面的影響，并要。在控股股東中國二重以國撥款進(jìn)行增資時。發(fā)審委要求保薦人核查該項目備案批

　　

【正文】 同創(chuàng)保護(hù)與控制設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)讓發(fā)行人 %的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以 2020年 12月 31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為依據(jù)。 2020年 3月，南京電力自動化設(shè)備總廠的控股股東中國華電工程（集團(tuán)）有限公司對該次股權(quán)予以了確認(rèn)。上述合計 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)，不符合首發(fā)第 13條的規(guī)定 2020年 8月到 12月，根據(jù)國家電力公司對系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)對外投資進(jìn)行規(guī)范的要求，國網(wǎng)電力物資有限公司向四方同創(chuàng)保護(hù)與控制設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)讓發(fā)行人 8%的股權(quán)，定價依據(jù)為截至 2020年 12月 31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 25 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) IPO被否案例 —— 中原內(nèi)配 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) 38人受讓內(nèi)部職工股 ( 1元 /股 )和國有法人股（ /股 )定價不同 薛德龍于 2020年同時受讓了內(nèi)部職工股 %和內(nèi)配總廠持有 %的股權(quán)，公司進(jìn)行整體資產(chǎn)評估，基準(zhǔn)日為 2020年 6月 30日，評估值為 5, 萬元，每股凈資產(chǎn)為 元。評估報告在孟州市財政局辦理了備案 。部職工股轉(zhuǎn)讓在孟州市改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組主持下，由內(nèi)部職工股股東和38 名自然人協(xié)商確定。經(jīng)過職代會及股東大會討論，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為 1 元 /股。公司受讓的內(nèi)配總廠的股份經(jīng)過焦作市財政局、河南省財政廳的批準(zhǔn)，河南省產(chǎn)權(quán)交易中心出具了交易鑒證報告。 2020年 6月，河南省國資委再次確認(rèn)中原內(nèi)配 2020 年 4, 萬股國有法人股的轉(zhuǎn)讓履行了相應(yīng)批準(zhǔn)程序、資產(chǎn)評估、職工安置、掛牌交易、產(chǎn)權(quán)過戶等有關(guān)手續(xù)，合法有效 2020年 12月 27日，河南省人民政府以 《 關(guān)于河南省中原內(nèi)配股份有限公司內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓事項的批復(fù) 》 （豫政文 [2020]224 號）對本公司內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓事項發(fā)表意見如下：“河南省中原內(nèi)配股份有限公司內(nèi)部職工股向薛德龍等中原內(nèi)配 38 名自然人轉(zhuǎn)讓事項履行了相應(yīng)程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)，合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛”。保薦人和律師亦明確發(fā)表意見不存在糾紛或潛在糾紛。但發(fā)審委依然認(rèn)定上述文件缺乏說服力，公司的股份轉(zhuǎn)讓存在潛在糾紛 發(fā)行人曾發(fā)行 300萬股內(nèi)部職工股。 1996年重新規(guī)范， 2020年 12月召開臨時股東大會，同意內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓予薛德龍等 38名自然人。在冊內(nèi)部職工股東 2,956人，持有公司股份 1,。 2020年 4月薛德龍等 38人收購了 2,955名自然人股東的 ，股份轉(zhuǎn)讓價格為每股 1元，但所簽訂的 2,955份收購協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊姓名不符的情況。發(fā)行人在申報期間，有舉報信反映上述股份轉(zhuǎn)讓存在未經(jīng)員工同意等情況，發(fā)行人的股份轉(zhuǎn)讓存在潛在糾紛 26 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) IPO被否案例 —— 中原內(nèi)配 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) 招股書在重大合同章節(jié)中詳細(xì)地解讀了中原吉凱恩的合資協(xié)議。兩家公司均從事氣缸套生產(chǎn)，但兩家公司產(chǎn)品未來發(fā)展定位和空間不清，尤其是中原吉凱恩在建設(shè)的第二階段將會出現(xiàn)與發(fā)行人產(chǎn)品的重合，根據(jù)合資合同中有關(guān)中原吉凱恩經(jīng)營范圍的約定以及有關(guān)競業(yè)禁止的約定，合資雙方未經(jīng)對方同意均不得從事與合資公司經(jīng)營范圍中的商業(yè)活動相競爭的活動，這些約定限制了發(fā)行人未來的發(fā)展，盡管合資合同約定合資雙方同意就有關(guān)避免內(nèi)部競爭的規(guī)定在合資公司開始第二階段建設(shè)之前由雙方協(xié)商，但雙方能否達(dá)成一致意見存在不確定性，不符合首發(fā)第 1 37條 2020年公司與薛德龍 38名員工股東資金往來達(dá) 5200萬， 07年收回 —— 實際上是薛德龍等 38人在 03年至 07年間未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其行為是否構(gòu)成抽逃資本，需保薦人和律師核查并補(bǔ)充發(fā)表意見 41%的中外合資公司 —— 中原凱恩關(guān)于競業(yè)禁止的約定將對發(fā)行人未來盈利能力產(chǎn)生較大影響 5. 20 2020年原始報表與申報報表利潤總額差額較大 發(fā)行人報告期收入確認(rèn)、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致 04年、 05年原始報表與申報報表利潤總額差 1600萬元、 2400萬元，分別占當(dāng)期申報報表利潤總額的 80%、 72%，發(fā)行人及其控股子公司雖于 2020年集中補(bǔ)交了以前年度所得稅 1500萬元，但上述重要會計要素的確認(rèn)、計量結(jié)果，反映出其會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)控制度不健全或未有效執(zhí)行，不符合首發(fā)第 24條 27 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn)公開增發(fā)、配股、項目被否案例 序號 類別 家數(shù) 案例分布 1 歷史沿革 股權(quán)變動合法合規(guī) 出資規(guī)范性 內(nèi)部職工股 2 公司治理 股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定 管理層穩(wěn)定性 關(guān)聯(lián)交易、獨立性 重大違法違規(guī) 3 財務(wù)狀況 盈利能力可持續(xù)性 會計核算及披露 3 國脈科技、雅戈爾、香梨股份 內(nèi)部控制制度完善性 4 募投項目 募投項目的可行性 募投配套的完備性 土地、相關(guān)許可證等 前次募投效益 1 通威股份 募集資金的必要性 4 泛海建設(shè)、金地集團(tuán)、國電南瑞、安徽合力 28 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) 非公開增發(fā)項目被否案例 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn)序號 類別 家數(shù) 案例分布 1 公司治理 關(guān)聯(lián)交易、獨立性、同業(yè)競爭 7 國恒鐵路、遼寧成大、四川長虹、蘇常柴 A ST科龍、電廣傳媒、大商股份 重大違法違規(guī) 1 四川長虹 2 財務(wù)狀況 盈利能力可持續(xù)性 1 ST科龍 會計核算及披露 5 香梨股份、國恒鐵路、中炬高新、沱牌曲酒 大商股份 3 募投項目 本次募投項目的可行性 3 中炬高新、大商股份、泰豪科技 本次募集資金的必要性 1 蘇常柴 A 前次募集資金承諾的履行 2 中炬高新、泰豪科技 4 信息披露 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 4 香梨股份、國恒鐵路、中炬高新、大商股份 5 其他 公司法對高管勤勉盡職的要求 3 香梨股份、國恒鐵路、遼寧成大 是否損害投資者利益 7 香梨股份、國恒鐵路、遼寧成大、四川長虹 蘇常柴 A、 ST科龍、電廣傳媒 29 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) 風(fēng)險控制環(huán)節(jié) 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn)考察立項 改制輔導(dǎo) 制作材料 內(nèi)核申報 發(fā)行上市 持續(xù)督導(dǎo) 30 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn) 聯(lián)手聯(lián)心 合智合力 謝 謝 2020年度投資銀行入職強(qiáng)化培訓(xùn)