【導(dǎo)讀】本指南未盡事宜，按中國證監(jiān)會和本所相關(guān)要求執(zhí)行。整后，參照適用本指南。申請文件及編制不符合上述。要求的，本所在審核過程中將予以退回或要求予以補充、更正。本指南為開放性指南，本所將不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權(quán)。齊備的本所可不予受理。行人、中介機構(gòu)在編制申請文件時一并遵守。露的其他文件之間的相關(guān)內(nèi)容與表述一致。時，以中文文本為準。決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。應(yīng)自行確保上述機構(gòu)作出的決議符合國有企業(yè)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；法律、法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。（六）主承銷商核查意見。（七）發(fā)行人律師出具的法律意見書。的期限至多不超過1個月。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)本所審核和中國證監(jiān)會。確保債券核準時最近一期財務(wù)報告或財務(wù)報表不超過有效期。近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請發(fā)行公司債券時，組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和／或?qū)徲媹蟾?，如重組前一年為報告期外則不需提供上述報告。

　　

【正文】 整相關(guān)列示項目 ] 三、 公司債券發(fā)行方 案 本次債券發(fā)行經(jīng)發(fā)行人于 20___年 __月 ___日召開的董事會第____次會議審議通過，并經(jīng) 20___年 ___月 ___日召開的公司年第 41 ____次股東大會 [或其他有權(quán)機構(gòu) ]表決通過。 本期發(fā)行主要條款 [根據(jù)具體情況列示 ]： 債券名稱： 發(fā)行規(guī)模： 債券期限： 債券利率或其確定方式： 票面金額及發(fā)行價格： 還本付息方式： [主債權(quán)變更條款（如有）： ] 擔保情況（如有）： 信用級別及資信評級機構(gòu)： 主承銷商： 債券受托管理人： 向公司股東配售的安排（如有）： 承銷方式： 募集資金用途： 擬上市地： 四、 本次債券擔保人概況 （如有） [如有，請描述擔保人基本情況、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及分析、資信狀況、擔保函主要內(nèi)容等。 ] 五、 本次債券評級情況 （一）評級情況 [請描述評級情況，如：經(jīng) ______出具的《 ______信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級為 ______，本期債券信用等級為 42 ______。 ] （二） 評級報告 關(guān)注的主要風險 [請摘要評級報告中重點關(guān)注的主要風險 ] （三） 跟蹤評級安排 [請描述定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級安排 ] 六、公司償債計劃 （一）償債資金來源 [請描述發(fā)行人償債資金來源情況 ] [請注意其可行性、合理性 ] （二）償債應(yīng)急保障措施 [請描述償債應(yīng)急保障措施 ] （三）償債保障措施 [請描述償債保障措施 ] 七、本次 債券上市的合規(guī)性 [對本次債券是否符合《證券法》《管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件進行說明。 ] [如符合優(yōu)化審核程序的條件，請進行說明。 ] [如有其他需要說明的事項，請自行添加章節(jié)。 ] 綜上所述，本次債券符合貴所的公司債券上市條件。 特此申請，請予以審核。 發(fā)行人（公章） 年 月 日 43 附件 2：關(guān)于 XXX 公司債券電子與紙質(zhì)申請文件一致的承諾函 關(guān)于 XXX 公司債券電子與紙質(zhì)申請文件一致的 承諾函 上海證券交易所： XXX公司已經(jīng)按照《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制作了 XXX 公司債券申請文件（以下簡稱“申請文件”）。 XXX公司作為本次公司債券的發(fā)行人， XXX公司作為本次公司債券的主承銷商，承諾提供的申請文件的電子文本與紙質(zhì)文件內(nèi)容一致，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。 特此承諾。 （以下無正文，為簽章頁） 44 （本頁無正文，為《關(guān)于 XXX公司債券電子與紙質(zhì)申請文件一致的承 諾函》簽章頁） 發(fā)行人（公章） 年 月 日 45 （本頁無正文，為《關(guān)于 XXX 公司債券電子與紙質(zhì)申請文件一致的承諾函》簽章頁） 項目負責人簽字： 主承銷商（公章） 年 月 日 46 附件 3：公開發(fā)行公司債券募集說明書中關(guān)于主承銷商及受托管理人職責的承諾與聲明 公開發(fā)行公司債券募集說明書中關(guān)于主承銷商及受托管理人職責的承諾與聲明 募集說明書扉頁需加入以下內(nèi)容 “主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應(yīng)還本付息安排。 受托管理人承諾嚴格按照相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及自律組織的規(guī)定、募集說明書及受托管理協(xié)議等文件的約定，履行相關(guān)職責。發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持 有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等，有效維護債券持有人合法權(quán)益。 受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應(yīng)的法律責任?！? 47 公司債券公開發(fā)行并在本所上市的募集說明書中 關(guān)于主承銷商的聲明（簽章頁的格式） 主承銷商聲明： 本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。 本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，本公司承諾負責組織募集說明書約定的相應(yīng)還本付息安排。 項目負責人簽 字： 法定代表人簽字 （授權(quán)代表人） ： 主承銷商（公章） 年 月 日 48 公司債券公開發(fā)行并在本所上市的募集說明書中 關(guān)于受托管理人職責的聲明（簽章頁的格式） 受托管理人聲明： 本公司承諾嚴格按照相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及自律組織的規(guī)定、募集說明書及受托管理協(xié)議等文件的約定，履行相關(guān)職責。 發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風險的，本公司承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持 有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等 ,有效維護債券持有人合法權(quán)益。 本公司承諾，在受托管理期間因本公司拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及本聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應(yīng)的法律責任。 項目負責人簽字： 法定代表人簽字 （授權(quán)代表人） ： 受托管理人（公章） 年 月 日 49 附 件 4：關(guān)于豁免披露信息的說明 關(guān)于豁免披露信息的說明 上海證券交易所： XXX公司 于 XX年 XX月 XX日申報了 [公開 /非公開 ]發(fā)行公司債券的申請文件， 因擬披露的信息涉及 [國家秘密 /商業(yè)秘密 /其他情形 ]，特進行說明，具體情況如下： [申請豁免披露信息的原因。 ] 本公司承諾已披露信息符合 [《保守國家秘密法》 /其他法律法規(guī) ]等保密法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)對涉及 [國家秘密 /商業(yè)秘密 /其他情形 ]的信息 申請豁免披露。 法定代表人（簽名）： 發(fā)行人（公章） 年 月 日 50 附件 5：《 XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》 XXX 公司文件 XXX[20XX]XX 號 ________________________________________________ XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請 上海證券交易所： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司擬向上海證券 交易所申請非公開發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 XX億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”），首期發(fā)行 XX億元（如有，以下簡稱“本期債券”），并申請在貴所掛牌轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)將本次債券掛牌轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告如下： 一、發(fā)行人概況 （一）發(fā)行人情況及報告期的歷史沿革 【 請對發(fā)行人基本情況及報告期重大歷史沿革進行描述 】 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu) 【 請對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進行描述。如有控股股東和實際 51 控制人的，一并說明 】 【 請列示發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu) 】 （三）主營業(yè)務(wù) 【 請描述發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況 】 【請列表報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入情況】 二、發(fā)行人 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標 （一）發(fā)行人合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標如下表所示： 項 目 20X5年 月 日 20X4年 20X3年 總資產(chǎn)（億元） 總負債（億元） 全部債務(wù)（億元） 所有者權(quán)益（億元） 營業(yè)總收入（億元） 利潤總額（億元） 凈利潤（億元） 扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤（億元） 歸屬于母公司所有者的凈利潤 （億元） 經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元） 投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元） 籌資活 動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元） 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負債率（ %） 債務(wù)資本比率（ %） 營業(yè)毛利率（ %） 平均總資產(chǎn)回報率（ %） 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） 扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） EBITDA（億元） EBITDA全部債務(wù)比 EBITDA利息倍數(shù) 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率 應(yīng)收賬款 其他應(yīng)收款 52 對外擔保 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或其他受限金額 注：全部 債務(wù) =長期借款 +應(yīng)付債券 +短期借款 +交易性金融負債 +應(yīng)付票據(jù) +應(yīng)付短期債券 +一年內(nèi)到期的非流動負債 【 請對發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標進行簡要描述，特殊行業(yè)發(fā)行人可視情況相應(yīng)調(diào)整。 】 （二） 負債結(jié)構(gòu) （ 合并口徑 ） 最近 兩 年及一期，公司負債的總體構(gòu)成情況如下： 單位：萬元 項 目 20X5年 月 日 20X4年 20X3年 金額 占比 % 金額 占比 % 金額 占比 % 銀行貸款 應(yīng)付職工薪酬 應(yīng)交稅費 應(yīng)付款項 應(yīng)付利息 … 53 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 【 請對發(fā)行人負債結(jié)構(gòu)進行簡要描述，不同行業(yè)的發(fā)行人可根據(jù)具體情況調(diào)整相關(guān)列示項目。 】 三、 公司債券發(fā)行方 案 本次發(fā)行經(jīng)發(fā)行人于 20___年 __月 ___日召開的董事會第____次會議審議通過，并經(jīng) 20___年 ___月 ___日召開的公司年第____次股東大會【或其他有權(quán)機構(gòu)】表決通過。 本期發(fā)行主要條款： 債券名稱： 發(fā)行規(guī)模： 債券期限： 債券利率或其確定方式： 票面金額及發(fā)行 價格： 還本付息方式： 【主債權(quán)變更條款（如有）：】 擔保情況（如有）： 信用級別及資信評級機構(gòu)（如有）： 主承銷商： 債券受托管理人： 向公司股東配售的安排（如有）： 承銷方式： 募集資金用途： 擬掛牌轉(zhuǎn)讓地： 1 四、 公司本次債券擔保人概況 （如有） 【 如有，請描述擔保人情況，包括但不限于基本情況、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及分析、資信狀況、擔保函主要內(nèi)容等。 】 五、 本次債券評級情況 （如有） （一）評級情況 【 請描述評級情況，如：經(jīng) ______出具的《 ______信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級為 ______，本期債券信用等級為______?！? （二） 評級報告 關(guān)注的主要風險 【 請摘要評級報告中重點關(guān)注的主要風險 】 （三） 跟蹤評級安排 【 請描述定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級安排 】 六、公司償債計劃 （一）償債資金來源 公司償債資金將主要來源于 。 【請描述發(fā)行人近兩年及一期償債資金來源情況】 【請注意其可行性、合理性】 （二）償債應(yīng)急保障措施 【如有請描述】 （三）償債保障措施 2