【導(dǎo)讀】部或有機的資本投入實現(xiàn)增長的一種可供選擇的方法。有時，公司寧愿選擇收購這種外部的。并購在歷史上表現(xiàn)為“波浪型”趨勢，兼并活動時而波瀾壯闊，英國在1968、1972和1989年出現(xiàn)兼并活動的高峰，在其它國家也可以看到。類似的波浪型態(tài)，在美國尤為明顯。為什么公司的兼并狂潮有時達到白熱化？徹底弄明白的一種現(xiàn)象?！凹娌ⅰ薄ⅰ笆召彙?、“接收”一詞，都是“并購”這一用語的一部分。在兼并中，多家公司組合起來，為了共同的目標(biāo)而共享其資源，組合起來的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實體的共同所有者。而收購則更類似于一錘子買賣，一家公司購買另一。家公司的資產(chǎn)或股權(quán)，收購該公司的股份，成為該公司的所有者?！敖邮铡鳖愃朴谑召?，亦即意味著收購方比被收購方強大得多。表顯示1964-1992年英國公司并購的數(shù)量和價值，從并購的面值和平均規(guī)模來看，考慮到公司市值的通貨膨脹增長因素，上述。三年的高峰是毋容置疑的。年的價格估算的。

　　

【正文】 場份額； 市場擴張，公司將現(xiàn)有產(chǎn)品銷往新的地區(qū)市場； 產(chǎn)品擴張，公司將有關(guān)新產(chǎn)品銷往現(xiàn)有市場； 多樣化，公司將新產(chǎn)品銷往新市場。 公司進行特殊選擇取決于下述因素：對該公司想進 入的市場吸引力的評估，公司自身競爭力以及這種競爭力和市場需求相一致情況下的創(chuàng)值潛力等等。公司的核心能力或者說獨特能力，對公司的戰(zhàn)略選擇具有決定性的影響。不論是 BCG 模型，還是安索福模型，都難以描述決定市場競爭環(huán)境的因素或公司競爭力因素的復(fù)雜多樣性。 （三）波特的五種力量模型 如圖 所示，波特（ Porter）將公司環(huán)境的競爭結(jié)構(gòu)描述為五個方面，分別是：公司所處行業(yè)現(xiàn)有的競爭，新競爭者的威脅，有關(guān)投入供應(yīng)商的交易能力，有關(guān)公司產(chǎn)出購買者的交易能力，以及替代品的威脅。在同一行業(yè)內(nèi)或跨行業(yè)之間，這五 種力量并非總是等同，實際上，諸如新競爭者的威脅或替代品的威脅，實質(zhì)上基于預(yù)期基礎(chǔ)上，帶有充滿活力與生機的特性。而目前的競爭，供應(yīng)商和買方的交易能力則較為穩(wěn)定，它反映的是目前的實際情況。 這五種競爭力的強度取決于許多因素，其中一些因素如表 所示，并通過實例予以說明市場吸引力的評估依次取決于對這些因素的評估。 圖 波特的五種競爭力量模型 | 新競爭者威脅 | | | 賣方力量 || 現(xiàn)有競爭水平 || 買方力量 | | | 替代品的威脅 | 表 五種競爭力強度的決定因素 競爭力 決定因素 新競爭者 低水平的進入壁壘（比如規(guī)模經(jīng)濟、資 本需求等）。 替代品競爭力 相應(yīng)低的替代品價格，買方對替代品的 嗜好，向買方的產(chǎn)品轉(zhuǎn)換成本低。 供方競爭力 供方向買方的轉(zhuǎn)換成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。 買方競爭力 買方集中度，向其它賣方轉(zhuǎn)換的成本低。 現(xiàn)有競爭力 行業(yè)增長低，固定運營成本高，產(chǎn)品特 色不明顯。 （四）戰(zhàn)略狀況與戰(zhàn)略選擇分析 戰(zhàn)略模式是一項其有廣泛連續(xù)性的工作，它包括兩個主要步驟：戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析。戰(zhàn)略狀況分析是指公司對現(xiàn)存的戰(zhàn)略狀況進行自我剖析，而戰(zhàn)略選擇分析則是則是一種對未來的展望，對未來的戰(zhàn)略情勢進行方案設(shè)計。 波特模型可用于戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析這兩方面，公司可以用它來考察公司現(xiàn)存業(yè)務(wù)組合中的戰(zhàn)略力量或市場吸引力結(jié)構(gòu)。這樣一種分析結(jié)果能使公司評估其競爭力（ S）或不足之處（ W），并使其與五種力量所形成的機遇（ O）和挑戰(zhàn)（ T）相較量。這樣一種 SWOT分析方法，可以揭示 公司現(xiàn)有能力和市場所要求的形成、保持和加強這種競爭優(yōu)勢這兩者之間不相適應(yīng)的問題。 波特模型還可用于剖析公司的戰(zhàn)略力量和想進入的市場吸引力的未來框架結(jié)構(gòu)，正是這種框架結(jié)構(gòu)，決定著公司戰(zhàn)略選擇的制訂。 三、公司的市場進入戰(zhàn)略 根據(jù)這些戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析，公司選擇了一個特殊的服務(wù)市場。接下來，市場進入模式就是對兩種方案的一種選擇：有機增長、收購或戰(zhàn)略結(jié)盟。市場進入模式取決于許多因素： 對方市場競爭水平 綠田（ Greenfield,即有機增長 ,Organic growth）投資的啟動風(fēng)險 有機增長的組織資源的可得性 增值潛能 進入市場的速度優(yōu)勢 倘若對付市場的競爭水平已經(jīng)很高，并且出現(xiàn)剩余生產(chǎn)能力，如果再建立新的生產(chǎn)能力，必然會遭到現(xiàn)有市場參與者的反擊，在這種情況下，對現(xiàn)有公司的收購會降低這種還擊的風(fēng)險。新成立一家公司的風(fēng)險，通常比收購一家現(xiàn)已運作的公司的風(fēng)險要大（見案例 ）。當(dāng)然， 新成立公司可以避免收購后整合所出現(xiàn)的問題。 一家公司不可能擁有所需的全部資源和能力，去對方市場進行有效的競爭，只有通過收購或戰(zhàn)略聯(lián)合，才有可能獲得這些資 源和能力。一家公司從新進入的市場所獲得適當(dāng)?shù)脑鲋的芰ΓQ于市場進入的組織形式，這種增值能力隨著進入市場并通過有機的增長，可以實現(xiàn)最大化。 案例 蘇格蘭薩保利公司寧取收購 方式不取有機增長投資辦法 當(dāng)英國食品零售商泰斯科（ Tesco）公司以 億英鎊收購 Wm Low 公司時，蘇格蘭的食品零售商薩保利公司（ Samsbary）加入了這一收購行列，并以 億英鎊收購了 Wm Low 公司。薩保利公司在蘇格蘭只有四家商店，它想通過快速而相對低廉的辦法擴大市場份額，這一雄心壯志在當(dāng)?shù)?遭到了激烈競爭，這家公司還將就規(guī)劃許可問題，和地方當(dāng)局進行抗?fàn)帯? 來源：《金融時報》 1994 年 7 月 29 日。 收購是公司進入一個新的市場的一種最快捷的方法，而且在 “ 進入市場的時間 ” 顯得很重要的情況，收購擁有某種戰(zhàn)略優(yōu)勢。但是，有時收購所付出的代價也是高昂的，因為要向現(xiàn)有市場的目標(biāo)公司支付控制溢價，如第十三章所述，這種控制溢價通常都很高。在缺乏合適的目標(biāo)公司的情況下，也不可能進行收購。因此，進入市場的模式的選擇，建立在對上述方案進行仔細(xì)評估的基礎(chǔ)上。我們將在第十七章探討戰(zhàn)略聯(lián)合的問題，在這一章里， 我們將論述收購的戰(zhàn)略評估。 四、收購的戰(zhàn)略選擇 公司所作的戰(zhàn)略選擇，決定了公司所采取的收購類型和目標(biāo)公司的形象，市場滲戰(zhàn)略使人聯(lián)想到對銷售相同產(chǎn)品的目標(biāo)公司進行收購，也就是說是一種橫向兼并（ Horizontal Emerger）。隨著市場的延伸，目標(biāo)公司被當(dāng)作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。在市場多樣化戰(zhàn)略中，隨著混合企業(yè)的兼并，目標(biāo)公司經(jīng)營著互不相關(guān)的業(yè)務(wù)。案例 分析了包括橫向擴張、產(chǎn)品和市場延伸在內(nèi)的各種因素。 案例 反映戰(zhàn)略選擇的收購 1992 年，格林納大王（ Greene King ， GK）以 億英鎊收購了莫蘭德公司（ Morland）這一釀酒業(yè)同行， GK 的戰(zhàn)略就是要成為英國南部最大的區(qū)域釀酒商。 GK 在倫敦南部和西部營業(yè)的時候，莫蘭德在泰晤士流域營業(yè)，這兩家公司所在的地區(qū)互為補充， GK 公司認(rèn)為，這兩家公司在自然地理方面互相配合。而收購可以在生產(chǎn)、市場營銷以及供應(yīng)品采購方面得到節(jié)約。由于 GK和莫蘭德?lián)碛谢檠a充的啤酒品牌， GK 希望將自己的品牌賣給莫蘭德，這樣一來，增加了莫蘭德所在地區(qū)的產(chǎn)品范圍， GK公司估計，兩家公司的合并，每年可產(chǎn)生 250萬英鎊的超額利潤，為擴充后的 集團公司的股東帶來利潤。 來源： GK提供的資料。 五、不同收購類型的價值形成 當(dāng)一家公司進行收購時，它購買的是一大堆 “ 束之高閣 ” （ Off the shelf）的有形和無形的資源和能力，這些資源和能力以一種特殊的組織形式隱藏其中，隨之而來，收購還帶來兩樣?xùn)|西 —— 收購方和目標(biāo)公司。 在兼并和收購中，兩家公司之間在資源、能力和機會方面相差懸殊，會產(chǎn)生可持續(xù)的競爭優(yōu)勢。這里所說的資源包括營銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費用（ Ramp。D）以及多余的生產(chǎn)能力等， 這些資源中有些采取戰(zhàn)略資產(chǎn)的形式，比如市場 控制力和進入壁壘等等。如前所述，公司的獨特能力構(gòu)成可持續(xù)競爭優(yōu)勢的動因，前者包括公司組織、創(chuàng)新能力和公司聲譽等等。公司組織包括公司的管理風(fēng)格以及公司聲譽等，這里所說的公司聲譽與公司的產(chǎn)品聲譽是有區(qū)別的。 收購所形成的價值可能因形成這種價值的原因不同而不同，收購產(chǎn)生價值有三個主要的模型：贈與 — 接受模型、參與模型以及集中模型。 （一）贈與 — 接受模型 在這一模型中，資源和／或能力從收購方轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司中，當(dāng)這種轉(zhuǎn)換有助于改善目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和財務(wù)業(yè)績時，就會產(chǎn)生價值。這種價值形成方法可以通過經(jīng)營不 善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗的公司收購來實現(xiàn)。后者包括如前所述的漢森公司（ Han son）和 BTR 等，在這一過程中，收購方必須防止目標(biāo)公司對這一收購進行抵制。 （二）參與模型 在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來，這一集中是雙向交換過程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。這一方法能更有效地利用兩家公司的資源和能力，增強其合作能力，通過這一方法可實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。 （三）集中模型 這一模型包括對戰(zhàn)略資產(chǎn)的集中，卡伊（ kay）將這里所說的戰(zhàn)略資產(chǎn)定義為能為公司帶來競爭優(yōu)勢的市 場結(jié)構(gòu)。在這一模型中，通過收購，使兩家公司的資產(chǎn)結(jié)合在一起，會形成或增加其戰(zhàn)略資產(chǎn)，比如說，該模型包括卡特爾、縱向聯(lián)合和特許經(jīng)營等。戰(zhàn)略資產(chǎn)的增加是可持續(xù)競爭優(yōu)勢和價值增值的主要原因。 （四）價值鏈分析 價值鏈分析（ Analysis of the value chain)通常在業(yè)務(wù)單位這一層面進行，旨在辨別公司業(yè)務(wù)活動的成本結(jié)構(gòu)。波特（ Porter）將公司定義為進行產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動的總和，每一項活動都對成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。 價值鏈將產(chǎn)出總值（或銷 售收益）分解成為毛利（ Profit Margin）和成本這兩部分。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動支出的成本，和用于支持活動的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。主要活動的成本指直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)方面的成本。對公司價值鏈的分析，可使管理者理解成本發(fā)生作用的情況，也可以分辨出這些成本差異的原因是什么。 根據(jù)波特的說法，一家公司通過將其價值鏈進行分解，以確保其競爭優(yōu)勢。建立在成本基礎(chǔ)上的競爭優(yōu)勢（即生產(chǎn)商的成本最低）反映在其價值鏈上，比如說，反映在公司運營過程中的規(guī)模經(jīng)濟上。 同樣，產(chǎn)品的差異性也和競爭優(yōu)勢一樣反映在價值鏈上，比如說反映在技術(shù)開發(fā)上。公司可通過重構(gòu)其價值鏈來形成或提升其競爭優(yōu)勢?？ㄒ粒?Kay）所描述的公司的的獨特能力，可以追溯到波特的價值鏈分析上，比如說，創(chuàng)新很顯然和技術(shù)開發(fā)有關(guān)。 六、收購的價值鏈分析 在收購過程中，收購方涉及到兩方面的價值鏈 —— 收購方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。這一重構(gòu)過程可能包括改變一家或雙方公司的價值鏈，價值鏈的改變必然導(dǎo)致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。 不同的價值形成的必然結(jié)果，推動不同形式的收購，兼并的雙方公司價值鏈的重構(gòu)方式，取決于這種價值形成的結(jié)果，比如說，如果這種價值形成的結(jié)果在規(guī)模上劃算，雙方公司的生產(chǎn)條件合理而且又結(jié)合在一起，價值鏈要素構(gòu)成中運營成本就會下降；如果收購方試圖通過自身的銷售網(wǎng)絡(luò)來銷售目標(biāo)公司的產(chǎn)品，目標(biāo)公司的銷售成本就會下降（見前述案例 ）。 由于受希望降低資本成本的推動，大聯(lián)合企業(yè)的兼并才能可能，在這種情況下，公司的基礎(chǔ)設(shè)施成本就會下降。在其它情況下，目標(biāo)公司的某些活動可能被認(rèn)為是多余的了，比如研發(fā)費用以及設(shè)計能力能 力等，如果這些活動隨之中止，目標(biāo)公司價值鏈中的支持活動部分就會變小。如果公司并購是財務(wù)導(dǎo)向型的，并且導(dǎo)致公司總部職員減少，以及將公司的中心職能轉(zhuǎn)移到收購方，那么，目標(biāo)公司價值鏈中的基礎(chǔ)設(shè)施部分也就會減少（見案例 ）。 案例 湯肯斯的 RHM 計劃 湯肯斯（ Tomkins）是英國的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司 RHM公司是一家面包和食品雜貨集團， 1992 年擁有 億英鎊的資產(chǎn)。改善和提升 RHM 公司利潤業(yè)績的計劃包括以下幾個方面： 關(guān)閉 RHM 公司總部 生產(chǎn) 合理化 引進更多的移交過來的管理組織 將 RHM 公司的某些分支機構(gòu)剝離出來 來源：《金融時報》 1992 年 11 月 9日 價值鏈的任何變化都會反映在收益、成本、毛利以及目標(biāo)公司或收購方的投資需求上，這種變化表明收購導(dǎo)致現(xiàn)金流量的增加。為了評估這部分新增的現(xiàn)金流，收購方必須與價值鏈中收益、成本和投資現(xiàn)金流量聯(lián)系起來考慮，我們將在第九章對潛在目標(biāo)公司的新增現(xiàn)金流量進行評估。 七、收購準(zhǔn)則與目標(biāo)公司形象 戰(zhàn)略狀況和戰(zhàn)略選擇的分析完成以后，公