【導(dǎo)讀】部或有機(jī)的資本投入實(shí)現(xiàn)增長的一種可供選擇的方法。有時(shí)，公司寧愿選擇收購這種外部的。并購在歷史上表現(xiàn)為“波浪型”趨勢(shì)，兼并活動(dòng)時(shí)而波瀾壯闊，英國在1968、1972和1989年出現(xiàn)兼并活動(dòng)的高峰，在其它國家也可以看到。類似的波浪型態(tài)，在美國尤為明顯。為什么公司的兼并狂潮有時(shí)達(dá)到白熱化？徹底弄明白的一種現(xiàn)象。“兼并”、“收購”、“接收”一詞，都是“并購”這一用語的一部分。在兼并中，多家公司組合起來，為了共同的目標(biāo)而共享其資源，組合起來的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實(shí)體的共同所有者。而收購則更類似于一錘子買賣，一家公司購買另一。家公司的資產(chǎn)或股權(quán)，收購該公司的股份，成為該公司的所有者?！敖邮铡鳖愃朴谑召?，亦即意味著收購方比被收購方強(qiáng)大得多。表顯示1964-1992年英國公司并購的數(shù)量和價(jià)值，從并購的面值和平均規(guī)模來看，考慮到公司市值的通貨膨脹增長因素，上述。三年的高峰是毋容置疑的。年的價(jià)格估算的。

　　

【正文】 場份額； 市場擴(kuò)張，公司將現(xiàn)有產(chǎn)品銷往新的地區(qū)市場； 產(chǎn)品擴(kuò)張，公司將有關(guān)新產(chǎn)品銷往現(xiàn)有市場； 多樣化，公司將新產(chǎn)品銷往新市場。 公司進(jìn)行特殊選擇取決于下述因素：對(duì)該公司想進(jìn) 入的市場吸引力的評(píng)估，公司自身競爭力以及這種競爭力和市場需求相一致情況下的創(chuàng)值潛力等等。公司的核心能力或者說獨(dú)特能力，對(duì)公司的戰(zhàn)略選擇具有決定性的影響。不論是 BCG 模型，還是安索福模型，都難以描述決定市場競爭環(huán)境的因素或公司競爭力因素的復(fù)雜多樣性。 （三）波特的五種力量模型 如圖 所示，波特（ Porter）將公司環(huán)境的競爭結(jié)構(gòu)描述為五個(gè)方面，分別是：公司所處行業(yè)現(xiàn)有的競爭，新競爭者的威脅，有關(guān)投入供應(yīng)商的交易能力，有關(guān)公司產(chǎn)出購買者的交易能力，以及替代品的威脅。在同一行業(yè)內(nèi)或跨行業(yè)之間，這五 種力量并非總是等同，實(shí)際上，諸如新競爭者的威脅或替代品的威脅，實(shí)質(zhì)上基于預(yù)期基礎(chǔ)上，帶有充滿活力與生機(jī)的特性。而目前的競爭，供應(yīng)商和買方的交易能力則較為穩(wěn)定，它反映的是目前的實(shí)際情況。 這五種競爭力的強(qiáng)度取決于許多因素，其中一些因素如表 所示，并通過實(shí)例予以說明市場吸引力的評(píng)估依次取決于對(duì)這些因素的評(píng)估。 圖 波特的五種競爭力量模型 | 新競爭者威脅 | | | 賣方力量 || 現(xiàn)有競爭水平 || 買方力量 | | | 替代品的威脅 | 表 五種競爭力強(qiáng)度的決定因素 競爭力 決定因素 新競爭者 低水平的進(jìn)入壁壘（比如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資 本需求等）。 替代品競爭力 相應(yīng)低的替代品價(jià)格，買方對(duì)替代品的 嗜好，向買方的產(chǎn)品轉(zhuǎn)換成本低。 供方競爭力 供方向買方的轉(zhuǎn)換成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。 買方競爭力 買方集中度，向其它賣方轉(zhuǎn)換的成本低。 現(xiàn)有競爭力 行業(yè)增長低，固定運(yùn)營成本高，產(chǎn)品特 色不明顯。 （四）戰(zhàn)略狀況與戰(zhàn)略選擇分析 戰(zhàn)略模式是一項(xiàng)其有廣泛連續(xù)性的工作，它包括兩個(gè)主要步驟：戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析。戰(zhàn)略狀況分析是指公司對(duì)現(xiàn)存的戰(zhàn)略狀況進(jìn)行自我剖析，而戰(zhàn)略選擇分析則是則是一種對(duì)未來的展望，對(duì)未來的戰(zhàn)略情勢(shì)進(jìn)行方案設(shè)計(jì)。 波特模型可用于戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析這兩方面，公司可以用它來考察公司現(xiàn)存業(yè)務(wù)組合中的戰(zhàn)略力量或市場吸引力結(jié)構(gòu)。這樣一種分析結(jié)果能使公司評(píng)估其競爭力（ S）或不足之處（ W），并使其與五種力量所形成的機(jī)遇（ O）和挑戰(zhàn)（ T）相較量。這樣一種 SWOT分析方法，可以揭示 公司現(xiàn)有能力和市場所要求的形成、保持和加強(qiáng)這種競爭優(yōu)勢(shì)這兩者之間不相適應(yīng)的問題。 波特模型還可用于剖析公司的戰(zhàn)略力量和想進(jìn)入的市場吸引力的未來框架結(jié)構(gòu)，正是這種框架結(jié)構(gòu)，決定著公司戰(zhàn)略選擇的制訂。 三、公司的市場進(jìn)入戰(zhàn)略 根據(jù)這些戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析，公司選擇了一個(gè)特殊的服務(wù)市場。接下來，市場進(jìn)入模式就是對(duì)兩種方案的一種選擇：有機(jī)增長、收購或戰(zhàn)略結(jié)盟。市場進(jìn)入模式取決于許多因素： 對(duì)方市場競爭水平 綠田（ Greenfield,即有機(jī)增長 ,Organic growth）投資的啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 有機(jī)增長的組織資源的可得性 增值潛能 進(jìn)入市場的速度優(yōu)勢(shì) 倘若對(duì)付市場的競爭水平已經(jīng)很高，并且出現(xiàn)剩余生產(chǎn)能力，如果再建立新的生產(chǎn)能力，必然會(huì)遭到現(xiàn)有市場參與者的反擊，在這種情況下，對(duì)現(xiàn)有公司的收購會(huì)降低這種還擊的風(fēng)險(xiǎn)。新成立一家公司的風(fēng)險(xiǎn)，通常比收購一家現(xiàn)已運(yùn)作的公司的風(fēng)險(xiǎn)要大（見案例 ）。當(dāng)然， 新成立公司可以避免收購后整合所出現(xiàn)的問題。 一家公司不可能擁有所需的全部資源和能力，去對(duì)方市場進(jìn)行有效的競爭，只有通過收購或戰(zhàn)略聯(lián)合，才有可能獲得這些資 源和能力。一家公司從新進(jìn)入的市場所獲得適當(dāng)?shù)脑鲋的芰ΓQ于市場進(jìn)入的組織形式，這種增值能力隨著進(jìn)入市場并通過有機(jī)的增長，可以實(shí)現(xiàn)最大化。 案例 蘇格蘭薩保利公司寧取收購 方式不取有機(jī)增長投資辦法 當(dāng)英國食品零售商泰斯科（ Tesco）公司以 億英鎊收購 Wm Low 公司時(shí)，蘇格蘭的食品零售商薩保利公司（ Samsbary）加入了這一收購行列，并以 億英鎊收購了 Wm Low 公司。薩保利公司在蘇格蘭只有四家商店，它想通過快速而相對(duì)低廉的辦法擴(kuò)大市場份額，這一雄心壯志在當(dāng)?shù)?遭到了激烈競爭，這家公司還將就規(guī)劃許可問題，和地方當(dāng)局進(jìn)行抗?fàn)帯? 來源：《金融時(shí)報(bào)》 1994 年 7 月 29 日。 收購是公司進(jìn)入一個(gè)新的市場的一種最快捷的方法，而且在 “ 進(jìn)入市場的時(shí)間 ” 顯得很重要的情況，收購擁有某種戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。但是，有時(shí)收購所付出的代價(jià)也是高昂的，因?yàn)橐颥F(xiàn)有市場的目標(biāo)公司支付控制溢價(jià)，如第十三章所述，這種控制溢價(jià)通常都很高。在缺乏合適的目標(biāo)公司的情況下，也不可能進(jìn)行收購。因此，進(jìn)入市場的模式的選擇，建立在對(duì)上述方案進(jìn)行仔細(xì)評(píng)估的基礎(chǔ)上。我們將在第十七章探討戰(zhàn)略聯(lián)合的問題，在這一章里， 我們將論述收購的戰(zhàn)略評(píng)估。 四、收購的戰(zhàn)略選擇 公司所作的戰(zhàn)略選擇，決定了公司所采取的收購類型和目標(biāo)公司的形象，市場滲戰(zhàn)略使人聯(lián)想到對(duì)銷售相同產(chǎn)品的目標(biāo)公司進(jìn)行收購，也就是說是一種橫向兼并（ Horizontal Emerger）。隨著市場的延伸，目標(biāo)公司被當(dāng)作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。在市場多樣化戰(zhàn)略中，隨著混合企業(yè)的兼并，目標(biāo)公司經(jīng)營著互不相關(guān)的業(yè)務(wù)。案例 分析了包括橫向擴(kuò)張、產(chǎn)品和市場延伸在內(nèi)的各種因素。 案例 反映戰(zhàn)略選擇的收購 1992 年，格林納大王（ Greene King ， GK）以 億英鎊收購了莫蘭德公司（ Morland）這一釀酒業(yè)同行， GK 的戰(zhàn)略就是要成為英國南部最大的區(qū)域釀酒商。 GK 在倫敦南部和西部營業(yè)的時(shí)候，莫蘭德在泰晤士流域營業(yè)，這兩家公司所在的地區(qū)互為補(bǔ)充， GK 公司認(rèn)為，這兩家公司在自然地理方面互相配合。而收購可以在生產(chǎn)、市場營銷以及供應(yīng)品采購方面得到節(jié)約。由于 GK和莫蘭德?lián)碛谢檠a(bǔ)充的啤酒品牌， GK 希望將自己的品牌賣給莫蘭德，這樣一來，增加了莫蘭德所在地區(qū)的產(chǎn)品范圍， GK公司估計(jì)，兩家公司的合并，每年可產(chǎn)生 250萬英鎊的超額利潤，為擴(kuò)充后的 集團(tuán)公司的股東帶來利潤。 來源： GK提供的資料。 五、不同收購類型的價(jià)值形成 當(dāng)一家公司進(jìn)行收購時(shí)，它購買的是一大堆 “ 束之高閣 ” （ Off the shelf）的有形和無形的資源和能力，這些資源和能力以一種特殊的組織形式隱藏其中，隨之而來，收購還帶來兩樣?xùn)|西 —— 收購方和目標(biāo)公司。 在兼并和收購中，兩家公司之間在資源、能力和機(jī)會(huì)方面相差懸殊，會(huì)產(chǎn)生可持續(xù)的競爭優(yōu)勢(shì)。這里所說的資源包括營銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費(fèi)用（ Ramp。D）以及多余的生產(chǎn)能力等， 這些資源中有些采取戰(zhàn)略資產(chǎn)的形式，比如市場 控制力和進(jìn)入壁壘等等。如前所述，公司的獨(dú)特能力構(gòu)成可持續(xù)競爭優(yōu)勢(shì)的動(dòng)因，前者包括公司組織、創(chuàng)新能力和公司聲譽(yù)等等。公司組織包括公司的管理風(fēng)格以及公司聲譽(yù)等，這里所說的公司聲譽(yù)與公司的產(chǎn)品聲譽(yù)是有區(qū)別的。 收購所形成的價(jià)值可能因形成這種價(jià)值的原因不同而不同，收購產(chǎn)生價(jià)值有三個(gè)主要的模型：贈(zèng)與 — 接受模型、參與模型以及集中模型。 （一）贈(zèng)與 — 接受模型 在這一模型中，資源和／或能力從收購方轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司中，當(dāng)這種轉(zhuǎn)換有助于改善目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)業(yè)績時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生價(jià)值。這種價(jià)值形成方法可以通過經(jīng)營不 善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的公司收購來實(shí)現(xiàn)。后者包括如前所述的漢森公司（ Han son）和 BTR 等，在這一過程中，收購方必須防止目標(biāo)公司對(duì)這一收購進(jìn)行抵制。 （二）參與模型 在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來，這一集中是雙向交換過程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。這一方法能更有效地利用兩家公司的資源和能力，增強(qiáng)其合作能力，通過這一方法可實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 （三）集中模型 這一模型包括對(duì)戰(zhàn)略資產(chǎn)的集中，卡伊（ kay）將這里所說的戰(zhàn)略資產(chǎn)定義為能為公司帶來競爭優(yōu)勢(shì)的市 場結(jié)構(gòu)。在這一模型中，通過收購，使兩家公司的資產(chǎn)結(jié)合在一起，會(huì)形成或增加其戰(zhàn)略資產(chǎn)，比如說，該模型包括卡特爾、縱向聯(lián)合和特許經(jīng)營等。戰(zhàn)略資產(chǎn)的增加是可持續(xù)競爭優(yōu)勢(shì)和價(jià)值增值的主要原因。 （四）價(jià)值鏈分析 價(jià)值鏈分析（ Analysis of the value chain)通常在業(yè)務(wù)單位這一層面進(jìn)行，旨在辨別公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的成本結(jié)構(gòu)。波特（ Porter）將公司定義為進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對(duì)產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動(dòng)的總和，每一項(xiàng)活動(dòng)都對(duì)成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。 價(jià)值鏈將產(chǎn)出總值（或銷 售收益）分解成為毛利（ Profit Margin）和成本這兩部分。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動(dòng)支出的成本，和用于支持活動(dòng)的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。主要活動(dòng)的成本指直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)方面的成本。對(duì)公司價(jià)值鏈的分析，可使管理者理解成本發(fā)生作用的情況，也可以分辨出這些成本差異的原因是什么。 根據(jù)波特的說法，一家公司通過將其價(jià)值鏈進(jìn)行分解，以確保其競爭優(yōu)勢(shì)。建立在成本基礎(chǔ)上的競爭優(yōu)勢(shì)（即生產(chǎn)商的成本最低）反映在其價(jià)值鏈上，比如說，反映在公司運(yùn)營過程中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)上。 同樣，產(chǎn)品的差異性也和競爭優(yōu)勢(shì)一樣反映在價(jià)值鏈上，比如說反映在技術(shù)開發(fā)上。公司可通過重構(gòu)其價(jià)值鏈來形成或提升其競爭優(yōu)勢(shì)?？ㄒ粒?Kay）所描述的公司的的獨(dú)特能力，可以追溯到波特的價(jià)值鏈分析上，比如說，創(chuàng)新很顯然和技術(shù)開發(fā)有關(guān)。 六、收購的價(jià)值鏈分析 在收購過程中，收購方涉及到兩方面的價(jià)值鏈 —— 收購方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價(jià)值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。這一重構(gòu)過程可能包括改變一家或雙方公司的價(jià)值鏈，價(jià)值鏈的改變必然導(dǎo)致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。 不同的價(jià)值形成的必然結(jié)果，推動(dòng)不同形式的收購，兼并的雙方公司價(jià)值鏈的重構(gòu)方式，取決于這種價(jià)值形成的結(jié)果，比如說，如果這種價(jià)值形成的結(jié)果在規(guī)模上劃算，雙方公司的生產(chǎn)條件合理而且又結(jié)合在一起，價(jià)值鏈要素構(gòu)成中運(yùn)營成本就會(huì)下降；如果收購方試圖通過自身的銷售網(wǎng)絡(luò)來銷售目標(biāo)公司的產(chǎn)品，目標(biāo)公司的銷售成本就會(huì)下降（見前述案例 ）。 由于受希望降低資本成本的推動(dòng)，大聯(lián)合企業(yè)的兼并才能可能，在這種情況下，公司的基礎(chǔ)設(shè)施成本就會(huì)下降。在其它情況下，目標(biāo)公司的某些活動(dòng)可能被認(rèn)為是多余的了，比如研發(fā)費(fèi)用以及設(shè)計(jì)能力能 力等，如果這些活動(dòng)隨之中止，目標(biāo)公司價(jià)值鏈中的支持活動(dòng)部分就會(huì)變小。如果公司并購是財(cái)務(wù)導(dǎo)向型的，并且導(dǎo)致公司總部職員減少，以及將公司的中心職能轉(zhuǎn)移到收購方，那么，目標(biāo)公司價(jià)值鏈中的基礎(chǔ)設(shè)施部分也就會(huì)減少（見案例 ）。 案例 湯肯斯的 RHM 計(jì)劃 湯肯斯（ Tomkins）是英國的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司 RHM公司是一家面包和食品雜貨集團(tuán)， 1992 年擁有 億英鎊的資產(chǎn)。改善和提升 RHM 公司利潤業(yè)績的計(jì)劃包括以下幾個(gè)方面： 關(guān)閉 RHM 公司總部 生產(chǎn) 合理化 引進(jìn)更多的移交過來的管理組織 將 RHM 公司的某些分支機(jī)構(gòu)剝離出來 來源：《金融時(shí)報(bào)》 1992 年 11 月 9日 價(jià)值鏈的任何變化都會(huì)反映在收益、成本、毛利以及目標(biāo)公司或收購方的投資需求上，這種變化表明收購導(dǎo)致現(xiàn)金流量的增加。為了評(píng)估這部分新增的現(xiàn)金流，收購方必須與價(jià)值鏈中收益、成本和投資現(xiàn)金流量聯(lián)系起來考慮，我們將在第九章對(duì)潛在目標(biāo)公司的新增現(xiàn)金流量進(jìn)行評(píng)估。 七、收購準(zhǔn)則與目標(biāo)公司形象 戰(zhàn)略狀況和戰(zhàn)略選擇的分析完成以后，公