【導(dǎo)讀】一家以生產(chǎn)集裝箱為主的中外合資企業(yè)。公司投產(chǎn)后四年連續(xù)虧損，瀕臨破產(chǎn)，1986. 遇，恢復(fù)生產(chǎn)并快速成長(zhǎng)。九十年代初公司看到全球集裝箱制造業(yè)向中國(guó)轉(zhuǎn)移的趨勢(shì)，策劃通過橫向兼并實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張。1993—1996年，公司先后兼并了分別設(shè)在大連、江。個(gè)集裝箱廠，實(shí)現(xiàn)了真正的全面第一。管理信息系統(tǒng)應(yīng)用等，取得了驕人的業(yè)績(jī)，2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谥袊?guó)股市排第三位。企業(yè)通過橫向兼并實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)過程中可能遇到的問題和解決思路提供案例參考。

　　

【正文】 益增長(zhǎng)的冷藏箱需求，由中集集團(tuán)、香港 FIORENS、上中集集團(tuán)橫向兼并與規(guī)模經(jīng)營(yíng) 15 海羅南農(nóng)工商總公司、德國(guó) GRAFF 四方合資成立的上海中集冷藏箱有限公司，注冊(cè)資本 2800萬美元 ，中集占有 70％的股權(quán)，是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)投資最大的冷藏箱廠。第二年 9 月正式投產(chǎn)，當(dāng)年生產(chǎn)近 1000 個(gè)冷藏箱。 1995 年 12 月，中集集團(tuán)與中集香港合資成立深圳南方中集集裝箱制造有限公司， 注冊(cè)資本為 600 萬美元 ,持股比例分別為 75％ 和 25％ 的 。南方中集從第二年元月 1 日承接 中集 集團(tuán) 集裝箱分公司 的全部債權(quán)、債務(wù)及簽訂的合同、協(xié)議，該分公司 停止?fàn)I業(yè) 。 1996 年 8 月 ， 中集 與 國(guó)投交通實(shí)業(yè)公司 、天達(dá)空港有限公司 等四方 共同投資 100 萬美元 合資成 立 深圳 天達(dá) 重型機(jī)械有限公司 ，中集擁有 51％的股權(quán)，專業(yè) 從事折疊 式集裝箱 箱生產(chǎn)制造及維修 。 1997 年 7 月更名為 深圳中集重型機(jī)械有限公司 ，到 1997 年底，累計(jì)生產(chǎn)折疊式集裝箱 4410TEU。 1996 年 10 月，中集在英屬處女群島設(shè)立全資子公司 —— 中集控股(.)有限公司，以規(guī)范、加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)外投資業(yè)務(wù) 。 第一階段兼并期間各集裝箱廠對(duì)集團(tuán)集裝箱利潤(rùn)的貢獻(xiàn)見表 3。 表 3 1994－ 1996 年中集集團(tuán)集裝箱利潤(rùn)構(gòu)成 單位：千元 1994 1995 1996 稅后利潤(rùn) 比例 稅前利潤(rùn) 比例 稅前利潤(rùn) 比例 深圳 58638 % 78214 % 51930 % 大連 18758 % 32315 % 13691 % 南通 2288 % 57039 % 23099 % 新會(huì) 36451 % 上海 2965 % 合計(jì) 79684 % 167568 % 128136 % （資料來源：公司 1994－ 1996 年年報(bào)） 第二階段兼并 1997 年以來，隨著集裝箱需求增長(zhǎng)速度放緩，世界集裝箱市場(chǎng)供過于求的矛盾更加突出。 1997 年底，從全球市場(chǎng)來看，世界集裝箱生產(chǎn)能力已達(dá)到 200 萬 TEU，而需求為 100萬左右，產(chǎn)需比達(dá)到 2∶ 1，形成了嚴(yán)重供過于求的局面。造成市場(chǎng)嚴(yán)重供過于求的原因一方面是世界經(jīng)濟(jì)萎縮，航運(yùn)業(yè)遭受亞洲金融危機(jī)的沖擊，但主要原因是 90 年代亞洲眾多的集裝箱廠家盲目上馬，生產(chǎn)能力膨脹過快。集裝箱嚴(yán)重的供過于求引起生產(chǎn)廠家競(jìng)相壓價(jià)，國(guó)際市場(chǎng)上的集裝箱價(jià)格一路下滑，從最高時(shí)一個(gè) 20 英尺干貨箱 2850 美元跌到 1997 年的1800 美元，中國(guó)甚至 有 1600 美元的報(bào)價(jià)，而其正常價(jià)格應(yīng)在 2020─ 2300 美元之間。壓價(jià)的結(jié)果是：全球集裝箱制造業(yè)陷入十分艱難的處境，即使最具競(jìng)爭(zhēng)力的中國(guó)和印度尼西亞制箱業(yè)也頗感力不從心，而相對(duì)成本較高的臺(tái)灣、韓國(guó)、馬來西亞、南非和歐洲廠家開始選擇轉(zhuǎn)產(chǎn)、封存或永久性關(guān)閉。 這樣，國(guó)際制箱行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，需求放緩的情況下，行業(yè)進(jìn)入調(diào)整期，世界上相當(dāng)數(shù)量的造箱企業(yè)開始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)合理化調(diào)整。 中國(guó)集裝箱制造業(yè) 1993 年成為世界頭號(hào)集裝箱生產(chǎn)大國(guó)以來，以每年 30─ 40％的速度增長(zhǎng)。 到 1998 年，雖然集裝箱產(chǎn)量增長(zhǎng)速度放慢，回落至 10％ 以內(nèi)，但供需矛盾進(jìn)一步激化。以干貨箱生產(chǎn)計(jì)，全國(guó)實(shí)際產(chǎn)量為 86 萬 TEU，而生產(chǎn)能力為 148 萬 TEU，剩余生產(chǎn)能力約為 40％。由我國(guó)集裝箱廠家發(fā)起的降價(jià)風(fēng)，使得 中國(guó)在變成集裝箱第一生產(chǎn)大國(guó)的同時(shí)，大多數(shù)造箱企業(yè)處于嚴(yán)重虧損的狀態(tài)。 當(dāng)時(shí)，我國(guó)約 40 家集裝箱生產(chǎn)企業(yè)中，只有中集集團(tuán)橫向兼并與規(guī)模經(jīng)營(yíng) 16 1／ 3 是贏利的。 199 1998 兩年間，國(guó)內(nèi)各大媒體紛紛針對(duì)上述問題發(fā)表文章：《集裝箱，這輝煌為何如此沉重》、《內(nèi)地集裝箱工業(yè)的喜和憂》、《集裝箱企業(yè)呼吁全行業(yè)限產(chǎn)保價(jià)》、《中國(guó)集裝箱業(yè)負(fù)債累累面臨困境》、《積極面對(duì)集裝箱制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)調(diào)整》等 等。進(jìn)一步組織行業(yè)內(nèi)部調(diào)整、重組成為業(yè)內(nèi)外人士的共識(shí)。 中集在對(duì)第一階段兼并企業(yè)整合的基礎(chǔ)上，在業(yè)內(nèi)初步樹立起行業(yè)老大的形象，決定抓住行業(yè)整合的機(jī)遇，兼并競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、整合行業(yè)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)全面第一的目標(biāo)。 ▉ 1999 年收購(gòu)現(xiàn)代在青島的兩個(gè)集裝箱廠 青島現(xiàn)代集裝箱制造有限公司和青島現(xiàn)代冷凍集裝箱制造有限公司 是韓國(guó)現(xiàn)代集團(tuán)旗下現(xiàn)代精工在華最大的獨(dú)資項(xiàng)目，總投資額為 5100 萬美元，廠區(qū)占地面積 20 萬平方米。其中青島現(xiàn)代集裝箱公司于 1995 年 9 月 26 日開業(yè)，投資額 2200 萬美元，主工廠占地面積24000 平方米，設(shè)計(jì)生產(chǎn) 能力為年產(chǎn)干貨箱 4 萬 TEU；青島現(xiàn)代 冷凍集裝箱 制造有限公司于1997 年 11 月試生產(chǎn)，廠房全鋼結(jié)構(gòu)，占地面積為 27000 平方米，全部設(shè)備從韓國(guó)進(jìn)口，技術(shù)與規(guī)劃堪稱 “ 世界一流 ” ，設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為年產(chǎn)冷藏鋁箱 5000 個(gè)。公司位于青島膠州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃金地段。公司最多時(shí)共擁有員工 1500 人，管理人員 60 余人，其中大專以上專業(yè)技術(shù)人才占 95％以上。 到 1998 年，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，再加上韓國(guó)管理人員與中國(guó)員工間的矛盾，干貨箱生產(chǎn) 900 個(gè)，冷藏箱僅做過 20 個(gè)樣箱，正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作難以維持?，F(xiàn)代精工作為實(shí)力很強(qiáng)的企業(yè)，這 時(shí)候在集裝箱制造業(yè)也已經(jīng)失去了以前的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)占有率逐漸下滑，從內(nèi)部產(chǎn)業(yè)整合的角度也想逐步退出。 現(xiàn)代精工是中集集團(tuán)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，青島也是我國(guó)重要的港口，這兩個(gè)集裝箱廠的技術(shù)也較先進(jìn)，加上中集集團(tuán)的一個(gè)上海冷藏箱廠難以滿足世界冷藏集裝箱需求的增長(zhǎng)，中集集團(tuán)希望把現(xiàn)代精工的這兩個(gè)廠納入自己旗下。 1997 年下半年至 1998 年底，中集集團(tuán)先后十幾次派人到青島現(xiàn)代考察， 雙方談判也比較順利。考慮到集裝箱產(chǎn)品的責(zé)任性（一般保修 5 年），并吸取第一階段兼并操作中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，中集集團(tuán)選擇先成立合資公司后買入長(zhǎng)期資產(chǎn)的兼并 方式，現(xiàn)代精工也愿意占小股。1998 年 12 月在深圳與韓國(guó)現(xiàn)代精工及膠州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)簽署合作意向原則協(xié)議，次年元月簽署正式協(xié)議， 合資成立青島中集冷藏箱制造有限公司和青島中集集裝箱制造有限公司，由中集集團(tuán)全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)及管理。前者注冊(cè)資本為 2406 萬美元，中集集團(tuán)、現(xiàn)代精工和膠州開發(fā)區(qū)分別占股 ％、 ％和 ％，其業(yè)務(wù)為冷藏箱的制造和銷售，預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力為年產(chǎn) 6000 臺(tái)冷藏箱；后者注冊(cè)資本為 2030 萬美元，三方分別占股 ％、 ％和 ％，主要業(yè)務(wù)為干貨集裝箱的制造和銷售，預(yù) 計(jì)生產(chǎn)能力為年產(chǎn) 5 萬 TEU。當(dāng)月 中集集團(tuán)派出的青島中集籌備組進(jìn)駐青島現(xiàn)代公司，開始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前期籌備工作。 3 月合資各方在深圳簽署資產(chǎn)買賣合同，青島中集兩個(gè)集裝箱公司 分別以 1, 萬美元和 萬美元購(gòu)入青島現(xiàn)代兩個(gè)集裝箱公司的長(zhǎng)期資產(chǎn) 。 5 月 正式完成資產(chǎn)交接。 原現(xiàn)代冷箱廠只能生產(chǎn)鋁箱。現(xiàn)代干貨箱廠主要設(shè)備都是從韓國(guó)工廠搬遷過來的七十年代的產(chǎn)品，已嚴(yán)重老化，無法正常開機(jī)工作，其集裝箱生產(chǎn)線的布局極不合理，滿足不了快節(jié)奏、高效率生產(chǎn)的要求。所以收購(gòu)后的青島中集一邊生產(chǎn)，一邊進(jìn)行生產(chǎn)線改造，改造后干 貨箱生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn) 5 萬 TEU，冷藏箱生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn) 5 千個(gè)。當(dāng)年生產(chǎn)冷箱600 個(gè)，干貨箱 14000 多 TEU。 ▉ 1999 年收購(gòu)中遠(yuǎn)的兩個(gè)集裝箱廠 1995 年，中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸 (集團(tuán) )總公司確定了實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，境內(nèi)企業(yè)實(shí)行以 條條 為主、境外企業(yè)實(shí)行以 塊塊 為主的改革總體思路，在集團(tuán)內(nèi)部按行業(yè)和地域進(jìn)行了資產(chǎn)大重組，中集集團(tuán)橫向兼并與規(guī)模經(jīng)營(yíng) 17 將投資中集的股權(quán)劃轉(zhuǎn)其下屬的中遠(yuǎn)工業(yè)公司。中遠(yuǎn)工業(yè)公司是 1993 年成立的，以船舶工業(yè)為龍頭，集造、修集裝箱、化工涂料、能源電力、鋼結(jié)構(gòu)工程、工程設(shè)備及貿(mào)易、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為一體的，緊密層大型企業(yè)。 中遠(yuǎn)工業(yè)公司除了參股中集外，另有兩家參股集裝箱企業(yè)：上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司和天津北洋集裝箱有限公司，其業(yè)務(wù)均為國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)干貨集裝箱的制造和銷售。上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司是 1992 年由上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司、臺(tái)灣德國(guó)航運(yùn)股份有限公司香港分支機(jī)構(gòu)、香港惠航船務(wù)有限公司等 6 家公司共同投資 1200 萬美元組建的滬港臺(tái)合資企業(yè)，注冊(cè)資本790 萬美元。公司的整條流水線從國(guó)外引進(jìn)，工藝設(shè)備達(dá)到當(dāng)時(shí)國(guó)際一流水準(zhǔn)，設(shè)計(jì)年生產(chǎn)能力為 9000 只集裝箱。當(dāng)年底開業(yè)，首批生產(chǎn)的 40 英尺集裝箱當(dāng)時(shí)就正式通過法國(guó)國(guó)際船檢協(xié)會(huì)和有關(guān)貨主單位共同參加的 “樣箱試驗(yàn)”，獲得了認(rèn)可證書。上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司投產(chǎn)后穩(wěn)步發(fā)展， 1997 年度實(shí)現(xiàn)銷售收入 72857 萬元，利潤(rùn) 807 萬元，出口創(chuàng)匯 8789萬美元，總資產(chǎn)達(dá)到 29724 萬元。天津北洋集裝箱有限公司是 1989 年由 中遠(yuǎn)集團(tuán)與香港惠航船務(wù)公司 等在天津開發(fā)區(qū)設(shè)立的合資企業(yè)， 總投資額 1250 萬美元，注冊(cè)資本 650 萬美元 ，設(shè)計(jì)年生產(chǎn)能力 7000 只集裝箱，當(dāng)年底投產(chǎn)， 1998 年出口創(chuàng)匯 8366 萬美元。在 1997 年 4月公布的第三次全國(guó)工業(yè)普查各行業(yè)前二十名大中型企業(yè)名單中，按銷售收入統(tǒng)計(jì)排序，上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司和北洋集 裝箱有限公司分列金屬制品業(yè)第 13 位和第 17 位，并且在金屬制品業(yè)中的集裝箱制造企業(yè)排名分列第 4 位和第 5 位。 中集一直想在上海、天津布點(diǎn)，但難以找到合適的被購(gòu)并廠。 1998 年集裝箱價(jià)格進(jìn)一步下跌，中集看到當(dāng)時(shí)中遠(yuǎn)的這兩家集裝箱廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不景氣，覺得時(shí)機(jī)已成熟，隨向其股東中遠(yuǎn)工業(yè)公司提出兼并意向。中遠(yuǎn)工業(yè)公司也為了持股箱廠之間的協(xié)調(diào)經(jīng)營(yíng)，達(dá)到強(qiáng)強(qiáng)合作，集中資源，進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效益，同意向中集集團(tuán)轉(zhuǎn)讓天津北洋集裝箱有限公司和上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司股權(quán)的意向。當(dāng)時(shí)，預(yù)計(jì) 1998 年上海遠(yuǎn)東集裝箱產(chǎn)量為 6 萬TEU，天津北 洋集裝箱產(chǎn)量為 3 萬 TEU。當(dāng)年底，中集集團(tuán)與中遠(yuǎn)工業(yè)公司就后者向前者轉(zhuǎn)讓其持有的上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司 ％的股權(quán)和天津北洋集裝箱有限公司 ％的股權(quán)簽訂了原則協(xié)議。 中集兼并集裝箱廠力爭(zhēng)控股，而擁有上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司 ％的股權(quán)顯然不能令中集滿意。隨后中集與上海遠(yuǎn)東的另一個(gè)股東，上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司接觸，就購(gòu)買其在上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司股權(quán)事宜展開磋商。 1999 年 5 月中集集團(tuán)與上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司就收購(gòu)其所持的上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司 25％股權(quán)事宜簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)月與中遠(yuǎn)工業(yè)公司簽署正式協(xié)議。由 于上海遠(yuǎn)東集裝箱公司亦持有天津北洋 25％的股權(quán)，所以，中集集團(tuán)實(shí)際上已持有天津北洋集裝箱有限公司 ％和上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司 ％的股份，取得了對(duì)這兩個(gè)公司的控股地位，并根據(jù)協(xié)議，代理兩公司的產(chǎn)品銷售，將這兩個(gè)公司納入中集集團(tuán)的集團(tuán)化管理系統(tǒng)內(nèi)。 中集收購(gòu) 中遠(yuǎn)的兩家集裝箱廠，因價(jià)格太高，很多人對(duì)其未來的贏利能力表示強(qiáng)烈的質(zhì)疑。結(jié)果兩年就把投資全部收回來了。于是又有人質(zhì)疑其業(yè)績(jī)的真實(shí)性，為此到北京開了座談會(huì)。當(dāng)問到何以被收購(gòu)前業(yè)績(jī)不好，收購(gòu)后卻連番幾翻時(shí)，被收購(gòu)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人認(rèn)為主要是這么兩點(diǎn)：第一， 中集入主以后，訂單多了，資金少了，必須邊算邊干，精打細(xì)算，主觀能動(dòng)性充分調(diào)動(dòng)起來了。第二，中集的一套企業(yè)文化和管理模式進(jìn)來了，考核指標(biāo)設(shè)計(jì)得極其精細(xì)，獎(jiǎng)勵(lì)涉及到每一個(gè)人，管理隨之全面改進(jìn)了。他們也奇怪，開始認(rèn)為肯定無法完成的，按中集的一套推進(jìn)以后就完成了；完成后獎(jiǎng)勵(lì)又兌現(xiàn)了，大家倍感振奮。 至此，中集集團(tuán)利用集裝箱行業(yè)內(nèi)部進(jìn)行大幅調(diào)整的機(jī)會(huì)，兼并上述四家企業(yè)后，戰(zhàn)略布局進(jìn)一步優(yōu)化，全球集裝箱龍頭的地位更加鞏固。 中集集團(tuán)橫向兼并與規(guī)模經(jīng)營(yíng) 18 同期， 中集 看到 特種箱是集裝箱業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)， 為了 趕上了特種箱制造業(yè)的 “ 頭班車 ” ， 1999 年 5 月， 中集集團(tuán)投資 550 萬美元成立南通中集特種運(yùn)輸設(shè)備制造有限公司，把特種箱作為 中集 發(fā)展支柱之一。當(dāng)年南通特箱公司生產(chǎn)特種箱 5000 多個(gè)，品種有：通風(fēng)箱、保溫箱、超長(zhǎng)超寬箱、水泥罐箱、全側(cè)開門箱、 中側(cè)開門箱、超小箱、散貨箱等二十五個(gè)。 中集實(shí)施橫向兼并以來，各集裝箱廠對(duì)集團(tuán)集裝箱銷售收入的貢獻(xiàn)見表 4。 表 4 1995－ 2020 年中集集團(tuán)集裝箱銷售收入構(gòu)成 單位：萬元 1995 1996 1997 1998 1999 2020 深圳 110094 146161 124397 141938 147633 209256 新會(huì) 57748 97060 114382 95280 116525 南通 69247 91128 93025 100560 86481 133802 大連 48107 32429 52366 51462 41543 59652 上海 7412 45783 58687 96739 195190 天津 17847 69896 青島 15432 83963 合計(jì) 227448 334876 412631 467029 500954 868284 （資料來源：公司 1995－ 2020 年年報(bào)） 兼并后的整合 中集集團(tuán)以深圳為依托，通過兼并行動(dòng)輻射內(nèi)地，在對(duì)被兼并企業(yè) 進(jìn)行改制 整合后，將其納入集團(tuán)統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)管理體系，使集團(tuán)的整體實(shí)力不斷增強(qiáng)。 中集股份化改造后，成為規(guī)范化的股份制集團(tuán)企業(yè)，產(chǎn)權(quán)是維系集團(tuán)公司與其下屬企業(yè)關(guān)系的唯一紐