【導讀】設立獨立董事的目的是為了彌補公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。他們與公司沒有利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨立地作出。加之，獨立董事都是具有特殊專長的戰(zhàn)略經(jīng)營管理專家和。執(zhí)行特殊職能的董事會成員。獨立董事作為外部董事的這種特殊地位和作用，在。年度聘金于每年年初確。同，每參加一次的董事會會議，給予其5000元—1萬元的會務費。額度的確定需充分考慮該獨立董事參與董事會會議的時間成本。末根據(jù)獨立董事參加會議的次數(shù)，統(tǒng)一支付。鉤，以提高獨立董事參與公司決策事務的積極性。不存在對獨立董事的有效監(jiān)督。其獨立董事陸家豪狀告證監(jiān)會也引發(fā)了對。10名董事處以10萬元罰款。證監(jiān)會卻作出維持原處罰決定的行政復議決定，認為陸家豪作為董事，應當。對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、年度報告的真實性、完整性負責。陸家豪不服，提出上訴。法院卻作出終審裁定維持原判。董事成了一個“擋箭牌”。公司要作假賬，別說獨立董事沒有會計方面的專業(yè)知識，

　　

【正文】 還不如認真反思當前的這種企業(yè)與經(jīng)濟學家的互動機制。獨立董事只是一種 方法，沒有約束機制和激勵制度的跟進，其勢必成了 “聾子的耳朵 —擺設 八、企業(yè)獨立董事的組成 據(jù)資料顯示，今年以來，已有 22 家上市公司的 25 位獨立董事提出辭職。涉此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 13 及的上市公司有四通高科、深信泰豐等老牌公司，也有山東藥玻、江西銅業(yè)這樣的市場新軍，有 B 股上市公司，更有銀廣夏、鄭百文等 “焦點 ”公司。上述 22 家公司有 21 家又聘請或擬聘請 26 名獨立董事 (候選人 )，其中，具有會計師、律師背景的人選為 18 人，約占七成，行業(yè)專家 6 人，經(jīng)濟學家、社會名流 2 人。這一結(jié)構(gòu)與辭職的 25 位獨立董事形成鮮明對照。他們當中，知名的學 者、教授、社會名流為 16 人，占辭職 “獨董 ”的六成多，另外，行業(yè)專家 3 人，具會計師、律師背景的人士僅 6 人。 精通會計與法律的專家以及行業(yè)專家人數(shù)的增加，說明上市公司在聘請獨立董事方面由偏好 “知名度 ”轉(zhuǎn)而更趨實際。 資料還顯示，公司新推舉的這些獨立董事人選最高年齡為 62 歲，平均年齡為 歲。與辭職的獨立董事平均年齡相比下降了 歲。 在上述 22 家上市公司提出辭職的 25 位獨立董事中，任期最長為兩年零一個月，最短還不足兩個月。他們辭職的原因主要有三條，一是因工作太忙或身體狀況，無過多精力打理 上市公司事務。如著名經(jīng)濟學家董輔礻乃、法學教授周忠海因社會活動過多分別辭去了所任的國光瓷業(yè)、焦作萬方的獨立董事。二是因工作變動等原因，獨立董事無法繼續(xù)任職。如知名法學家方流芳因赴哈佛大學作訪問學者而辭去任職半年的鄭百文 “獨董 ”。亞泰集團兩位獨立董事也因長期駐外而提出辭職；第三，主要是不符合證監(jiān)會的規(guī)定。如，按照獨立董事任職最多 5 家上市公司的規(guī)定，經(jīng)濟學家魏杰辭去了中福實業(yè)的獨立董事。段永基則因 “不再具有中國證監(jiān)會要求的獨立性 ”而辭去健特生物的獨立董事。 為改善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保護中小投資者的利益， 2020 年 8 月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，據(jù)統(tǒng)計，截止今年 6 月 30 日，在 1187 家上市公司中，已有 1124 家上市公司共選聘了 2414 名獨立董事。 業(yè)內(nèi)人士指出，隨著一批具有時間、精力保證的專業(yè)人士加入 “獨董 ”行列，我們將會更有機會，聽到獨立董事發(fā)揮 “獨立 ”作用。 九、 獨立董事 制度的改革 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 14 —訪首都經(jīng)貿(mào)大學公司研究中心主任 劉紀鵬 《中國經(jīng)濟周刊》：按您所說我們的獨立董事制度進入了一個怪圈，那它還有存在的必要嗎？如果有，我們?nèi)绾我?guī)避存在的問題？ 劉 紀鵬：應該繼續(xù)存在，但一定要創(chuàng)新。實際上我們已經(jīng)在創(chuàng)新了。在西方很難聽到獨立董事搞培訓的，而且還要發(fā)個結(jié)業(yè)證書。目前證監(jiān)會已經(jīng)在北京辦了 20 幾期的獨立董事培訓班，培訓的人數(shù)已經(jīng)接近三四千人。 公司治理結(jié)構(gòu)的問題是一個世紀性的問題，也是一個世界性的問題，不可能在短期內(nèi)能解決。內(nèi)部人控制是現(xiàn)代公司制度的一個重要體現(xiàn)，如果老是股東控制，這個公司就做不大，只能是獨資企業(yè)。面對這個挑戰(zhàn)，中國必須看到獨立董事制度在國際上產(chǎn)生的背景和遇到的困境。我們要創(chuàng)新，要活學活用，要走自己的路。我認為獨立董事不是作為兼職的、可 有可無的，靠一些名人茶余酒后可以隨便玩玩的。隨著職業(yè)經(jīng)理人的形成，我們需要有另外一支力量去制約職業(yè)經(jīng)理人， 這個制約隊伍也要職業(yè)化 。 獨立董事培訓應該逐步地完善，要把他們的結(jié)業(yè)證書變成資格證書。職業(yè)化獨立董事隊伍的知識結(jié)構(gòu)要不同于過去專業(yè)的審計、會計和法律。它要求具備綜合性的品質(zhì)和能力。另外，這個職業(yè)化隊伍從行業(yè)上還要有個家，獨立董事在跟不良現(xiàn)象做斗爭的時候要有一個家來保護他。我一直在呼吁要成立中國的獨立董事公會，并確定包括新酬制度、評價制度、自律監(jiān)管制度等在內(nèi)的一系列制度。 《中國經(jīng)濟周刊》： 獨立董 事公會 的主要作用是什么？ 劉紀鵬：這種公會既有行業(yè)協(xié)會的性質(zhì)，又可以起到保護會員的作用。一方面，可由公會來確立獨董的薪酬標準、執(zhí)業(yè)標準等，并由公會以差額的方式向上市公司推薦獨立董事，使獨董的產(chǎn)生機制真正能夠脫離開要制約的對象；另一方面，當獨立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時，可由公會來代表獨董面對，依法維護獨董的合法權(quán)益，降低獨董的履責風險。 獨立董事的產(chǎn)生和薪酬都是和獨立董事公會掛鉤的。基礎薪酬由獨立董事公會做一個一般的規(guī)定，不能低于什么標準。另外，一年當中，獨立董事作出了突出貢獻，甚至沒有發(fā)生 任何事故的還應該獎勵。 最重要的就是形成中國獨立董事隊伍的人才庫。每一位獨立董事的業(yè)績表現(xiàn)此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 15 都有一個詳細的記錄。獨立董事在這種有明確的社會記錄，并且社會制約的條件下，他們會珍惜自己的信譽。我想這樣的話獨立董事才能真正到位。 《中國經(jīng)濟周刊》：對中國獨立董事制度未來的發(fā)展有什么預期？ 劉紀鵬：從中國未來的發(fā)展趨勢來看， 我是比較贊成通過完善現(xiàn)有的獨立董事制度取代現(xiàn)有的監(jiān)事會制度 。但是我們的獨立董事要突破英美國家的局限，要向職業(yè)化發(fā)展。只有職業(yè)化了才可能去取代監(jiān)事會，職業(yè)化的獨立董事比一個監(jiān)事會管用。職 業(yè)獨立董事取代監(jiān)事會還可以讓上市公司減輕過多的負擔。 現(xiàn)在我也不再贊成給獨立董事規(guī)定硬性名額，一定要占一半以上或 1/3以上，美國的獨立董事占到一半或者多數(shù)的趨勢對中國是不適合的。我認為一個公司有兩名獨立董事就足夠了，但前提是獨立董事要職業(yè)化。將獨立董事分散的薪酬集中到兩個人頭上，這樣才能有明確的責任，有明確的薪酬激勵，也只有高薪才能讓每一位獨立董事珍惜自己的這個飯碗。 《中國經(jīng)濟周刊》：您能描繪一下職業(yè)獨立董事將來的定位嗎？ 劉紀鵬： 中國獨立董事的使命和西方不一樣，就是他要維護中小股東的利益來制 約大股東，這是它最基本的定位，具體來說就是要做到有權(quán)、有錢，還要有閑。 有權(quán)就是說獨立董事能夠在董事會上表達自己的聲音，也就是說它要有能夠跟大股東抗衡的權(quán)利。不能說我一表達你就把我換掉?；蛘咴O置障礙，鬧得不愉快。 有閑就是要有充足的時間對每一個對公司發(fā)展有影響的議案充分考慮。不能找一些經(jīng)濟學家和教授，想起來去開個會，甚至連會都不去就簽個字。得保證符合《公司法》、《證券法》以及公司治理準則中對董事的起碼要求。要有充足的時間去考慮關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的每一個議案。