【正文】 魏杰請辭德隆旗下的 “新疆屯河 ”獨立董事。 “也就是說，在獨立董事還只是 ?花瓶 ?的今天，這么多影響著輿論甚至是公共政策的知名經(jīng)濟學(xué)家背后，都有各自的老板。二是因工作變動等原因，獨立董事無法繼續(xù)任職。隨著職業(yè)經(jīng)理人的形成，我們需要有另外一支力量去制約職業(yè)經(jīng)理人， 這個制約隊伍也要職業(yè)化 。但是我們的獨立董事要突破英美國家的局限，要向職業(yè)化發(fā)展。得保證符合《公司法》、《證券法》以及公司治理準(zhǔn)則中對董事的起碼要求。每一位獨立董事的業(yè)績表現(xiàn)此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 15 都有一個詳細的記錄。內(nèi)部人控制是現(xiàn)代公司制度的一個重要體現(xiàn)，如果老是股東控制，這個公司就做不大，只能是獨資企業(yè)。與辭職的獨立董事平均年齡相比下降了 歲。按照《現(xiàn)代漢語辭典》的解釋：董者，監(jiān)督管理也 。這一處罰，在中國證券市場引起極大震動， 在陸家豪被人們稱為花瓶董事的同時，該事件也給許多獨立董事敲響了警鐘，并直接導(dǎo)致2020 年許多獨立董事紛紛辭職。獨立董事沒有資格認證，它就是靠名人，玩信譽。獨立董事制度要想完善，沒有一套完整、有力的司法體系作為保障是不可能做到的。 如果上市公司的高管還沒有為股東負責(zé)的這種意識，那么這將是一個非常嚴此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 9 重的問題。該聲明稱，他們發(fā)現(xiàn) 伊利集團在資金運作中存在著諸多疑點 —購買國債和伊利股份第五大股東華世商貿(mào)有限公司的身世。 “在抵押資產(chǎn)未提交董事會討論而獨立董事被蒙蔽的情況下，獨立董事又要受到來自交易所及公眾的譴責(zé)或指責(zé)，讓獨立董事感到無助。而在此前的 6 月 11 日，魏杰向新疆屯河提交了辭職函，其中聲明因無法了解和把握公司的真實運行情況，決定辭去公司獨立董事職務(wù)。 6 月 1 日，樂山電力公告，關(guān)于調(diào)整公司董事會成員的提案，建議免去 當(dāng)時公司董事會成員中五名董事的職務(wù)。另外，企業(yè)上市申請、企業(yè)年報等都是要經(jīng)過證監(jiān)會審查的，既然查出作假了，那么證監(jiān)會是不是也負有一定的相關(guān)責(zé)任？ 《中國經(jīng)濟周刊》：您對今后完善獨立董事制度有什么好的建議？ 陸家豪：今后應(yīng)該建立專職 化的獨立董事制度。 接到行政處罰決定書后，陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。他們與公司沒有利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨立地作出有關(guān)公司決策的判斷。 三、對獨立董事的批評 這是一個特殊而又尷尬的群體，這是一個備受矚目而又多遭質(zhì)疑的群體。 ” 陸家豪：獨董難逃 “花瓶 ”宿命？ 《中國經(jīng)濟周刊》：您狀告證監(jiān)會事件已經(jīng)過去兩年時間了，而今天又有新疆屯河、伊利股份獨立董事事件發(fā)生，又一次引發(fā)人們對獨立董事制度的思考。獨董并不能作為替罪羊。比如，程厚博聘請會計機構(gòu)審計上市公司之時，正好趕上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組的敏感時期，個別媒體將獨立董事調(diào)查事件與公司內(nèi)部利益之爭聯(lián)系起來 ，一時間，指責(zé)獨立董事的聲音四起，程厚博在此時又承受著對其個人信譽的懷疑與壓力。 ”但是，隨著大股東德隆的進駐，在各方利益的博弈當(dāng)中，魏杰越來越感到一種夾縫中求生存的壓力。 而對在推廣獨立董事制度中暴露出來的問題和 缺陷，問題并不在于獨立董事制度本身，而是在實施的過程當(dāng)中，沒有結(jié)合我國資本市場的具體情況而加以調(diào)整。在中國經(jīng)濟正在轉(zhuǎn)型的階段，剛剛引入 “獨立董事 ”這一新事物，當(dāng)然會存在很多問題，那么我們就要去完善它，事實上也正在不斷地得到完善?，F(xiàn)在我們所面臨的問題是：在目前的境況下如何完善現(xiàn)有的獨立董事制度。 這種治理結(jié)構(gòu)在兩個法律體系下是不一樣的，大陸法系奉行雙層董事制度，除了董事會，還有一個監(jiān)事會，這種制度在德國、日本包括我們中國都很明顯。 六、 獨立董事大事記 1993 年：青島啤酒發(fā)行 H 股，并按照香港證券市場的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 11 獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內(nèi)公司。 通觀一起起事件，可看到獨董們總是處在 “花瓶 ”與承擔(dān)責(zé)任的兩難境地。獨立董事只是一種 方法，沒有約束機制和激勵制度的跟進，其勢必成了 “聾子的耳朵 —擺設(shè) 八、企業(yè)獨立董事的組成 據(jù)資料顯示，今年以來，已有 22 家上市公司的 25 位獨立董事提出辭職。 為改善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保護中小投資者的利益， 2020 年 8 月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，據(jù)統(tǒng)計，截止今年 6 月 30 日，在 1187 家上市公司中，已有 1124 家上市公司共選聘了 2414 名獨立董事。我一直在呼吁要成立中國的獨立董事公會，并確定包括新酬制度、評價制度、自律監(jiān)管制度等在內(nèi)的一系列制度。將獨立董事分散的薪酬集中到兩個人頭上，這樣才能有明確的責(zé)任，有明確的薪酬激勵，也只有高薪才能讓每一位獨立董事珍惜自己的這個飯碗。 有權(quán)就是說獨立董事能夠在董事會上表達自己的聲音，也就是說它要有能夠跟大股東抗衡的權(quán)利。一方面，可由公會來確立獨董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等，并由公會以差額的方式向上市公司推薦獨立董事，使獨董的產(chǎn)生機制真正能夠脫離開要制約的對象；另一方面，當(dāng)獨立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時，可由公會來代表獨董面對，依法維護獨董的合法權(quán)益，降低獨董的履責(zé)風(fēng)險。 九、 獨立董事 制度的改革 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 14 —訪首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)公司研究中心主任 劉紀(jì)鵬 《中國經(jīng)濟周刊》：按您所說我們的獨立董事制度進入了一個怪圈，那它還有存在的必要嗎？如果有，我們?nèi)绾我?guī)避存在的問題？ 劉 紀(jì)鵬：應(yīng)該繼續(xù)存在，但一定要創(chuàng)新。上述 22 家公司有 21 家又聘請或擬聘請 26 名獨立董事 (候選人 )，其中，具有會計師、律師背景的人選為 18 人，約占七成，行業(yè)專家 6 人，經(jīng)濟學(xué)家、社會名流 2 人。 與經(jīng)濟學(xué)家利用自己的身份為企業(yè)代言相聯(lián)系的，正是這項在中國剛剛起步的 “獨立董事 ”制度。 1999 年：國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事。上世紀(jì) 80 年代，他們想完善公司治理結(jié)構(gòu)，所以引進獨立董事制度，因為股東董事太分散多元，不能集中力量來制約職業(yè)經(jīng)理人，所以就引進沒有股東背景的獨立董事來幫助管理和制約職業(yè)經(jīng)理 人。 在現(xiàn)階段誰應(yīng)該對整個董事會真正負責(zé)的是監(jiān)事會。獨立董事的作用在于監(jiān)管。同時，應(yīng)當(dāng)加快步伐完善公司的治理結(jié)構(gòu)，最直接、最有 效的措施是加大上市公司的退市力度，如果公司很容易就被勒令退市，巨大的壓力將迫使它盡快調(diào)整