【正文】 有閑就是要有充足的時間對每一個對公司發(fā)展有影響的議案充分考慮。職 業(yè)獨立董事取代監(jiān)事會還可以讓上市公司減輕過多的負擔。另外，一年當中，獨立董事作出了突出貢獻，甚至沒有發(fā)生 任何事故的還應(yīng)該獎勵。職業(yè)化獨立董事隊伍的知識結(jié)構(gòu)要不同于過去專業(yè)的審計、會計和法律。目前證監(jiān)會已經(jīng)在北京辦了 20 幾期的獨立董事培訓班，培訓的人數(shù)已經(jīng)接近三四千人。亞泰集團兩位獨立董事也因長期駐外而提出辭職；第三，主要是不符合證監(jiān)會的規(guī)定。 精通會計與法律的專家以及行業(yè)專家人數(shù)的增加，說明上市公司在聘請獨立董事方面由偏好 “知名度 ”轉(zhuǎn)而更趨實際。然而，筆者以為，獨立董事成了花瓶倒也好說，花瓶之說，也就是賞心悅目罷了。 在中國似乎卻走向了反面，一些經(jīng) 濟學家一邊大力鼓吹獨立董事有助于決策公正化，一方面卻又拿著大股東的錢，為他們的利益搖旗吶喊，借助自己的影響力錯誤引導(dǎo)公眾預(yù)期 。因了這一事件，輿論也掀起了對經(jīng)濟學家 “公共良心 ”的討論。 2020 年：中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，標志著我國上市公司獨立董事制度的正式實施，該文件要求 2020 年 6 月 30 日前各上市公司董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。現(xiàn)在我們的獨立董事有些是花瓶，有些是顧問，是顧問加花瓶。 現(xiàn)在我們是獨立董事與監(jiān)事會并存，但是兩個都沒起到作用，都是花瓶，就是說引入了雙層制約之后還是形成了雙層花瓶。職業(yè)經(jīng)理人就好比我們家庭里的保姆一樣，他是打工的，但他不是給一個人打工，是給分散的流動的主人打工。 獨立董事制度的背后應(yīng)該是什么？那就是有一套完整的訴訟體系。因為經(jīng)濟的發(fā)展走到一定程度就必然是 “信用經(jīng)濟 ”。它沒想到自己上市后是要對股東負責的。在伊利決定罷免俞伯偉之前，獨董 們正在質(zhì)疑國債問題，因為公司從沒有決定由誰來買、買多少國債，而在今年 3 月上交所對伊利股份提出質(zhì)疑后伊利才賣了 億國債，更嚴重的是，之后伊利竟又開始買國債。 6 月 16 日，伊利股份召開臨時董事會將俞伯偉緊急辭退。 ” “我國的上市公司基本上是一股獨大、股權(quán)分置，因而大股東有侵害中小股東利益的機會和動機。于是，獨立董事就落入尷尬的處境：并無內(nèi)部董事的權(quán)利，卻要承擔相同的責任。早在 2020 年，他就開始擔任新疆屯河的獨立董事。 5 月 18 日，正當?shù)侣∠萑肜Ь常淦煜缕髽I(yè)唯恐避之不及的時候，新疆屯河卻宣布以現(xiàn)金收購德隆控制的天山畜牧、瑪納斯油脂、烏蘇農(nóng)牧業(yè)、生命紅科技等四項資產(chǎn)，涉及金額 億元。在目前的環(huán)境下，獨立董事要發(fā)揮作用，首先要得到公司管理層的配合。有消息稱，這還只是披露的審計結(jié)果，實際上還有近 億元擔保額根本就沒有公開。總而言之，獨董應(yīng)當擺脫 “花瓶 ”的宿命。往往是報年報時，各種材料拿來一簽名就可以了，其實什么都不知道。 在這起案件中，陸家豪不服中國證監(jiān)會行政處罰的主要理由就是對于自己在鄭百文公司 “董事 ”身份的認定。 鄭百文弄虛作假事件披露后， 2020 年 9 月 27 日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以 30 萬元和 20 萬元罰款；對陸家豪等10 名董事處以 10 萬元罰款。會務(wù)費具體額度 的確定需充分考慮該獨立董事參與董事會會議的時間成本。設(shè)立獨立董事的目的是為了彌補公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。 二、獨立董事的報酬 獨立董事的報酬主要包括兩部分： 年度聘金：根據(jù)獨立董事在董事會所發(fā)揮的作用大小和社會知名度等因素的不同，可以考慮給予獨立董事每年 8— 12 萬的年度聘金。他們就是已置身于 1300 多家上市公司中的 4000 多名獨立董事。 之后，陸家豪向北京市一中院起訴證監(jiān)會被以 “超過法定訴訟期限 ”為由駁回?？偟膩碚f，獨立董事還是擺脫不了 “花瓶 ”的宿命?？梢酝ㄟ^社會公開考試招聘等形式進行，政治條件可以，懂得財務(wù)、會計、審計和法律，年齡符合的人都可以作獨立董事。 2020 年 2 月 16 日，樂山電力獨立董事程厚博和劉文波因質(zhì)疑樂山電力頻繁的擔保行為和巨大的擔保金額，自掏腰包聘請深圳鵬城會計師事務(wù)所就公司關(guān)聯(lián)交易及或有負債情況進行專項審計，卻遭到公司的阻 撓，不讓審計人員進場開展審計工作。 7 月 16 日，樂山電力發(fā)布公告， 公司董事會審核了公司獨立董事程厚博、劉文波向公司董事會并公司股東大會提出辭去公司獨立董事職務(wù)的報告，通過了兩人的辭職申請，并提出了兩名新的獨立董事候選人。所以，國內(nèi)獨立董事制度急需完善行權(quán)制度，使獨立董事的想法能夠得到落實，權(quán)利得到實施。 24 日，上交所宣布，新疆屯河未及時披露事項涉及金額總計 億元，占公司 2020 年凈資產(chǎn)的 85%，嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。 魏杰：獨立董事應(yīng)當問責？ 作為獨董，只能對董事會議案提出意見，保護中小投資者的利益。 “必須明確獨立董事的法律地位，健全維護獨立董事的法律制度，比如嚴格規(guī)范獨立董事的任命和選擇制度。同時，應(yīng)當加快步伐完善公司的治理結(jié)構(gòu)，最直接、最有 效的措施是加大上市公司的退市力度，如果公司很容易就被勒令退市，巨大的壓力將迫使它盡快調(diào)整自己的公司治理結(jié)構(gòu)。于是，伊利股份當天發(fā)布第二份公告。獨立董事的作用在于監(jiān)管。而在真正的運作上獨立董事卻沒有起到多大作用。 在現(xiàn)階段誰應(yīng)該對整個董事會真正負責的是監(jiān)事會。當時股份制公司的發(fā)展正面臨一個極大的矛盾 ——股東的分散化、流動性與管理集權(quán)化之間的矛盾。上世紀 80 年代，他們想完善公司治理結(jié)構(gòu)，所以引進獨立董事制度，因為股東董事太分散多元，不能集中力量來制約職業(yè)經(jīng)理人，所以就引進沒有股東背景的獨立董事來幫助管理和制約職業(yè)經(jīng)理 人。這實際上是進入了怪圈。 1999 年：國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事。 從人數(shù)上 來看，大多數(shù)上市公司已按要求配備了獨立董事，獨立董事制度已基本得到執(zhí)行。 與經(jīng)濟學家利用自己的身份為企業(yè)代言相聯(lián)系的，正是這項在中國剛剛起步的 “獨立董事 ”制度。 《上海證券報》 最近的一次調(diào)查結(jié)果顯示，有 %的獨立董事來自于高?；蚩蒲性核Ｉ鲜?22 家公司有 21 家又聘請或擬聘請 26 名獨立董事 (候選人 )，其中，具有會計師、律師背景的人選為 18 人，約占七成，行業(yè)專家 6 人，經(jīng)濟學家、社會名流 2 人。如著名經(jīng)濟學家董輔礻乃、法學教授周忠海因社會活動過多分別辭去了所任的國光瓷業(yè)、焦作萬方的獨立董事。 九、 獨立董事 制度的改革 此資料來自 企業(yè) (