【文章內(nèi)容簡介】 職權(quán)為自己謀取私利。 董事、經(jīng)理、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 （二）董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 （三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利 益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 （四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。 （五）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第二十五條 公司設監(jiān)事一人，由 (股東會 )選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一 ）檢查公司財務； （二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； 公司財務、會計 第二十七條 公司應建立、健全如下財務、會計制度： （一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的１月１日至１月 15 日送交各股東審閱。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： ①資產(chǎn)負債表； ②損益 表； ③財務狀況變動表； ④財務情況說明書； ⑤利潤分配表； （二）公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。 （三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提 取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。 股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 （五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 （六）公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名 義開立帳戶存儲。 公司的合并、分立 第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。 （一）公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合 并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 （二）公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第二十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司解散與清算 第三十 條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十一條 公司解散，應在十五日內(nèi)由股東、有關主管機關或有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方 案并報股東會確認； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次； （三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清理所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第三十二條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例 分配。 第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 附 則 一、本章程于 年 月 日訂立。 自 廣東汕頭 工商行政管理局登記注冊之日起生效。 二、本章程由全體股東簽名、蓋章確認。 全體股東簽名： 年 月 日 注： 本范本適用于設執(zhí)行董事的有限責任公司，不適用設董事會的有限責任公司； 凡有 下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規(guī)定作選擇填寫 ,正式行文時應將下劃線及括號去除； 申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。 第三章 公司管理規(guī)定 另詳