【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 職權(quán)為自己謀取私利。 董事、經(jīng)理、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 （二）董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 （三）董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利 益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 （四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 （五）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由 (股東會(huì) )選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一 ）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第二十七條 公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度： （一）公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在每年的１月１日至１月 15 日送交各股東審閱。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： ①資產(chǎn)負(fù)債表； ②損益 表； ③財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； ④財(cái)務(wù)情況說明書； ⑤利潤(rùn)分配表； （二）公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 （三）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤(rùn)中提 取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤(rùn)，公司可按照股東的出資比例分配。 股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 （五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 （六）公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名 義開立帳戶存儲(chǔ)。 公司的合并、分立 第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東會(huì)作出決議。 （一）公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合 并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 （二）公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 當(dāng)公司作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 公司解散與清算 第三十 條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十一條 公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，同時(shí)制定清算方 案并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清理所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十二條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東出資比例 分配。 第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 附 則 一、本章程于 年 月 日訂立。 自 廣東汕頭 工商行政管理局登記注冊(cè)之日起生效。 二、本章程由全體股東簽名、蓋章確認(rèn)。 全體股東簽名： 年 月 日 注： 本范本適用于設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司，不適用設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司； 凡有 下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；下劃線上文字有括號(hào)的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫 ,正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號(hào)去除； 申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。 第三章 公司管理規(guī)定 另詳