【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)務（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式。（2）標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢。（3）協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險。Tips 在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。財務（1）歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性。（2）預測財務數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預測的依據(jù)是什么?（3）是否有表外負債?（4）內(nèi)控制度的健全性（審計師的內(nèi)控審計報告）。（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務問題）。Tips 在做財務盡職調(diào)查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。法律（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等。（2）交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易 涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。Tips 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關(guān)注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。人力資源（1）管理層聘用和留任問題。（2）工會問題。（3）離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金問題。Tips 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當?shù)闹薪闄C構(gòu)承擔。其他（1）是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等。（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題。Tips 應當根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。（五）全面盡職調(diào)查團隊的組成一般包括行業(yè)及業(yè)務團隊、財務團隊、法律團隊，如果資產(chǎn)情況比較復雜還要帶上評估團隊。二、調(diào)查程序（一）調(diào)查的基本原則獨立性原則項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但在業(yè)務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。謹慎性原則調(diào)查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。全面性原則財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。重要性原則針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。（二）基本方法審閱通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務因素。分析性程序?qū)Ω鞣N渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3,600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1,000萬元。又如：與業(yè)務調(diào)查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。（三）盡職調(diào)查方法：望、聞、問、切▲ 望：看生產(chǎn)的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等?！?聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時的精神面貌等?！?問：是否能清晰地表達出企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的歷史，市場定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標的包容度和完成度。▲ 切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析，流量對戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。（四）調(diào)查對象（五）盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處%以上股東和管理層； ； ； ；、管理、技術(shù)、市場、財務5個要素進行過詳細調(diào)查； ；； ；。三、行業(yè)盡職調(diào)查行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，投資人在投資項目之前，首先要把握的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。行業(yè)分析首先應該從大的方面著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一般而言，一個好的行業(yè)必須具備以下幾個條件：第一、行業(yè)市場容量非常大，且增長趨勢明顯。比如光伏行業(yè)未來幾年有 1300億元的市場規(guī)模，每年以 30%以上的增長速度遞增，處在這個行業(yè)中的企業(yè)賺錢就顯得很容易，因為市場這么大不可能幾家企業(yè)就可以消化掉。第二、行業(yè)必須是符合國家政策導向的，最好是能夠得到國家政策的扶持。如稅收的減免、財政補貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得投資。有些行業(yè)比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對這個行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)就非常危險，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。再比如一些高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。第三、行業(yè)的毛利率（利潤率）很高，即使生產(chǎn)規(guī)模不是很大，同樣可以賺到很多錢。行業(yè)的毛利率高可能是因為產(chǎn)品的技術(shù)含量高，使得產(chǎn)品的附加值高；也可能是因為產(chǎn)品或企業(yè)的品牌效應，使得產(chǎn)品的附加值高，例如貴州茅臺和五糧液就比一般的白酒價格高許多。第四、行業(yè)進入的壁壘很高，這樣可以減小競爭風險。比如電信行業(yè)是一個壁壘型的行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術(shù)壁壘和資本壁壘，一般的企業(yè)根本進入不了。那么怎樣才能有針對性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個行業(yè)分析。報告的經(jīng)驗來看，重要的是把握好以下三個重點：（一）明確行業(yè)分析的目的我們的行業(yè)分析應是圍繞為具體項目提供投資決策的依據(jù)而展開的，假如分析的行業(yè)是某一細分市場，那就不單純只分析大的行業(yè)市場狀況，更要仔細分析擬投資企業(yè)所在細分市場的狀況和發(fā)展前景。有了明確的分析目標，我們就可以提出以下問題去尋找答案：行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長速度？這個行業(yè)內(nèi)的價值鏈是怎樣構(gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應該是最有投資價值的？行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤水平如何？行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容納更多的上市企業(yè)？等等。（二）建立一套簡單有效的資料收集和科學分析的方法有了需要回答的問題我們就可以有針對性地收集資料了，有三大方法可使用：通過互聯(lián)網(wǎng)絡搜索可便捷地得到現(xiàn)成的券商等機構(gòu)行業(yè)報告；查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；行業(yè)協(xié)會走訪和重點企業(yè)調(diào)查。完成資料收集后，在分析的過程中需要重點關(guān)注：行業(yè)未來的增長空間。政府政策對行業(yè)的影響。行業(yè)的增值過程，重點關(guān)注鏈段上增值幅度最大的節(jié)點。行業(yè)中主要的產(chǎn)品和技術(shù)水平。行業(yè)競爭的關(guān)鍵因素。——根據(jù)需求分析：質(zhì)量、價格、服務——根據(jù)技術(shù)水平分析未來技術(shù)創(chuàng)新的方向與影響行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的決定因素。——市場的需求 ——企業(yè)的市場地位——企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務等（決定利潤水平的關(guān)鍵因素）（三）最終得出行業(yè)分析的結(jié)論行業(yè)分析報告不應是數(shù)據(jù)或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結(jié)論。在最終成文的報告里需要給出以下結(jié)論：這個行業(yè)的未來成長性是否具有投資價值。行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些。行業(yè)內(nèi)的競爭取得超越競爭對手的關(guān)鍵因素是哪些。行業(yè)內(nèi)的企業(yè)是否能夠走向資本市場或存在并購的機會。按照以上三個行業(yè)分析的重點內(nèi)容，我們的行業(yè)分析將能更有效、更具有意義和價值，我們也許不需要長篇大論的分析和海量數(shù)據(jù)、圖表來描繪了，得到的結(jié)論是關(guān)鍵。四、法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查是指在公司并購、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。在法律盡職調(diào)查的過程中，流程又是怎樣一步步地進展呢?一、準備階段需確定事項盡職調(diào)查工作以承辦律師就被調(diào)查企業(yè)出具盡職調(diào)查報告為目的。所以，在接受委托時，承辦律師團隊牽頭人（通常為項目負責合伙人）即應依據(jù)限定的時間，以經(jīng)驗和認識水平來判斷盡職調(diào)查的范圍和深度，并就以下方面與委托人達成共識：（1）確認盡職調(diào)查的原因確認委托人擬進行的商業(yè)交易和要求調(diào)查的原因。這有助于承辦律師準確把握委托人的服務需求，確定盡職調(diào)查工作的方向。（2）確認盡職調(diào)查所服務的交易模式詢問委托人已經(jīng)確定或計劃采取的具體商業(yè)交易模式。這有助于承辦律師圍繞商業(yè)交易模式所可能發(fā)生的風險點，合理確定盡職調(diào)查工作范圍，最大限度降低和規(guī)避交易風險。（3）確認商業(yè)交易基準日承辦律師應當與委托人確認擬從事商業(yè)交易和調(diào)查的基準日，法律盡職調(diào)查服務僅應涵蓋該基準日之前被調(diào)查企業(yè)的法律情況。該基準日通常也與財務盡職調(diào)查基準日相同，并作為商業(yè)交易確認交易價格的日期。（4）確認盡職調(diào)查的具體范圍、深度和廣度明確盡職調(diào)查擬包含以及排除的事項，以及應考慮的關(guān)鍵經(jīng)營、商業(yè)和法律因素。這有助于委托人和承辦律師對盡職調(diào)查工作作出合理的期待和預判，同時有效減少委托人與承辦律師之間對于盡職調(diào)查工作范圍和工作量的爭議。二、制作法律依據(jù)文件夾及盡職調(diào)查清單承辦律師應當根據(jù)法律盡職調(diào)查所涉及的領域，被調(diào)查企業(yè)的內(nèi)、外資性質(zhì)，經(jīng)營范圍以及本次商業(yè)交易等特性進行專項法律調(diào)研，并制作法律、法規(guī)依據(jù)的文件夾（可為電子文檔），供承辦律師團隊隨時查閱。承辦律師應當根據(jù)盡職調(diào)查工作范圍并結(jié)合被調(diào)查企業(yè)和被調(diào)查項目的實際情況，制作盡職調(diào)查清單。盡職調(diào)查清單的制作過程中，需要注意以下事項：（1）盡職調(diào)查清單是法律盡職調(diào)查最經(jīng)常使用的工具，項目投資、收購兼并、公司股票發(fā)行和上市使用的清單不同，但都包括：被調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基本法律文件、重大資產(chǎn)、重大合同、稅務、勞動人事管理、重大債權(quán)債務、訴訟、仲裁和行政處罰等基本內(nèi)容。（2）盡管存在調(diào)查內(nèi)容的共性，但是，法律盡職調(diào)查清單仍然要圍繞盡職調(diào)查的重點目標起草。例如，在公司股權(quán)并購盡職調(diào)查中，盡職調(diào)查清單內(nèi)容要更加側(cè)重公司的歷史沿革、股東出資是否充實、股權(quán)是否存在質(zhì)押等權(quán)利負擔；在資產(chǎn)并購盡職調(diào)查中，盡職調(diào)查清單內(nèi)容要更加側(cè)重并購資產(chǎn)的權(quán)屬合法性，是否存在抵押、出租或其他權(quán)利負擔等。（3）承辦律師應當要求被調(diào)查企業(yè)準確填寫盡職調(diào)查清單問題并提供相關(guān)文件資料，要求被調(diào)查企業(yè)對全部資料的真實、完整、有效性負責，對于適用于被調(diào)查企業(yè)但其未能提供的相關(guān)文件，應當要求被調(diào)查企業(yè)明確注明未能提供之理由。三、獲取盡職調(diào)查資料依據(jù)制作的盡職調(diào)查清單，承辦律師應當向被調(diào)查企業(yè)獲取相關(guān)文件和資料，并注意：（1）有效安排承辦律師團隊內(nèi)關(guān)于文件索取的分工，避免向被調(diào)查企業(yè)重復索?。唬?）要充分重