【正文】 會計政策；（2）近3年會計政策的重大變化；（3）與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；（4）現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；（5）接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；（6）近3年審計報告的披露。有時，被調(diào)查企業(yè)會有意、無意地隱瞞或不披露一些本企業(yè)的真實情況，但是，通過訪談的形式，有時能夠獲得事實真相。，應當要求其走訪和調(diào)查的政府部門或主管機關(guān)出具相關(guān)被調(diào)查資料的復印件，并加蓋查詢章以證明與原件核對一致。四、提供補充盡職調(diào)查清單并繼續(xù)索取資料律師團隊應迅速對已獲取的全部文件進行初審，并依據(jù)經(jīng)驗判斷、發(fā)現(xiàn)可能漏掉或其他原因造成的文件缺失狀況。二、制作法律依據(jù)文件夾及盡職調(diào)查清單承辦律師應當根據(jù)法律盡職調(diào)查所涉及的領(lǐng)域，被調(diào)查企業(yè)的內(nèi)、外資性質(zhì)，經(jīng)營范圍以及本次商業(yè)交易等特性進行專項法律調(diào)研，并制作法律、法規(guī)依據(jù)的文件夾（可為電子文檔），供承辦律師團隊隨時查閱。所以，在接受委托時，承辦律師團隊牽頭人（通常為項目負責合伙人）即應依據(jù)限定的時間，以經(jīng)驗和認識水平來判斷盡職調(diào)查的范圍和深度，并就以下方面與委托人達成共識：（1）確認盡職調(diào)查的原因確認委托人擬進行的商業(yè)交易和要求調(diào)查的原因?！袌龅男枨?——企業(yè)的市場地位——企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等（決定利潤水平的關(guān)鍵因素）（三）最終得出行業(yè)分析的結(jié)論行業(yè)分析報告不應是數(shù)據(jù)或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結(jié)論。有了明確的分析目標，我們就可以提出以下問題去尋找答案：行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長速度？這個行業(yè)內(nèi)的價值鏈是怎樣構(gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應該是最有投資價值的？行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤水平如何？行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容納更多的上市企業(yè)？等等。有些行業(yè)比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對這個行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)就非常危險，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。（四）調(diào)查對象（五）盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處%以上股東和管理層； ； ； ；、管理、技術(shù)、市場、財務(wù)5個要素進行過詳細調(diào)查； ；； ；。訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。（五）全面盡職調(diào)查團隊的組成一般包括行業(yè)及業(yè)務(wù)團隊、財務(wù)團隊、法律團隊，如果資產(chǎn)情況比較復雜還要帶上評估團隊。Tips 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關(guān)注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。（3）協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險。（二）盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查就是要搞清楚：他是誰? 即交易對手實際控制人的底細和管理團隊。四年前，根據(jù)恒源兩次IPO招股書申報稿：公司在20082012年，、9億元，凈利潤分別為1400萬元、6600萬元、1億元、9700萬元、9000萬元。2010年年末，企業(yè)再次融資4300余萬，融資目的不變，項目建設(shè)進度卻一拖再拖。20082010年利潤總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營**建設(shè)兩家確認有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司創(chuàng)造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻了1000萬凈利潤。且該淄博**公司現(xiàn)已被吊銷執(zhí)照，其作為債務(wù)人積欠某某林業(yè)公司的600余萬應付賬款尚不知如何處理。，借助黃河三角洲開發(fā)的機遇，為東營市三網(wǎng)辦提供優(yōu)質(zhì)耐鹽堿樹苗。除此之外，另有40余萬被企業(yè)計入庫存，主要是稻米驗收測試、認證費用，水稻收割費用等。2，企業(yè)在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉(zhuǎn)讓給山東惠民**公司。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。據(jù)企業(yè)介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結(jié)果是耐鹽堿4‰，如果某某林業(yè)公司只是對該品種進行了優(yōu)選優(yōu)育，不改變其生理特性，則理論上不可能產(chǎn)生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔保的理由，所以基本內(nèi)容都是干貨，格式上也就不怎么嚴謹，但基本邏輯線還算清晰。因為報告結(jié)論是不可行，且該企業(yè)有明顯的報表及產(chǎn)品性能粉飾，所以應該能在一定程度上解釋題主的問題。上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。企業(yè)宣稱：其與北京林業(yè)大學合作，通過轉(zhuǎn)基因技術(shù)，培育出“某某15號”速生楊。都與“某某15”無關(guān)。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養(yǎng)米，相當于一次口服4000粒維生素E丸”。黃山甘棠鎮(zhèn)林場和十堰茅坪村林場的林權(quán)證上所載的林地使用權(quán)、林木所有權(quán)人為企業(yè)實際控制人劉某某。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業(yè)公司肯定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其實際控制人可能都是劉某某。三、缺乏銷售渠道建設(shè)，過于依賴大客戶企業(yè)最近三年的大額銷售明細如下：，每年都需要一個大客戶為其創(chuàng)造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設(shè)公司、山東惠民**公司等；，產(chǎn)品的最終流向不明：，淄博**公司一家客戶就為某某林業(yè)公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數(shù)倍的價格收購某某林業(yè)公司速生楊樹種苗，但網(wǎng)上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經(jīng)營業(yè)務(wù)是什么，高價購進大量種苗有什么目的。四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調(diào)研企業(yè)某某林業(yè)公司的林地轉(zhuǎn)讓協(xié)議。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目的最大贏利點是耐鹽堿楊樹種苗，如果產(chǎn)品本身在合規(guī)性上存在重大疑問，則項目風險巨大。，在其所作的已投資明細中，有1300萬付給了東營**建設(shè)公司，該公司為其承建項目水渠、道路和橋梁。但由此也可見盡職調(diào)查的重要性，盡職調(diào)查，不僅僅是從財務(wù)和法律方面的邏輯和技術(shù)方面核實情況，對于PE機構(gòu)來說：行業(yè)、團隊、人更為重要。別人如何看？包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度。（2）預測財務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預測的依據(jù)是什么?（3）是否有表外負債?（4）內(nèi)控制度的健全性（審計師的內(nèi)控審計報告）。（3）離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金問題。全面性原則財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。一般而言，一個好的行業(yè)必須具備以下幾個條件：第一、行業(yè)市場容量非常大，且增長趨勢明顯。行業(yè)的毛利率高可能是因為產(chǎn)品的技術(shù)含量高，使得產(chǎn)品的附加值高；也可能是因為產(chǎn)品或企業(yè)的品牌效應，使得產(chǎn)品的附加值高，例如貴州茅臺和五糧液就比一般的白酒價格高許多。政府政策對行業(yè)的影響。行業(yè)內(nèi)的競爭取得超越競爭對手的關(guān)鍵因素是哪些。這有助于承辦律師圍繞商業(yè)交易模式所可能發(fā)生的風險點，合理確定盡職調(diào)查工作范圍，最大限度降低和規(guī)避交易風險。（2）盡管存在調(diào)查內(nèi)容的共性，但是，法律盡職調(diào)查清單仍然要圍繞盡職調(diào)查的重點目標起草。六、律師獨立調(diào)查律師獨立調(diào)查是一種重要的盡職調(diào)查手段，通常情況下是指承辦律師通過在被調(diào)查企業(yè)所在地的政府部門或主管機關(guān)進行工商、稅務(wù)、土地、房產(chǎn)等公開查詢來核實相關(guān)法律事實或文件。有的政府部門或主管機關(guān)不允許律師或律師所調(diào)取被調(diào)查企業(yè)的某些信息，但是允許被調(diào)查企業(yè)調(diào)取和復制本企業(yè)的信息。存在以下情形承辦律師應當保持敏感，迅速判定并立即提出意見：（1）突發(fā)事件；（2）委托人所在國法律不適用的主要部分或文件，此時有必要由外國專家出具意見；（3）需要其他領(lǐng)域的專業(yè)人士出具意見的部分，如需要保險經(jīng)紀人、保險精算師、測量員、環(huán)境專家、計算機專家以及商業(yè)領(lǐng)域的其他專家出具意見。（2）核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。（2）獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。（4）關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。應收款項（1）取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進行分析核查。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。（2）無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理投資性房地產(chǎn)（1）核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。（二）財務(wù)比率分析盈利能力分析計算公司各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。所以，可以在文件最后單列一章寫結(jié)論。另外，最好能對目標公司基于該問題而造成的對本次并購的影響給個評價，比如，影響不大的，可以寫不構(gòu)成并購的實質(zhì)性障礙；如果影響很大，就寫明可能對并購造成哪些重大影響，是會嚴重拖延并購進程，還是致使不能達到并購的預期目的，還是使得并購無法獲得政府部門批準等。公司組織架構(gòu)（1）控股子公司情況（2）公司部門架構(gòu)公司享受的優(yōu)惠政策公司最近受過行政處罰或法律訴訟情況公司主要業(yè)務(wù)與主要產(chǎn)品介紹（1）技術(shù)方面（2）市場方面（3）行情方面公司在行業(yè)中所處的地位 例：公司是國內(nèi)領(lǐng)先的移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域核心系統(tǒng)軟件及應用軟件的提供者，是移動互聯(lián)網(wǎng)應用和服務(wù)提供的領(lǐng)跑者，是國內(nèi)唯一能提供成熟、功能豐富且差異化的基于 Android系統(tǒng)的終端解決方案的公司，公司技術(shù)團隊是國內(nèi)唯一對 Android系統(tǒng)有深層開發(fā)能力的隊伍，在基于 Android系統(tǒng)的軟件開發(fā)能力上公司整體處于國內(nèi)絕對領(lǐng)先地位。一個人對著電腦看，可能看很多遍都沒發(fā)現(xiàn)問題，但是投影出來，大家一起看，一起討論，錯別字，錯誤的意見啊，很容易就被揪出來了。盡職調(diào)查是為接下來談判和起草協(xié)議做準備的，所以，所有納入調(diào)查范圍進行調(diào)查的事實，無論最終事實是否查清，都寫進報告去。描述事實，是什么樣的，就說是什么樣的，