【正文】 （2）取得報告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。（3）查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。（4）取得重大項目的投資合同及公司內(nèi)部的批準文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。無形資產(chǎn)（1）對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。（2）無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理投資性房地產(chǎn)（1）核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。（2）了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。應(yīng)付款項（1）取得應(yīng)付款項明細表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。（2）取得公司對外擔(dān)保的相關(guān)資料，計算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。資產(chǎn)抵押調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。訴訟及其他調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。（三）現(xiàn)金流量是否合理取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析。核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應(yīng)進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。對最近三個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復(fù)核和測算。（四）納稅情況稅收繳納查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。稅收優(yōu)惠取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。（五）表外項目對外擔(dān)保已抵押資產(chǎn)貼現(xiàn)合作意向未執(zhí)行完畢的合同銀行授信額度訴訟其他三、財務(wù)報告總體評價（一）合并、分部、參股事項的核查對于公司財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。（二）財務(wù)比率分析盈利能力分析計算公司各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析計算公司各資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險。運營能力分析計算公司各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各營運能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。六、盡職調(diào)查報告指引一、如何寫一篇盡職調(diào)查報告（一）寫盡職調(diào)查報告，需要什么樣的語言風(fēng)格？寫調(diào)查報告，客觀、準確、通順、層次清晰是基本要求，不需要華麗的辭藻、變化無窮的修辭，或者豐富多彩的格式。描述事實，是什么樣的，就說是什么樣的，不需要修飾，不需要寫成故事情節(jié)。可以多用編號，讓層次更分明；多用表格和結(jié)構(gòu)圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標公司不提供，還是政府機構(gòu)不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據(jù)在別的項目中的經(jīng)驗，理所當然地認為應(yīng)該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實。（二）寫盡職調(diào)查報告怎樣做到客觀、準確、通順、層次清晰？寫意見，要清楚明白，不能模棱兩可。有客戶就曾經(jīng)抱怨過，洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個什么意見，還是不知道。所以，可以在文件最后單列一章寫結(jié)論。領(lǐng)導(dǎo)們太忙，不愿意讀前面好多頁的詳情描述，可以直接讀最后的結(jié)論。有些中介機構(gòu)出意見，把結(jié)論列在第一頁，然后再細述這個結(jié)論怎么得出來的，這也是個不錯的方法。（三）寫盡職調(diào)查報告的事實和意見，要分別詳細到什么程度？事實部分，但凡調(diào)查過的事實，寫得越細越好。盡職調(diào)查是為接下來談判和起草協(xié)議做準備的，所以，所有納入調(diào)查范圍進行調(diào)查的事實，無論最終事實是否查清，都寫進報告去。當客戶問詢或者起草協(xié)議過程中需要查明某些客觀事實時，不用查原始底檔，通過查詢盡職調(diào)查報告就可以找到答案。至于目標公司存在的問題，大小問題都列出來最好。不過，細枝末節(jié)的問題，如工商登記未作變更之類的，點一下即可，而具有風(fēng)險或者對收購造成實質(zhì)性障礙的問題，要結(jié)合法律規(guī)定詳細寫，有什么風(fēng)險，有沒有解決方案。另外，最好能對目標公司基于該問題而造成的對本次并購的影響給個評價，比如，影響不大的，可以寫不構(gòu)成并購的實質(zhì)性障礙；如果影響很大，就寫明可能對并購造成哪些重大影響，是會嚴重拖延并購進程，還是致使不能達到并購的預(yù)期目的，還是使得并購無法獲得政府部門批準等。（四）怎樣做到合理的文檔標題編寫規(guī)則，來達到事半功倍，避免混淆？按照做文檔的一貫做法，在文檔的標題前加上日期，在標題后加上小組成員的姓名簡稱，如果當天出了多份報告模板的，就再加上數(shù)字。最后，安排調(diào)整格式和校對。如果時間允許，還可以安排用投影儀投影出來，全體項目組一起過一遍。一個人對著電腦看，可能看很多遍都沒發(fā)現(xiàn)問題，但是投影出來，大家一起看，一起討論，錯別字，錯誤的意見啊，很容易就被揪出來了。同時，這還是個很好的學(xué)習(xí)機會，即便不是項目組的成員，也可以參與，共同討論學(xué)習(xí)。二、盡調(diào)報告的框架與內(nèi)容（一）公司基本情況公司發(fā)展歷程例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立時注冊資金為 50萬元，股東由諸葛和張小沐兩人組成，邸爍為公司經(jīng)理,負責(zé)具體經(jīng)營。公司成立之初，實際控制人邸樂結(jié)合自身的職業(yè)經(jīng)歷和技術(shù)優(yōu)勢將公司的主要研發(fā)方向確定在垂直搜索引擎，并兼顧互聯(lián)網(wǎng)視頻和網(wǎng)絡(luò)廣告技術(shù)，研發(fā)了國內(nèi)唯一專注于移動互聯(lián)網(wǎng)通用資源的搜索引擎，所有關(guān)鍵模塊都為公司自行開發(fā)，擁有自有知識產(chǎn)權(quán)，這一前期研發(fā)工作為公司后來快速開展移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)打下了堅實的技術(shù)基礎(chǔ)。公司組織架構(gòu)（1）控股子公司情況（2）公司部門架構(gòu)公司享受的優(yōu)惠政策公司最近受過行政處罰或法律訴訟情況公司主要業(yè)務(wù)與主要產(chǎn)品介紹（1）技術(shù)方面（2）市場方面（3）行情方面公司在行業(yè)中所處的地位 例：公司是國內(nèi)領(lǐng)先的移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域核心系統(tǒng)軟件及應(yīng)用軟件的提供者，是移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用和服務(wù)提供的領(lǐng)跑者，是國內(nèi)唯一能提供成熟、功能豐富且差異化的基于 Android系統(tǒng)的終端解決方案的公司，公司技術(shù)團隊是國內(nèi)唯一對 Android系統(tǒng)有深層開發(fā)能力的隊伍，在基于 Android系統(tǒng)的軟件開發(fā)能力上公司整體處于國內(nèi)絕對領(lǐng)先地位。公司已簽協(xié)議及專利獲得情況（二）公司組織管理與人力管理公司主要組織機構(gòu)公司重大投資的決策程序公司股東會和董事會會議情況公司企業(yè)文化培訓(xùn)機制和執(zhí)行情況（1）培訓(xùn)分工（2）培訓(xùn)計劃和預(yù)算（3）培訓(xùn)類型定義公司主要獎罰制度員工的薪酬、福利、退休計劃晉升政策和激勵措施公司勞動合同范本公司員工分部門人數(shù)、骨干名單及員工學(xué)歷構(gòu)成（1）員工部門分布表（2）員工學(xué)歷構(gòu)成表（3）公司管理人員情況（4）技術(shù)骨干人員情況（三）整體市場分析和公司競爭策略○整體市場分析 ○市場發(fā)展趨勢分析 ○操作系統(tǒng)發(fā)展趨勢 ○國內(nèi)市場機會分析 ○國內(nèi)市場容量預(yù)測○公司核心競爭力和商業(yè)模式分析例：北京小沐在未來移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的競爭力是顯著的，主要體現(xiàn)在：對基于Android系統(tǒng)的智能終端核心操作系統(tǒng)的深度開發(fā)能力，并在此基礎(chǔ)上提供各種應(yīng)用軟件；高層次、緊密的行業(yè)合作伙伴，既包括產(chǎn)品合作伙伴，也包括銷售渠道合作伙伴，可以通過自身的軟件優(yōu)勢來整合硬件制造能力和產(chǎn)品銷售能力，為客戶提供完整的個性化解決方案；持續(xù)的研發(fā)能力和產(chǎn)品滿足個性化需求的能力，公司目前研發(fā)團隊在國內(nèi)Android領(lǐng)域里處于絕對領(lǐng)先地位，具有跟蹤Android系統(tǒng)不停升級的持續(xù)開發(fā)能力；公司通過與專業(yè)領(lǐng)域優(yōu)勢合作伙伴的整合，快速切入行業(yè)細分領(lǐng)域，如車機行業(yè)、金融行業(yè)、教育行業(yè)等?！鸸镜膽?zhàn)略規(guī)劃（四）產(chǎn)品與技術(shù)一、公司產(chǎn)品二、內(nèi)容與應(yīng)用服務(wù)模式三、核心產(chǎn)品四、公司新產(chǎn)品研發(fā)能力和研發(fā)費用的投入標準五、公司合作伙伴（五）公司財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績一、未來公司會計政策有無重大變化及影響二、公司重大財務(wù)事項的內(nèi)部控制制度三、公司納稅情況說明四、公司的借款合同、資產(chǎn)抵/質(zhì)押合同、擔(dān)保合同五、公司近幾年資產(chǎn)負債表（六）投資方案及總體評價一、本次投資方案概述二、公司未來風(fēng)險分析公司經(jīng)營風(fēng)險技術(shù)風(fēng)險市場風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險其他風(fēng)險三、項目結(jié)論