【正文】 二、盡調(diào)報告的框架與內(nèi)容（一）公司基本情況公司發(fā)展歷程例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立時注冊資金為 50萬元，股東由諸葛和張小沐兩人組成，邸爍為公司經(jīng)理,負(fù)責(zé)具體經(jīng)營。至于目標(biāo)公司存在的問題，大小問題都列出來最好。（二）寫盡職調(diào)查報告怎樣做到客觀、準(zhǔn)確、通順、層次清晰？寫意見，要清楚明白，不能模棱兩可。對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。（三）現(xiàn)金流量是否合理取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析。（4）取得重大項目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。（5）分析報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進行重點核查。（8）核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。稅費政策（1）現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；（2）稅收優(yōu)惠政策；（3）稅收減免/負(fù)擔(dān)；（4）關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；（5）集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；（6）稅收匯算清繳情況；（7）并購后稅費政策的變化情況。如果對某些事實問題，委托人和被調(diào)查企業(yè)存在爭議，被調(diào)查企業(yè)高級管理人員、實際控制人在訪談記錄上簽字，能夠起到證據(jù)效力。如果有的政府部門或主管機關(guān)拒絕出具被調(diào)查資料或蓋章，承辦律師應(yīng)當(dāng)將獨立性調(diào)查情況制作為工作底稿并記錄在案，由同去查詢的承辦律師簽字備查。起草補充盡職調(diào)查清單提供給被調(diào)查企業(yè)，并委托專人聯(lián)系被調(diào)查企業(yè)，督促其提供相關(guān)資料。承辦律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)盡職調(diào)查工作范圍并結(jié)合被調(diào)查企業(yè)和被調(diào)查項目的實際情況，制作盡職調(diào)查清單。這有助于承辦律師準(zhǔn)確把握委托人的服務(wù)需求，確定盡職調(diào)查工作的方向。在最終成文的報告里需要給出以下結(jié)論：這個行業(yè)的未來成長性是否具有投資價值。（二）建立一套簡單有效的資料收集和科學(xué)分析的方法有了需要回答的問題我們就可以有針對性地收集資料了，有三大方法可使用：通過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)搜索可便捷地得到現(xiàn)成的券商等機構(gòu)行業(yè)報告；查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；行業(yè)協(xié)會走訪和重點企業(yè)調(diào)查。再比如一些高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。三、行業(yè)盡職調(diào)查行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，投資人在投資項目之前，首先要把握的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。二、調(diào)查程序（一）調(diào)查的基本原則獨立性原則項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但在業(yè)務(wù)上向主管部門負(fù)責(zé)，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。人力資源（1）管理層聘用和留任問題。Tips 在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查；不要忽視目標(biāo)公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。他在做什么？即產(chǎn)品或服務(wù)的類別和市場競爭力。結(jié)合恒源招股說明書與公司章程，自2008年恒源（恒源有限）第三次增資以來，共有五輪對外融資，涉及10位外部自然人，16家外部投資機構(gòu)。今年初企業(yè)重做項目可研報告，擬從國開行申請貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。因此，企業(yè)的實際盈利水平很難衡量。山東惠民**公司的信息在東營工商無法查找到，淄博工商無法找到。但近三年來，某某林業(yè)公司與當(dāng)?shù)卣慕灰子涗泝H有不到100萬元。該項支出實際也應(yīng)被計入成本。該林場為企業(yè)2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元?；菝窳謭鍪召徸躁P(guān)聯(lián)公司 某某生物科技，因 某某林業(yè)公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉(zhuǎn)移的可能。國家體育總局訓(xùn)練局曾連續(xù)三年將其選為遠動員專用大米。另外，目前已知的，得到政府和市場承認(rèn)的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。專業(yè)功力不足之處希望大牛斧正。而且該企業(yè)在報表方面從收入，到利潤，到債務(wù)規(guī)劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。報告正文：一、產(chǎn)品性能夸大，銷售價格離譜企業(yè)2010年基本形成三類主要產(chǎn)品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權(quán)及林木資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴(yán)格測試，成為中國航天員中心的特供大米而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。該林場的真實收購成本無法查證。企業(yè)直接以收購價格作為主營業(yè)務(wù)成本核算?？偝杀緫?yīng)為233萬左右。實際業(yè)績與其遠期規(guī)劃不太相稱；，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設(shè)明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。濱州工商因需付費查詢，未知查詢結(jié)果。初步結(jié)論： ，主營產(chǎn)品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國家相關(guān)機構(gòu)的認(rèn)可，后期推廣存在極大難度。個中原因有待深入了解。雖然投資人代表與種種跡象表明，恒源破產(chǎn)不是因為機構(gòu)投資邏輯眼光的原因，而是因為大股東存在嚴(yán)重道德問題。他做得如何？即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)收集，尤其是財務(wù)報表反映的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較。財務(wù)（1）歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性。（2）工會問題。謹(jǐn)慎性原則調(diào)查過程的謹(jǐn)慎；計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3,600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1,000萬元。行業(yè)分析首先應(yīng)該從大的方面著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。第三、行業(yè)的毛利率（利潤率）很高，即使生產(chǎn)規(guī)模不是很大，同樣可以賺到很多錢。完成資料收集后，在分析的過程中需要重點關(guān)注：行業(yè)未來的增長空間。行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些。（2）確認(rèn)盡職調(diào)查所服務(wù)的交易模式詢問委托人已經(jīng)確定或計劃采取的具體商業(yè)交易模式。盡職調(diào)查清單的制作過程中，需要注意以下事項：（1）盡職調(diào)查清單是法律盡職調(diào)查最經(jīng)常使用的工具，項目投資、收購兼并、公司股票發(fā)行和上市使用的清單不同，但都包括：被調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基本法律文件、重大資產(chǎn)、重大合同、稅務(wù)、勞動人事管理、重大債權(quán)債務(wù)、訴訟、仲裁和行政處罰等基本內(nèi)容。五、制作訪問提綱根據(jù)法律盡職調(diào)查的需要，為了更加準(zhǔn)確和詳細地了解被調(diào)查企業(yè)的情況、實現(xiàn)調(diào)查目的，承辦律師在取得委托人許可后，可以在盡職調(diào)查過程中對被調(diào)查企業(yè)的高級管理人員、實際控制人、員工、客戶進行訪問，并在訪問前制作相關(guān)訪問提綱。八、向委托人通報與溝通，出具盡調(diào)報告，承辦律師應(yīng)當(dāng)定期向委托人通報盡職調(diào)查進展。二、財務(wù)報表情況 ★（一）盈利能力銷售收入（1）了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況。銷售成本與銷售毛利（1）根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司報告期成本核算的方法是否保持一致。（3）取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。（3）抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險。存貨（1）取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。無形資產(chǎn)（1）對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。有客戶就曾經(jīng)抱怨過，洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個什么意見，還是不知道。不過，細枝末節(jié)的問題，如工商登記未作變更之類的，點一下即可，而具有風(fēng)險或者對收購造成實質(zhì)性障礙的問題，要結(jié)合法律規(guī)定詳細寫，有什么風(fēng)險，有沒有解決方案。公司成立之初，實際控制人邸樂結(jié)合自身的職業(yè)經(jīng)歷和技術(shù)優(yōu)勢將公司的主要研發(fā)方向確定在垂直搜索引擎，并兼顧互聯(lián)網(wǎng)視頻和網(wǎng)絡(luò)廣告技術(shù)，研發(fā)了國內(nèi)唯一專注于移動互聯(lián)網(wǎng)通用資源的搜索引擎，所有關(guān)鍵模塊都為公司自行開發(fā)，擁有自有知識產(chǎn)權(quán)，這一前期研發(fā)工作為公司后來快速開展移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)打下了堅實的技術(shù)基礎(chǔ)。同時，這還是個很好的學(xué)習(xí)機會，即便不是項目組的成員，也可以參與，共同討論學(xué)習(xí)。當(dāng)客戶問詢或者起草協(xié)議過程中需要查明某些客觀事實時，不用查原始底檔，通過查詢盡職調(diào)查報告就可以找到答案?？梢远嘤镁幪?，讓層次更分明；多用表格和結(jié)構(gòu)圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標(biāo)公司不提供，還是政府機構(gòu)不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據(jù)在別的項目中的經(jīng)驗，理所當(dāng)然地認(rèn)為應(yīng)該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。訴訟及其他調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。（3）查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。（4）判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。（2）通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。（2）對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。（7）關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。會計政策（1）目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行